天宜上佳：2021年度独立董事述职报告2022-04-08
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）的
独立董事，我们按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华
人民共和国证券法》等有关法律法规的规范要求，以及《北京天宜上佳高新材料股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《北京天宜上佳高新材料股份有限
公司独立董事工作制度》等相关制度赋予的权利和义务，积极参加公司股东大会、
董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，积极审议各项议案，发挥专业特长，为公
司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立
意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切
实维护了公司和中小股东的合法利益。现将我们在2021年度的工作情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
(一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王治强先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林大学，
博士研究生学历。主要工作经历如下：1989年至2001年，历任吉林大学讲师、副教
授、教授；2001年至2003年，任北京化工大学教授；2003年至今，任清华大学教授；
2015年至2018年，任深圳王子新材料股份有限公司独立董事；2017年至今，任东莞
勤上光电股份有限公司独立董事；2018年至今，任青岛海源合金新材料有限公司董
事；2018年至今，江苏华复轨道交通科技有限公司监事；2021年至今，上海梧升半
导体集团有限公司。2018年至今，任本公司独立董事。
卢远瞩先生，出生于1977年10月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于新加
坡国立大学，博士研究生学历。主要工作经历如下：2006年9月至2007年2月，任中
央财经大学助理教授；2007年3月至2011年9月，任中央财经大学副教授；2011年10
月至2020年7月，任中央财经大学教授；2020年8月至2022年2月，任中山大学教授；
2022年3月至今，任北京科技大学教授；2017年3月至今，任国联证券股份有限公司
独立董事；2018年12月至今，任北京辰安科技股份有限公司独立董事；2018年12月
至今，任本公司独立董事。
赵斌先生，出生于1965年10月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国矿
业大学，博士研究生学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师。主要工作经历
如下：1991年至1996年，任安徽理工大学教师；1996年至2004年，任安徽华普会计
师事务所经理；2004年至2006年，任中兴新世纪会计师事务所副主任会计师；2006
年至2007年，任天华中兴会计事务所副主任会计师；2008年至2012年，任大信会计
师事务所合伙人、副主任会计师；2012年至今，任立信会计师事务所合伙人、副主
任会计师。2018年至2021年，任瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事；2018年
至今，任本公司独立董事。
(二) 独立性说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨
询等服务。我们具有中国证监会《上市公司独立董事规则》、《北京天宜上佳高新材
料股份有限公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的
任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
(一) 会议出席情况
报告期内，公司共召开董事会15次，股东大会4次。具体出席情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
董事姓名
本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续两 出席股
缺席
加董事会 出席 方式参 出席 次未亲自参 东大会
次数
次数 次数 加次数 次数 加会议 的次数
王治强 15 15 15 0 0 否 4
卢远瞩 15 15 15 0 0 否 3
赵斌 15 15 15 0 0 否 4
此外，报告期内董事会专门委员会共召开11次会议，其中5次审计委员会会议，4
次提名委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议。作为董事会各专业委员会的委员，
我们参加了各自任期内的专业委员会会议。
报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作
用。在董事会和各专门委员会会议召开前，我们对会议相关审议事项进行较为全面的
调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议
召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执
业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书
面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。
报告期内，我们对2021年度董事会的所有议案均投了赞成票；公司董事会2021年度
审议的所有议案全部表决通过。
（二）现场考察情况
报告期内，我们对公司进行实地考察。此外，我们还通过会谈、电话等多种方式
与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情
况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大
事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进
展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，为我
们更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对募集
资金的使用、关联交易、对外担保、董事高级管理人员薪酬、聘任高管等方面从
有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公
正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体
情况如下：
（一） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持
续到本报告期的对外担保事项。
（二） 募集资金的使用情况
1、报告期内，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用暂
时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币7.3亿
元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理相关决策程序符合《上市规
则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《北
京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使
用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响
公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
2、报告期内，公司第二届董事会第三十次会议以及2021年第二次临时股东
大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司将原募投项目“年
产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产30万件轨道交通车
辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”。本次拟变更的募投
项目符合公司实际情况以及未来发展战略，有利于提高募集资金的使用效率；本
次变更募投项目履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关
规定；本次募投项目变更不存在损害公司以及股东特别是中小股东利益的情况
3、报告期内，公司召开第二届董事会第三十二次会议以及2021年第三次临
时股东大会，审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用6,600万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）永久补充流
动资金。本次超募资金的使用履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等相关规定。
报告期内，公司召开第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司使
用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将15,621.29 万元闲置
超募资金临时补充流动资金。公司本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金
使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司以及股
东特别是中小股东利益的情况。
（四） 并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组。
（五） 高级管理人员提名以及薪酬情况
1、报告期内，公司第二届董事会二十五次会议和2020年年度股东大会审议
通过了《关于公司董事、高级管理人员2021年薪酬的议案》。我们认为：公司管
理层制定的公司2021年度董事、高级管理人员的薪酬方案，结合了公司计划经营
情况，并参照了行业以及地区的薪酬水平，符合《公司法》、《公司章程》等法
律法规、规范性文件，不存在损害公司及其股东利益的情形。
2、报告期内，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于聘任公
司高级管理人员的议案》。经审阅相关人员的个人履历，本次受聘的公司高级管
理人员具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，不存在不适宜担任公司
高级管理人员的法定情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等
要求的任职资格；经了解相关人员的教育背景、工作经历等情况，我们认为本次
聘任的高级管理人员具备履行相应职责所需职业道德、专业知识、管理能力等，
能够胜任相应岗位。
3、报告期内，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于聘任总经
理及变更法定代表人的议案》。经审阅相关人员的个人履历，本次受聘的公司高
级管理人员具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被执行人，不存在不适宜担任
公司高级管理人员的法定情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件等要求的任职资格；经了解相关人员的教育背景、工作经历等情况，我们认为
本次聘任的高级管理人员具备履行相应职责所需职业道德、专业知识、管理能力
等，能够胜任相应岗位。
（六） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2021年7月13日在上海证券交易所网站披露了《天宜上佳2021
年半年度业绩预告的自愿性披露公告》（公告编号：2021-028）；于2021年1月30日
在上海证券交易所网站披露了《关于公司2020年年度业绩预告的公告》（公告编号：
2021-007），于2021年2月27日在上海证券交易所网站披露了《2020年度业绩快报公
告》（公告编号：2021-010），符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等部门规章相
关规定。
（七） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，为确保公司审计工作的独立性，可以客观、真实地反映了公司的
财务状况和经营成果。公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021年度财务报告审计机构，担任公司2021年度财务报告审计机构。公司聘请会
计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规
的规定。
（八） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》及相关规定，通过2020年度股东大会
审议通过并实施了2020年年度利润分配的方案。公司以实施权益分派股权登记日
登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），
共分配现金股利17,949,487.52元（含税），占公司2020年年度合并报表归属上市
公司股东净利润的15.70%。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
（九） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们持续关注公司自2019年7月22日首次公开发行并上市以来，
公司、公司控股股东及实际控制人、公司股东作出的有关避免同业竞争、规范关
联交易、股份限售等承诺的履行情况，我们认为上述相关承诺人均能够积极、合
规地履行以往做出的承诺。
（十） 信息披露的执行情况
公司上市后，我们持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有
关规定履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、准确、完整、及时、公平的
要求，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。报告期内，公司共披露定期报告
9份，临时公告120份。
（十一） 内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等规范性文件要求，建立健全内部控制制度，稳步推
进内控体系建设。我们认为公司《2021年度内部控制评价报告》符合《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的要求，真实、完整地反
映了公司的内部控制。
（十二） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年，报告期内董事会专门委员会共召开11次会议，其中5次审计委员会会议，
4次提名委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议。我们共审议通过了包括《关于提名
非独立董事的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于向激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》及定期报告等重要事项在内的各类议案，为公司各
项经营活动顺利开展奠定了重要基础。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对
于待决策事项进行提前了解和认真研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进
行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。
（十三） 开展新业务情况
公司为国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，在持续发展高铁粉末冶
金制动闸片的同时，加大对碳基复合材料及树脂基碳纤维复合材料等领域的研发投
入，专注于大交通和新能源领域新材料技术创新、产品研发和产业化应用。目前已
形成粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦、碳基复合材料制品、树脂基碳纤维复合材料制
品、航空大型结构件精密制造等业务板块。
（1）碳基复合材料业务板块
公司围绕碳碳复合材料应用领域打造业务第二增长曲线，四川江油天宜上佳产
业园2,000吨级碳碳复合材料制品产线和预制体一期产线已建成投产。公司致力于解
决碳基复合材料行业痛点，积极探索革新，进一步优化工艺流程。预制体自制生产
采用高度自动化多功能针刺设备，大幅提高生产效率，有效控制预制体变形，减少
后期加工预留量，提升材料利用率，降低综合成本。在碳碳复合材料产品领域，通
过对气相沉积生产设备辅以特制工艺装备，可实现产品的快速沉积，在生产过程中
实现自动化、智能化、数字化，达到提性能、降成本、增效益的目标，推动产品在
航空航天、光伏新能源、高端装备设备等领域的应用；在碳陶复合材料产品领域，
公司通过多年研发积累，已掌握碳陶制动盘产品的核心技术，进行了若干独创工艺
的改进，在生产工艺上取得突破性进展，公司将致力于高性能制动盘在各工艺环节
的降本增效，推动产品在汽车、航空、轨交等领域的应用，做好大批量产业化的技
术准备。
（2）树脂基碳纤维复合材料制品板块
公司将基于在树脂基碳纤维复合材料制品积累的技术优势，拓宽产品品类，拓
展碳纤维材料制品在航空航天、兵器装备、海洋船舶等领域的应用范围，实现产品
批量化生产；在保持技术创新的基础上，积累核心技术，建立规范化、标准化项目
开发流程，完成复合材料数据库的搭建工作。
（3）航空大型结构件精密制造业务板块
报告期内，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用自筹资金
收购成都瑞合科技有限公司股权并对其增资的议案》，同意公司使用21,300万元收
购成都瑞合科技有限公司（以下简称“瑞合科技”）股权并对其进行增资扩股。本次
交易完成后，公司持有瑞合科技64.54%的股权。瑞合科技在航空材料领域拥有丰富
的高精度零部件加工技术和经验以及复合材料工装模具设计和制造能力，且其行业
资质齐全。公司通过此次并购，可以开展航空领域军品及民品的零部件精密加工及
复合材料模具设计和制造的新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、 总体评价和建议
2021年，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定
和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公
司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议
议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
2022年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要
求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中
小股东的合法权益。
最后，对公司管理层及相关工作人员在我们2021年度工作中给予的协助和
积极配合，表示衷心的感谢。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事
赵斌、王治强、卢远瞩
2022年4月7日
（本页无正文，为《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年度独立董事年度述
职报告》之签署页）
独立董事签字：
王治强_______________
年 月 日
（本页无正文，为《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年度独立董事年度述
职报告》之签署页）
独立董事签字：
卢远瞩_______________
年 月 日
（本页无正文，为《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年度独立董事年度述
职报告》之签署页）
独立董事签字：
赵 斌_______________
年 月 日
