中信证券股份有限公司
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京天
宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“公司”）持续督导阶段
的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规的相关规
定，对天宜上佳 2021 年度募集资金使用进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1211 号”文件注册同意，同意
公司向社会公众公开发行股票人民币普通股 47,880,000.00 股。本次公开发行股
票的人民币普通股每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 20.37 元，募
集资金总额为人民币 975,315,600.00 元。经中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）“众环验字（2019）010049 号”《验资报告》审验，截至 2019 年 7 月 18 日
公司共募集货币资金总额为人民币 975,315,600.00 元，扣除税后保荐及承销费、
审计及验资费、律师费、信息披露费及印刷费、新股发行登记费及上市初费、印
花 税 等发 行费 用合 计人 民 币 107,502,743.48 元 后， 募集 资金 净额 为 人民 币
867,812,856.52 元。
（二）本年度使用金额及当前余额
单位：人民币元
时间 金额
募集资金账户2020年12月31日余额 907,707,959.57
加：本年度利息收入 20,933,680.65
减：本年度已使用金额 385,355,619.30
1
时间 金额
其中：本年永久补充流动资金 66,000,000.00
减：本年临时补充流动资金 156,212,900.00
截至2021年12月31日募集资金专户余额 387,073,120.92
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律、法规和要求，制定了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金管理
制度》。根据公司的募集资金管理制度，对募集资金的存储、审批、使用、管理
与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（二）募集资金三方监管情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，为规范公司募集资金
管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，
已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司及实施募投项
目的子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储
三方监管协议》
上述协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进
行了详细约定。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协
议（范本）》不存在重大差异，截至 2021 年 12 月 31 日，公司严格按照三方监管
协议的规定，存放和使用募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户行 银行账号 余额
中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 35440188000032316 250,920,607.17
2
开户行 银行账号 余额
中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 35440188000032152
中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 35440188000032234 96,331,191.28
中国银行江油支行营业部 122619128858 39,821,322.47
合计 - 387,073,120.92
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“附表 1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2021 年度，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021 年 10 月 18 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事
会第十九次会议，审议并通过了《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动
资金的议案》，同意公司使用 15,621.29 万元闲置超募资金临时补充流动资金。
公司本次使用闲置超募资金暂时补充流动资金使用期限自公司董事会审议
通过之日起不超过 12 个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或
间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。截至 2021 年 12
月 31 日，使用闲置超募资金暂时补充流动资金的 15,621.29 万元尚未归还至募集
资金专户。
3
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021 年 7 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保
资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 7.3 亿元（包含本数）的暂时闲置募
集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的
金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、
大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、
监事会审议通过之日起 12 个月内有效。
4
公司 2021 年使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
单位：人民币元
序号 受托方 产品名称 产品期限 预期年化收益 金额 实际到账收益 是否赎回
中国光大银行股份有限公司
1 结构性存款 2021.1.4-2021.4.6 2.85% 600,000,000.00 4,370,000.00 是
北京分行北京奥运支行
中国光大银行股份有限公司
2 结构性存款 2021.4.6-2021.6.30 3.00% 600,000,000.00 4,200,000.00 是
北京分行北京奥运支行
中国光大银行股份有限公司
3 通知存款 2021.1.5-2021.3.10 2.025% 200,000,000.00 731,250.00 是
北京分行北京奥运支行
中国光大银行股份有限公司
4 结构性存款 2021.3.10-2021.6.10 2.95% 200,000,000.00 1,475,000.00 是
北京分行北京奥运支行
中国光大银行股份有限公司
5 通知存款 2021.6.10-2021.6.30 2.025% 30,000,000.00 33,750.00 是
北京分行北京奥运支行
中国光大银行股份有限公司
6 结构性存款 2021.6.30-2021.9.30 3.200% 600,000,000.00 4,800,000.00 是
北京分行北京奥运支行
中国光大银行股份有限公司
7 通知存款 2021.6.10-2021.7.20 2.025% 50,000,000.00 112,500.00 是
北京分行北京奥运支行
中国光大银行股份有限公司
8 通知存款 2021.6.10-2021.7.26 2.025% 50,000,000.00 129,375.00 是
北京分行北京奥运支行
中国光大银行股份有限公司
9 通知存款 2021.6.10-2021.7.26 2.025% 30,000,000.00 76,625.00 是
北京分行北京奥运支行
中国光大银行股份有限公司
10 通知存款 2021.7.27-2021.9.9 2.025% 30,000,000.00 72,562.50 是
北京分行北京奥运支行
11 中国光大银行股份有限公司 通知存款 2021.9.30-2021.10.9 2.025% 600,000,000.00 315,000.00 是
5
序号 受托方 产品名称 产品期限 预期年化收益 金额 实际到账收益 是否赎回
北京分行北京奥运支行
中国光大银行股份有限公司
12 通知存款 2021.7.27-2021.9.9 2.025% 30,000,000.00 72,562.50 是
北京分行北京奥运支行
中国光大银行股份有限公司
13 通知存款 2021.10.9-2021.10.25 2.025% 200,000,000.00 186,666.67 是
北京分行北京奥运支行
中国光大银行股份有限公司
14 结构性存款 2021.10.9-2021.12.30 3.135% 400,000,000.00 2,821,500.00 是
北京分行北京奥运支行
15 中国银行股份有限公司江油支行 通知存款 2021.9.18-2021.9.27 1.10% 50,000,000.00 11,527.95 是
16 中国银行股份有限公司江油支行 通知存款 2021.9.27-2021.12.7 1.85% 50,000,000.00 180,570.72 是
6
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于 2021 年 10 月 18 日召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事
会第十九次会议；并于 2021 年 11 月 29 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审
议并通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用
6,600.00 万元超募资金（占公司超募资金总额的 29.70%）永久补充流动资金。
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金用于与公司主营业务相关的
生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情
形；公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以
外的对象提供财务资助。截至 2021 年 12 月 31 日，超募资金永久补充流动资金
累计已使用 6,600.00 万元。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司于 2022 年 1 月 7 日召开第二届董事会第三十七次会议以及第二届监事
会第二十三次会议，并于 2022 年 1 月 27 日召开 2022 年第二次临时股东大会，
审议并通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的
议案》，同意公司使用超募资金 15,621.29 万元、天津募投项目变更后剩余募集资
金 11,355.00 万元以及以上募集资金所产生孳息 2,030.72 万元，共计 29,007.01 万
元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2021 年度，公司募集资金投向变更的情况如下：
（一）募集资金投资项目“时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及
智能制造示范生产线项目”变更
7
2020 年 8 月 14 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变
更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“时速 160
公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”变更为“天宜
上佳智慧交通数字科技产业园项目”。
（二）募集资金投资项目“年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦
项目”变更
2021 年 9 月 7 日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八
次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并于 2021 年 9 月 24
日公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将原募集资金投资项目
“年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产 30 万件轨
道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”。变更募
集资金投向的金额为 26,000.00 万元，此次变更的部分募集资金 14,645.00 万元用
于投资建设新项目，剩余部分募集资金将继续存放于募集资金专户，待公司投资
项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安排。截至本报告日，上述剩余募集
资金，已经公司董事会、监事会及股东大会审议并批准，用于投资建设“碳碳材
料制品产线自动化及装备升级项目”。变更募集资金投资项目情况详见“附表 2：
变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021 年度，公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、
真实、准确、完整的披露了公司募集资金存放及实际使用情况，公司募集资金的
存放、使用及披露不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至 2021 年 12 月 31 日，天宜上佳募集资金存放
和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律、法规和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关
8
信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限
公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 宁 王泽师
中信证券股份有限公司
年 月 日
10
附表 1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 86,781.29 本年度投入募集资金总额 38,535.56
变更用途的募集资金总额 57,000.00
已累计投入募集资金总额 38,541.99
变更用途的募集资金总额比例 65.68%
截至期末
截至期
累计投入 项目可
末投入 项目达到
已变更项目 募集资金 截至期末 截至期末 金额与承 本年度 是否达 行性是
调整后投 本年度投 进度 预定可使
承诺投资项目 (含部分变 承诺投资 承诺投入 累计投入 诺投入金 实现的 到预计 否发生
资总额 入金额 （%） 用状态日
更): 总额 金额(1) 金额(2) 额的差额 效益 效益 重大变
(4)＝ 期
(3)＝ 化
(2)/(1)
(2)-(1)
年产 30 万件
轨道交通车
年产 60 万件
辆闸片/闸瓦、
轨道交通机车
30 万套汽车 26,000.00 14,645.00 14,645.00 5,041.76 5,041.76 -9,603.24 34.43% 2024/12/31 不适用 不适用 否
车辆制动闸片
刹车片、412.5
及闸瓦项目
万套汽车配
件项目
时速 160 公里
天宜上佳智
动力集中电动
慧交通数字
车组制动闸片 31,000.00 31,000.00 31,000.00 26,893.80 26,900.23 -4,099.77 86.77% 2024/6/30 不适用 不适用 否
科技产业园
研发及智能制
项目
造示范生产线
11
项目
营销与服务
营销与服务网
网络建设项 7,560.00 7,560.00 7,560.00 / / -7,560.00 / 2022/12/31 不适用 不适用 否
络建设项目
目
永久补充流
超额募集资金 不适用 6,600.00 6,600.00 6,600.00 6,600.00 / 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
动资金（注 1）
合计 64,560.00 59,805.00 59,805.00 38,535.56 38,541.99 -21,263.01 / / / / /
未达到计划进度原因 营销与服务网络建设项目：因新冠疫情持续时间久，且多点发生，导致项目选址进展滞后。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
2021 年 10 月 18 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 通过了《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 15,621.29 万
元闲置超募资金临时补充流动资金。
本年度公司委托中国光大银行北京分行北京奥运支行和中国银行江油支行，进行闲置募集资金管
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
理，取得利息收入 1,958.99 万元。
注 1：2021 年 10 月 18 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十九次会议，
并于 2021 年 11 月 29 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司使用超募资金
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 6,600.00 万元超募资金（占公司超募资金总额的 29.70%）
永久补充流动资金。
募集资金节余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
公司于 2022 年 1 月 7 日召开第二届董事会第三十七次会议以及第二届监事会第二十三次会议，并
募集资金其他说明 于 2022 年 1 月 27 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于使用部分超募资金以
及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金 15,621.29 万元、天津募投
12
项目变更后剩余募集资金 11,355.00 万元以及以上募集资金所产生孳息 2,030.72 万元，共计
29,007.01 万元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。
13
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后项 截至期末 项目达到
本年度实 实际累计 投资进度 变更后的项目
目拟投入 计划累计 预定可使 本年度实 是否达到
变更后的项目 对应的原项目 际投入金 投入金额 （%） 可行性是否发
募集资金 投资金额 用状态日 现的效益 预计效益
额 (2) (3)=(2)/(1) 生重大变化
总额 (1) 期
年产 30 万件轨道交
年产 60 万件轨
通车辆闸片/闸瓦、
道交通机车车
30 万套汽车刹车 14,645.00 14,645.00 5,041.76 5,041.76 34.43% 2024/12/31 不适用 不适用 否
辆制动闸片及
片、412.5 万套汽车
闸瓦项目
配件项目（注 1）
时速 160 公里
动力集中电动
天宜上佳智慧交通
车组制动闸片
数字科技产业园项 31,000.00 31,000.00 26,893.80 26,900.23 86.77% 2024/6/30 不适用 不适用 否
研发及智能制
目（注 2）
造示范生产线
项目
合计 45,645.00 45,645.00 31,935.56 31,941.99 / / / / /
注 1、公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次会议及 2020 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“时速 160 公里动力集中电
动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”。变更原
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 因：1、时速 160 公里动力集中电动车组投放量低于预期；2、原募投项目涉及的产品存在被替代的可能性；
3、提高募集资金使用效率，降低公司财务压力，将资金用到最需要的领域，保障产业布局的实施进度。详
见公司《关于变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2020-032）。
注 2、公司第二届董事会第三十次议、第二届监事会第十八次会议及 2021 年第二次临时股东大会审议通过
14
了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“年产 60 万件轨道交通机车车辆
制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配
件项目”。变更原因：1、虽然城市轨道交通将迎来新的发展机遇，但是电制动系统的应用和效能的提升导致
城轨闸片/闸瓦市场需求量有所降低；2、建立制动盘、汽车衬片摩擦副、汽车配件组合销售体系，实现业务
融合，巩固行业地位；3、公司汽车衬片产品已完成研发认证工作，进入市场化推广阶段；4、新募投项目可
以有效实现产线共用，提高设备利用率，形成规模效应。详见公司《关于变更募集资金投资项目公告》（公
告编号：2021-038）。
未达到计划进度的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
15
