北京天宜上佳高新材料股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件
审核问询函之回复报告
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二二年四月
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
上海证券交易所：
贵所于 2022 年 4 月 2 日出具的《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收
悉，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“发行人”
或“公司”）与中信证券证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”
或“保荐人”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计
师”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问
询函中提到的问题进行了逐项落实并回复。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《北京天宜上佳高新
材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义
相同。
本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（加粗）： 审核问询函所列问题
宋体（不加粗）： 对审核问询函所列问题的回复
8-1-1
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
目 录
1.关于前次募集资金项目 ............................................................................................ 3
2.关于本次募集资金项目 .......................................................................................... 24
3.关于效益测算 .......................................................................................................... 48
4.关于补充流动资金 .................................................................................................. 57
5.关于财务性投资 ...................................................................................................... 63
6.关于经营情况 .......................................................................................................... 72
7.关于子公司 .............................................................................................................. 84
8.关于其他 .................................................................................................................. 97
8-1-2
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
1.关于前次募集资金项目
根据申报文件：（1）发行人于 2019 年 7 月首发上市，募集资金净额为
86,781.29 万元，发行人分别于 2020 年 8 月 14 日、2021 年 9 月 24 日和 2022 年
1 月 27 日对原募投项目进行了调整，变更用途的募集资金总额比例为 65.68%，
截至 2021 年 11 月 30 日已累计使用募集资金总额 25,986.94 万元；（2）“智慧交
通数字科技产业园项目”为前募变更项目，拟投资金额为 31,000.00 万元，已投
资金额为 24,903.19 万元，实施地点和主体分别为四川省江油市和全资子公司绵
阳天宜；（3）“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”为前募变更项目，拟
投资金额为 29,007.01 万元，实施地点为四川省江油市；（4）“年产 30 万件轨道
交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”（以下简称
年产 30 万件闸片闸瓦项目）为前募变更项目，拟投资金额由 26,000.00 万元下
调为 14,645.00 万元，已投资金额为 1,083.76 万元，实施地点为武清厂区，但截
至 2019 年末“武清厂区建设”项目已无在建工程余额。
请发行人说明：（1）结合下游目标市场的需求变化、公司进军新领域已进
行的技术、人员、市场等储备的具体情况，说明变更募投项目的具体原因及合
理性，前募金额未直接用于本次募集资金项目的原因；（2）“智慧交通数字科
技产业园项目”“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”的具体内容、测算
依据、资金投向和公允性，拟投资土地面积、厂房面积、设备数量与新增产能
的匹配关系，前述项目效益测算的数据明细和计算过程，效益测算中销量、单
价、各项成本费用等关键测算指标的确定依据，是否存在变相用于房地产开发
的情形，是否属于投资于科技创新领域；（3）年产 30 万件闸片闸瓦项目变更的
原因和依据，拟投资金额与“武清厂区建设”项目预算数存在差异的原因，厂房
面积、设备数量与新增产能的匹配关系，说明该项目的效益测算过程和依据；
（4）前次各募投项目资金截至目前的使用内容、金额及比例，资金的后续使
用计划及预期进度，项目建设进展及后续建设情况，说明年产 30 万件闸片闸瓦
项目是否存在延期。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并出具前募资金最新
使用进度的专项报告。
8-1-3
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
回复：
一、事实情况说明
（一）结合下游目标市场的需求变化、公司进军新领域已进行的技术、人
员、市场等储备的具体情况，说明变更募投项目的具体原因及合理性，前募金
额未直接用于本次募集资金项目的原因
1、公司前次募集资金投资项目历次变更总体情况
变更前拟 变更后拟
变更后募
变更前项目 变更后项目 使用募集 使用募集 原募投项
变更时间 投项目产
名称 名称 资金金额 资金金额 目产品
品
（万元） （万元）
时速 160 公
里动力集中
天宜上佳智
电动车组制
2020 年 8 慧交通数字 粉末冶金
动闸片研发 31,000.00 31,000.001 -2
月 科技产业园 闸片
及智能制造
项目
示范生产线
项目
年产 30 万件 铁路机车
轨道交通车 铁路机车 和城市轨
年 产 60 万
辆闸片/闸 和城市轨 道交通车
件轨道交通
2021 年 9 瓦、30 万套 道交通车 辆用合成
机车车辆制 26,000.00 14,645.00
月 汽 车 刹 车 辆用合成 闸片、闸
动闸片及闸
片、412.5 万 闸片、闸 瓦、汽车
瓦项目
套汽车配件 瓦 衬片及所
项目 需配件
2021 年 补充流动资
超募资金 6,600.00 6,600.00 - -
11 月 金
碳碳材料制
超募资金、
2022 年 1 品产线自动 碳碳热场
剩余募集资 - 26,976.293 -
月 化及装备升 产品
金及孳息
级项目
注 1：天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目募集资金实际投向的金额为 32,096.33 万元，
其中含孳息 1,096.33 万元；
注 2：天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目募集资金具体投向为园区的土地购置及一期
项目的土建工程，包含碳碳复合材料制品生产线和预制体一期生产线的厂房建设（相关生
产线设备由发行人以自有资金投入建设），所涉及项目产品为碳碳热场和预制体；
注 3：碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目募集资金实际投向的金额为 29,007.01 万元，
其中含孳息 2,030.72 万元。
2、前次募集资金投资项目下游目标市场的需求变化
（1）“时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产
线项目”变更
8-1-4
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
原募投项目“时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示
范生产线项目”的实施主体为发行人子公司天仁道和，项目拟生产的产品类型
为时速 160 公里动力集中电动车组用粉末冶金闸片。
2020 年 8 月 14 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变
更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“时速 160
公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”变更为“天宜
上佳智慧交通数字科技产业园项目”。从产品的市场需求来看，本次变更原因如
下：
原募投项目产品市场需求存在一定不确定性。一方面，时速 160 公里动力
集中电动车组投放量低于预期。通过公开信息查询，截至 2019 年末，国铁集团
进行了 3 次时速 160 公里动力集中车组新造车招标，共计招标 1,431 辆车。2020
年以来该车型的新车投放量远低于市场预期；另一方面，原募投项目涉及的产
品存在被替代的可能性。2020 年 4 月 10 日，国铁集团 2020 年经营开发工作会
议明确提出“节支降耗”，国铁集团及主机厂内部已开展关于时速 160 公里动力
集中车组车型制动闸片由粉末冶金产品替换为成本更低的合成产品的可行性论
证，以及该车型制动闸片替换后相关产品标准的制定工作。公司可以确定原募
投项目实施的条件已经在发生变化，因此重新审视原募投项目实施的必要性。
新募投项目天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目为发行人在四川江油地
区开展的碳基复合材料等新材料领域的前瞻性布局，其中该次变更所涉及的前
次募集资金主要用于该园区的土地购置及产业园一期项目的土建工程，包含碳
碳复合材料制品生产线和预制体一期生产线的厂房建设（相关生产线设备由发
行人以自有资金投入建设），所涉及项目产品为碳碳热场部件和预制体，属于新
材料领域。从新材料产业的发展情况看，近年来国家高度重视产业发展，先后
将其列入国家高新技术产业、重点战略性新兴产业和《中国制造 2025》十大重
点领域，并制定了许多规划和政策，大力推动新材料产业的发展，新材料产业
的战略地位持续提升。由于碳碳复合材料具有低密度、高强度、高比模量、高
导热性、低膨胀系数、摩擦性能好，以及抗热冲击性能好、尺寸稳定性高等优
点，随着光伏行业的迅速发展，碳碳复合材料正快速形成在晶硅制造热场系统
中对石墨材料部件的进口替代与升级换代。2010 至 2020 年间，光伏领域碳碳
8-1-5
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
复合材料市占率有了质的飞跃，尤其是对于坩埚产品，碳碳复合材料从 2010 年
不到 10%的市占率发展到了 2020 年 95%以上的市占率，而导流筒和保温筒未
来仍有一定的渗透空间。在当前碳中和政策加持、光伏行业景气度正高的背景
下，未来随着硅片持续扩产、碳碳复合材料在热场系统其他部件渗透率提升、
现有热场部件定期消耗替换，相关市场空间将持续扩大。
（2）“年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更
2021 年 9 月 24 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变
更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“年产 60 万件
轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产 30 万件轨道交通车辆闸
片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”。变更募集资金投向的
金额为 26,000 万元，本次变更的部分募集资金 14,645 万元用于投资建设新项目，
剩余部分募集资金将继续存放于募集资金专户，待公司投资项目计划成熟时按
照相关法律法规要求再做安排。从产品的市场需求来看，本次变更原因如下：
原募投项目产品未来市场需求存在降低的可能。我国城市轨道交通车辆制
动系统的演变呈现出电气化和智能化程度不断加深的趋势，城市轨道交通车辆
在运行和使用过程中比较常用的制动方式是电制动和空气制动结合的复合制动。
电制动技术的发展及推广应用不仅能够减少设备的磨损，还能在一定程度上起
到节能作用。近年来，随着城市轨道交通车辆制动技术不断突破及列车升级换
代，新线路投入车辆、既有线路车辆的电能反馈提升以及电制动系统推广应用，
车辆电制动效能不断提高，使得制动闸片/闸瓦磨耗下降，延长闸片/闸瓦使用寿
命及更换周期。尽管城市轨道交通发展前景乐观，但基于车辆制动模式的改进，
预计复合材料制动闸片/闸瓦市场需求量会较此前有所降低，因此，公司出于审
慎考虑，将轨道交通车辆闸片闸瓦项目产能由年产 60 万件调整至年产 30 万件。
新募投项目增加了汽车刹车片及汽车配件产品，主要用于新能源车、商用
车及高端车领域，相关下游市场发展良好。新能源车方面，据中汽车统计数据
显示，2020 年，新能源汽车产销分别完成 136.6 万辆和 136.7 万辆，同比分别增
长 7.5%和 10.9%，国家和地方纷纷出台政策，鼓励新能源汽车消费，未来市场
空间较大；商用车方面，受国家政策影响，2020 年我国商用车产销分别完成
8-1-6
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
523.1 万辆和 513.3 万量，产销比同比分别增长 20.0%和 18.7%，十四五期间，
随着中国经济逐渐恢复及新基建、乡村振兴及新型城镇化的政策实施，商用车
市场仍具增长潜力；高端车方面，我国高端车销量在 2009 至 2019 年增长了
600%，年复合增速达到 22%，随着国内居民收入增加，国内高端车整体渗透率
有望进一步提升。
（3）超募资金、剩余募集资金及孳息使用变更
2022 年 1 月 27 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使
用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案》，同意公司将超
募资金 15,621.29 万元以及“年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”
变更为“年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套
汽车配件项目”后的剩余募集资金 11,355.00 万元以及以上募集资金所产生孳息
2,030.72 万元，共计 29,007.01 万元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升
级项目”。
碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目系发行人对现有碳碳热场生产线
的升级，公司碳碳复合材料制品生产线项目已于 2021 年下半年建成并逐步达产，
本项目的建设有助于提升碳碳热场产品纯度以及产线的自动化水平。随着光伏
市场 P 型电池发电效率已经接近理论极限，N 型电池技术将是未来发展方向。
目前 N 型电池现有及规划产能已超过 100GW，随着工艺进一步成熟，成本进一
步下降，未来 N 型电池有进一步发展空间。而 N 型电池对于硅片纯度要求相应
更高，因此也对热场的纯度提出了更高要求。本次募投项目变更系公司积极应
对未来光伏热场产业未来发展方向进行的准备，下游产品市场空间广阔。
3、新领域已进行的技术、人员、市场等储备的具体情况
前次募集资金变更后的投资项目所涉及的新业务领域主要为碳基复合材料
业务。
技术储备方面，在碳碳复合材料的技术、装备及产线方面，公司依据碳碳
复合材料应用仿真分析、优化设计等前沿技术，在预制体编织、气相沉积、反
应熔体渗透等方面取得重大突破并得以产业化应用。为顺应未来硅片大尺寸、
高纯度的行业发展趋势，公司配备了更大规格沉积设备，同时对碳碳复合材料
8-1-7
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
制品产线进行自动化及装备升级，旨在提高产品纯化能力、生产效率及产品的
稳定性、一致性，节约人工成本，降低能耗，全面提升公司产品竞争力。
人才储备方面，为顺利推进公司产业升级，实现公司长期发展战略需要，
公司在碳基复合材料技术研究与生产管理提升等方面投入大量资源，并且不断
引进行业内高端人才，研发团队扩张超过一倍，已经形成了较为完善的研发组
织架构建设。现有研发团队拥有行业资深专家为核心技术力量，凝聚了一批长
期从事碳基、陶瓷基复合材料技术研发的技术人员，具有深厚的技术经验。公
司在碳基复合材料领域拥有专业的技术研发团队 50 人，其中硕士以上学历有
28 人，博士 3 人。团队成员来自西北工业大学、北京科技大学、哈尔滨工程大
学和北京理工大学等国内外知名院校，技术团队人员从事碳基复合材料研发多
年，优秀的技术研发团队为项目的实施提供了技术支撑，为项目的顺利实施提
供保障。
市场储备方面，公司与国内顶尖碳纤维生产商建立紧密合作关系，以确保
上游原材料供给。在光伏硅片厂商合作上，公司已成为三家光伏硅片厂商的正
式供应商，并与多家光伏硅片厂商开展送样工作且进入中试阶段，待产品中试
完成后，公司将进入光伏硅片厂商供应商体系，保障优质热场部件产品供应渠
道畅通。
4、前募金额未直接用于本次募集资金项目的原因
如前所述，公司前次募集资金变更后投资项目明确，产品市场需求广阔，
公司具备在相关领域充足的技术、人才、市场储备。募投项目实施后，能为公
司带来良好收益，符合公司制定的长期发展规划。因此，公司前次募集资金的
使用具备必要性和可行性，且其建设内容、实施场所等方面与本次募投项目均
存在明显区别，具体可详见本回复报告“2. 关于本次募集资金项目”之“一、
事实情况说明”之“（一）前次募投项目与本次募投项目的区别与联系，说明在
前次募集资金存在较大金额未使用情况下本次募投项目实施的紧迫性，进行本
次融资的必要性及合理性”的相关内容，因此前募资金无法直接用于本次募集
资金项目。
8-1-8
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
（二）“智慧交通数字科技产业园项目”“碳碳材料制品产线自动化及装备
升级项目”的具体内容、测算依据、资金投向和公允性，拟投资土地面积、厂
房面积、设备数量与新增产能的匹配关系，前述项目效益测算的数据明细和计
算过程，效益测算中销量、单价、各项成本费用等关键测算指标的确定依据，
是否存在变相用于房地产开发的情形，是否属于投资于科技创新领域
1、智慧交通数字科技产业园项目
（1）投资构成具体情况及依据
本项目为碳碳复合材料制品生产线（一号厂房）和预制体一期（四号厂房）
生产线的厂房建设，以及园区土地购置，具体投资构成情况如下：
总投资构成 投资额（万元） 比例
建筑工程费 28,597.81 80.52%
工程建设其他费用 5,486.94 15.45%
预备费 1,429.89 4.03%
合计 35,514.64 100.00%
1）建筑工程费
本项目拟新建生产用建筑，为一号、四号厂房。项目建筑工程费合计为
28,597.81 万元，建筑工程费具体构成如下：
序号 项目 金额(万元) 备注
工程量清单及预算控制编制，施工过程造价控制及竣
1 工程前期费用 690.88 工结算审核等工作内容；工程监理；工程勘察；基坑
支护工程；施工设计等
2 土建工程 21,977.61 工程承包；室外设备基础及强弱电工程等
3 安装工程 2,368.02 燃气工程施工；管道；供配电安装等
4 基础设施绿化 575.30 绿化工程
5 间接费用 45.95 粉尘治理等
起重机、滑触线；增加系统、冷却系统双电源系统改
6 附属设备工程 2,940.04
造、一级反渗透装置；闭式冷却塔；其他设备采购
总计 28,597.81
上述建筑工程费用系根据公司与供应商签订的相关合同及设备询价确定。
2）工程建设其他费用
8-1-9
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
本项目工程建设其他费用为土地购置费，金额为 5,486.94 万元，价格为公
司实际支付的土地价款及相关税费。
3）预备费
项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。本项目基本预备费取工程建设
费用的 5%，基本预备费计 1,429.89 万元。涨价预备费参照国家计委《关于加强
对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资
[1999]1340 号）精神，投资价格指数按零计算。
（2）收益测算过程及依据
本项目内容为厂房建设及土地购置，不会直接产生收益。
2、碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目
（1）投资构成具体情况及依据
本项目产品为碳碳热场部件，项目投资主要包括新建产房，同时新增自动
化生产线和纯化设备等，具体投资构成情况如下：
总投资构成 投资额（万元） 比例
建设投资 27,212.26 93.81%
铺底流动资金 1,794.75 6.19%
合计 29,007.01 100.00%
其中，建设投资主要构成情况如下：
序号 项目 投资额（万元） 比例
1 建筑工程费 7,084.30 26.03%
2 设备购置费 18,037.00 66.28%
3 安装工程费 197.45 0.73%
4 工程建设其他费用 1,229.80 4.52%
5 预备费 663.71 2.44%
建设投资合计 27,212.26 100.00%
1）建筑工程费
本项目拟新建生产用建筑，为 2 号厂房。项目建筑工程费合计为 7,084.30
8-1-10
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
万元，建筑工程费具体构成如下：
序号 名称 建筑面积（m2） 建设单价（元/ m2） 投资额（万元）
一 生产用建筑
1 二号#厂房 19,574.32 2,500.00 4,893.58
2 设备土建基础 550.00
小计 5,443.58
二 总图工程
1 给排水工程 19,574.32 85.00 166.38
2 采暖通风空调 19,574.32 215.00 420.85
3 动力工程 19,574.32 50.00 97.87
4 信息系统 19,574.32 60.00 117.45
5 消防工程 19,574.32 90.00 176.17
6 室外工程 662.00
小计 1,640.72
合计 7,084.30
上述建筑工程面积系根据公司产业园总体规划，项目建设实际需要等因素
共同确定。建设单价系根据产业园一期项目工程实际发生金额确定。
2）设备购置费
本项目设备购置费合计为 18,037.00 万元，主要为生产设备。设备购置费具
体构成如下：
序号 设备名称 金额
一 生产设备
1 高温热处理设备 4,176.00
2 高温纯化设备 4,704.00
3 叉车 80.00
4 自动化设备 5,128.00
小计 14,088.00
二 公辅设备
1 环保设备 1,000.00
2 变配电设备 2,349.00
3 循环水设备 500.00
8-1-11
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
4 监控设备 100.00
小计 3,949.00
合计 18,037.00
上述设备购置数量系根据本项目规划产能确定，生产设备单价系根据供应
商提供报价确定，公辅设备单价系根据公司碳碳复合材料制品生产线项目实际
发生金额，供应商提供报价共同确定。
3）安装工程费
本项目安装工程费主要为公辅设备安装，金额合计为 197.45 万元，费率为
公辅设备金额的 5%。费率测算系根据公司产业园一期项目工程实际发生情况确
定。
4）工程建设其他费用
项目工程建设其他费用合计为 1,229.80 万元。
①建设单位管理费包括建设单位开办费、建设单位经费等，取建筑工程费、
设备购置费与安装工程费之和的 1.0%，建设单位管理费计 253.19 万元。
②项目前期工作费 50. 46 万元。
③勘察设计费是指建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计费用，取
建筑工程费、设备购置费与安装工程费之和的 1.3%，勘察设计费计 329.14 万元。
④临时设施费按建筑工程费的 0.5%估算，计 35.42 万元。
⑤工程监理费取建筑工程费、设备购置费与安装工程费之和的 1.5%，计
379.78 万元。
⑥工程保险费取建筑工程费、设备购置费与安装工程费之和的 0.4%，计
101.27 万元。
⑦联合试运转费按照设备购置费的 0.4%估算，为 63.13 万元。
⑧职工培训费按人均 1,500.00 元/人估算，计 8.70 万元。
⑨办公及生活家具购置费按 1,500.00 元/人计算，计 8.70 万元。
8-1-12
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
上述费率测算依据系根据公司产业园一期项目工程实际发生情况，国家及
地方关于建设工程投资估算编制的有关规定等综合确定。
5）预备费
项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。本项目基本预备费取建设投资
中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的 2.5%，基
本预备费计 663.71 万元。涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中
型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340 号）精神，
投资价格指数按零计算。
（2）收益测算过程及依据
本项目的建设期为1年，建设开始后于第2年达到设计规模。达产后预计年
营业收入13,274.17万元，年利润总额为4,360.73万元，项目投资内部收益率（税
后）为14.74%，税后回收期（含建设期）为6.76年。项目效益测算的具体过程
如下：
（1）项目的营业收入测算
本项目定位于碳碳复合材料制品产品的纯化升级，根据纯化后升值作为项
目收入。
单价确定依据：根据市场价格确定。
销量确定依据：按照项目规划产能预测。
根据投入的车间、机器设备及人员，自计算期第2年起，公司各项产品收入
趋于稳定。经估算，项目正常年份（计算期第2年）不含税收入为13,274.17万元。
具体构成如下：
计划年产能 计划年产能（单 纯化升值（纯化后市场价格- 收入(万
产品名称
（单位：吨） 位：个） 纯化前市场价格（万元/吨） 元）
36 寸坩埚 360.00 5,143.00 11.00 3,960.00
36 寸保温筒 300.00 8,571.00 9.43 2,828.57
36 寸导流筒 120.00 4,800.00 14.08 1,689.60
其他 420.00 8,667.00 11.42 4,796.00
合计 1,200.00 27,181.00 11.06 13,274.17
8-1-13
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
（2）项目的成本及费用测算
本次募投项目总成本费用的测算是根据公司现有产品成本结合项目的具体
情况按生产要素法测算，具体测算方法如下：
①各类燃料动力的价格，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变
化趋势确定。
②固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目新
建建筑物折旧年限取20年，残值率取5%；机器设备原值折旧年限为10年，残值
率5%。
③项目利用原有土地使用权按40年摊销，项目其他资产按5年摊销。
④该项目新增定员为58人。福利费按工资总额的14%估算。
⑤修理费按固定资产原值的1.0%估算。
⑥该项目正常年份其它制造费用按直接材料和人工的12.0%估算；其他管理
费用按年营业收入的10.0%估算；其他销售费用按年营业收入的7.0%估算，其
他研发费用按年营业收入的4.5%估算。以上计入其他费用。
具体测算结果如下：
单位：万元
序号 项目 第2-6年 第7-11年
1 包装材料及运费 1,161.83 1,161.83
2 外购燃料及动力费 1,392.35 1,392.35
3 工资及福利费 721.62 721.62
4 修理费 243.41 243.41
5 其他费用 3,236.41 3,236.41
6 经营成本合计 6,755.62 6,755.62
7 折旧费 1,980.74 1,980.74
8 摊销费 19.60 6.56
总成本费用 8,755.96 8,742.92
8-1-14
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
3、拟投资土地面积、厂房面积、设备数量与新增产能的匹配关系
（1）智慧交通数字科技产业园项目
本项目涉及土地购置面积约为 550 亩，全部为天宜上佳智慧交通数字科技
产业园园区土地，园区整体计划分 2 期完成建设，共计建设 8 个厂房，全部用
于公司碳基复合材料业务生产用途。截至本回复报告出具日，公司智慧交通数
字科技产业园园区拟建设的全部项目均已完成备案手续，各项目具体情况详见
本回复报告之“2.关于本次募集资金项目”之“一、事实情况说明”之“（一）
前次募投项目与本次募投项目的区别与联系，说明在前次募集资金存在较大金
额未使用情况下本次募投项目实施的紧迫性，进行本次融资的必要性及合理性”。
本项目内容为土地购置与厂房建设，不涉及新增产能的情形。
（2）碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目
本项目厂房面积、设备数量与新增产能的匹配关系如下：
主要设备名称 厂房面积使用说明 产能与设备匹配说明
本项目总建筑面积 19,574.32 平方 本项目产能为1200吨的碳碳复合材
米，厂房共 5 跨 ，每跨大约 料热场产品进行高温纯化处理，在
3,914.86 平方米。厂房规划为四 高温热处理及纯化工艺阶段，将使
部分组成。 用一共12台设备进行不同程度（灰
第一部分是高温车间，6 台高温 分度<100ppma，灰分度<50ppma）
热处理设备及高温工艺流程的周 的纯化处理，以满足客户的需求。
高温热处理设
转区需要占据 1.5 跨； 按照不同的装炉方式，每台设备的
备、高温纯化设
第二部分为纯化车间，6台高温纯 年产能为100吨，12台设备全年的产
备共计 12 台
化设备及纯化工艺流程的周转区 能为1200吨。
需要占据大约1.5跨厂房；
第三部分为成品库房，占据1跨厂
房；
第四部分为原材料库房；原材料
库房占据 1 跨厂房。
4、是否存在变相用于房地产开发的情形
如前所述，上述前次募投项目购置的土地性质为工业用地，所建设的厂房
全部用于生产，厂房面积与产能具备匹配关系。项目开发主体不具备从事房地
产开发经营资质，不涉及变相用于房地产开发的情形。
5、是否属于投资于科技创新领域
公司涉及变更的前次募集资金投资项目为天宜上佳智慧交通数字科技产业
8-1-15
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
园项目、碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目，旨在提升公司在城市轨道
交通领域和碳基复合材料领域的科技创新水平和产业布局，上述项目产品均为
国家《中国制造 2025》《“十四五”发展规划》等政策鼓励支持的行业，通过募
投项目的实施，将有效弥补国内相关产品产能的不足，推动相关产业的快速发
展，从而服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。
通过上述募投项目的实施，公司将进一步提升在轨道交通及碳基复合材料
领域的工艺技术能力与科技创新水平。本次募投项目实施后，公司主营业务领
域从轨道交通向新能源、汽车等领域继续拓展。综上，公司前次募集资金投资
项目均属于科技创新领域，均有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属
性，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定的要求。
（三）年产 30 万件闸片闸瓦项目变更的原因和依据，拟投资金额与“武清
厂区建设”项目预算数存在差异的原因，厂房面积、设备数量与新增产能的匹
配关系，说明该项目的效益测算过程和依据
1、年产 30 万件闸片闸瓦项目变更的原因和依据，拟投资金额与“武清厂区
建设”项目预算数存在差异的原因
本募投项目变更原因和依据主要系公司根据我国城市轨道交通行业未来发
展趋势，技术特点，并结合公司未来发展方向综合确定，具体原因详见本回复
报告之“1、关于前次募投项目”之“一、事实情况说明”之“（一）结合下游
目标市场的需求变化、公司进军新领域已进行的技术、人员、市场等储备的具
体情况，说明变更募投项目的具体原因及合理性，前募金额未直接用于本次募
集资金项目的原因”。
本募投项目与“武清厂区建设项目”为不同建设项目。“武清厂区建设项目”
建设内容为武清厂区的土建工程项目，该项目位于天津武清区汽车产业园，由
子公司天津天宜开发，建设规模 16,778.56 平方米，生产用房为地上二层，于
2018 年 3 月 16 日开工，2019 年 12 月 10 日完工，该项目工程建设费用投入
5,516.52 万元，为公司自有资金投入建设。
年产 30 万件闸片闸瓦项目实施地点位于武清厂区内，建设内容主要包括设
备采购及对现有厂房进行适应性改造等，不涉及新建厂房。年产 30 万件闸片闸
8-1-16
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
瓦项目与“武清厂区建设项目”属于不同项目，因此投资规模存在差异。
2、厂房面积、设备数量与新增产能的匹配关系
本项目厂房面积、设备数量与新增产能匹配关系 ：
产品名称 主要设备名称 用地面积说明 产能匹配说明
本项目计划产能为生产出 20 万块
合成闸瓦及 10 万对合成闸片。
闸瓦方面，每台热压压机年产能 5
万块，4 台热压压机年产能 20 万
热压压机、冷
块；
合成闸片 压压机、喷砂
闸片方面，每台冷压压机年产能 10
/闸瓦 机、密炼机、
万对，共需 1 台冷压压机设备；
固化炉等
其余生产环节包括喷砂、混料、固
化及后续处理等，分别需要喷砂机
1 台、密炼机 1 台、固化炉 2 台，
相关设备可共用。
本项目计划产能为生产出 77 万片
乘用车刹车片及 43 万片商用车刹
车片。
等比压机、刹 乘用车刹车片方面，压制环节配置
车片专用压 等比压机 3 台，年产能 90 万片；
机、自动横平 商用车刹车片方面，压制环节分别
汽车刹车
板硫化机、固 配置刹车片专用压机 2 台及自动横
片
化炉、自动喷 平板硫化机 1 台，年产能 45 万
胶机、智能配 年产 30 万件闸片闸瓦项 片；
料系统等 目未使用前次募集资金 其余生产环节包括混料、固化及后
进行新建厂房，而是利 续处理等，分别配置热处理箱式炉
用武清厂区原有厂房建 2 台、自动喷胶机 1 台，智能配料
筑并进行适应性改造 系统 1 台等，相关设备可共用。
本项目计划产能为生产出 1,600 万
件乘用车钢背及 50 万件商用车钢
背。
乘用车刹车片钢背，落料环节分别
配置 6 台冲床并配套 6 台送料机，
冲床、送料 年产能 1,651.86 万件；精修环节分
机、小车半自 别配置小车半自动精修线 2 台、小
动精修线、小 车全自动精修线三连线 4 台及小车
车全自动精修 全自动精修线四连线 4 台，年产能
汽车配件 线三连线、小 1,627.92 万件；
车全自动精修 商用车钢背方面，落料环节分别配
线四连线、大 置 1 台冲床并配套 1 台送料机，年
巴精修自动化 产能 215.46 万件；精修环节分别配
三连线 置大巴精修自动化三连线 2 台，年
产能 95.76 万件；
其余生产环节包括抛丸、研磨清
洗、起刺及后续处理等，分别配置
全自动喷砂机 3 台、滚桶式超声波
清洗 1 台、震动研磨盘 2 台等，相
8-1-17
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
产品名称 主要设备名称 用地面积说明 产能匹配说明
关设备可共用。
3、效益测算过程和依据
本项目的建设期为1年，投产期1年，建设开始后于第3年达到设计规模。达
产后预计年营业收入17,245.00万元，年利润总额为3,488.00万元，项目投资内部
收益率（税后）为15.8%，税后回收期（含建设期）为6.8年。项目效益测算的
具体过程如下：
（1）项目的营业收入测算
本项目重点面向铁路机车、城市轨道交通车辆及汽车制动系统的配套市场，
建立合成闸片/闸瓦、汽车衬片及配件生产基地。
单价确定依据：公司结合同类产品历史销售价格及市场价确定了合成闸片/
闸瓦产品单价；根据市场价格确定汽车衬片及配件的销售单价。
销量确定依据：按照项目规划产能预测。
根据投入的车间、机器设备及人员，自计算期第3年起，公司各项产品收入
趋于稳定。经估算，项目正常年份（计算期第3年）不含税收入为17,245.00万元。
具体构成如下：
产品名称 年产量（块/片/套） 平均单价（元） 收入（万元）
合成闸片/闸瓦 300,000.00 308.00 9,240.00
乘用车刹车片 770,000.00 15.91 1,225.00
商用车刹车片 430,000.00 47.21 2,030.00
钢背 4,125,000.00 11.52 4,750.00
合计 17,245.00
（2）项目的成本及费用测算
本次募投项目总成本费用的测算是根据公司现有产品成本结合项目的具体
情况按生产要素法测算，具体测算方法如下：
①原材料及外购燃料动力消耗费用：产品的原材料、外购件及燃料和动力
费用以工厂提供的单台产品消耗价值量为基础，并作适当调整进行计算。
8-1-18
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
②职工总数及工资总额：项目达产后，预计需新增职工172人。计算期内的
工资和福利费用按照公司人均工资标准计列，并适当考虑调资因素。
③固定资产折旧：固定资产折旧采用直线法计算各类固定资产折旧。新增
固定资产折旧年限及折旧率为：设备10年，折旧率9.5%；利用原有固定资产按
原有固定资产账面价值计算。
④利息：计入成本的利息为全部流动资金贷款利息及项目建设期以后的长
期贷款余额利息。本项目无长期贷款利息，流动资金贷款利率按人行近期发布
的贷款利率4.25%计算。
⑤其他费用：包括除工资、销售税金及附加、摊销、利息费用外的制造成
本、销售费用、管理费用等支出，其取费参照公司现有费用水平并考虑增长因
素进行计算。
具体测算结果如下：
单位：万元
序号 项目 第2年 第3-11年 第12-13年
1 外购原材料费用 6,982.00 8,727.00 8,727.00
2 外购燃料及动力费 481.00 601.00 601.00
3 工资及福利费 1,040.00 1,300.00 1,300.00
4 修理费 511.00 511.00 511.00
5 其他费用 886.00 1,065.00 1,065.00
6 经营成本合计 9,899.00 12,204.00 12,204.00
7 折旧费 1,318.00 1,318.00 429.00
8 摊销费 5.00 5.00 -
9 财务费用 132.00 162.00 162.00
总成本费用 11,354.00 13,689.00 12,794.00
（3）项目的相关税费测算
增值税率：16%；营业税金及附加主要为城市建设维护税和教育费附加：
分别按照应纳流转税额的7%、3%计缴；所得税率：25%。
（4）项目的利润测算
本项目具体利润情况测算如下：
8-1-19
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
单位：万元
序号 项目 第2年 第3-11年 第12-13年
1 营业收入 13,796.00 17,245.00 17,245.00
2 税金及附加 101.00 127.00 127.00
3 总成本费用 11,354.00 13,689.00 12,794.00
4 利润总额 2,340.00 3,430.00 4,324.00
5 所得税 585.00 857.00 1,081.00
6 净利润 1,755.00 2,572.00 3,243.00
（四）前次各募投项目资金截至目前的使用内容、金额及比例，资金的后
续使用计划及预期进度，项目建设进展及后续建设情况，说明年产 30 万件闸片
闸瓦项目是否存在延期。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司前次募集资金净额（含超募资金）86,781.29
万元，已使用 43,407.35 万元，已使用比例为 50.02%；不含超募资金募集资金
总额 64,560.00 万元，已使用 36,807.35 万元，已使用比例 57.01%，具体情况如
下：
单位：万元
拟使用募集资金 已使用募集资 已使用募集资金
使用项目
规模 金 比例
年产 30 万件轨道交通车辆闸片/
闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 14,645.00 6,494.83 44.35%
万套汽车配件项目
天宜上佳智慧交通数字科技产业
31,000.00 30,291.81 97.72%
园项目
营销与服务网络建设项目 7,560.00 20.71 0.27%
碳碳材料制品产线自动化及装备
26,976.29 0 0.00%
升级项目
永久补充流动资金 6,600.00 6,600.00 100.00%
合计 86,781.29 43,407.35 50.02%
注：天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目募集资金实际投向的金额为 32,096.33 万元（其
中含孳息 1,096.33 万元）；碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目募集资金实际投向的金
额为 29,007.01 万元（其中含孳息 2,030.72 万元）
公司各项目使用情况及后续使用计划如下：
年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车
配件项目：截至 2022 年 3 月 31 日，本项目已使用募集资金比例 44.35%，已使
用募集资金主要用于购置设备。具体如下：
8-1-20
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
截至2022年3月
拟投入募集资金 已投入使用
序号 工程费名称 31日已投入使用
（万元） 金额的比例
金额（万元）
1 建筑工程费 3,600.00 3,328.51 92.46%
2 设备工程费 8,247.40 3,041.95 36.88%
3 其他（工位器具等） 100.00 18.85 18.85%
4 工程建设其他费用 443.80 105.52 23.78%
5 预备费 619.80
6 铺底流动资金 1,634.00
合计 14,645.00 6,494.83 44.35%
本项目预计于 2022 年 12 月 31 日前完成建设，目前募集资金使用计划符合
预计完成时间，预计不存在延期情形。
天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目：截至 2022 年 3 月 31 日，本项目
已使用募集资金比例 97.72%，已使用募集资金主要用于土建工程。具体如下：
截至2022年3月31
拟投入募集资金 已投入使用
序号 工程费名称 日已投入使用金额
（万元） 金额的比例
（万元）
1 土地及契税 5,700.00 5,486.94 96.26%
2 工程前期费用 2,000.00 1,532.69 76.63%
3 工程建设费用 21,300.00 20,764.00 97.48%
4 其他费用 2,000.00 2,508.18 125.41%
合计 31,000.00 30,291.81 97.72%
天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目（其中分为一期、二期项目）预计
2024 年 6 月 30 日全部完工。其中，使用前次募集资金变更的 31,000.00 万元主
要用于购置园区土地及一期项目土建工程支出，一期项目预计 2022 年 6 月 30
日全部完工，目前募集资金使用计划符合预计完成时间，预计不存在延期情形。
营销与服务网络建设项目：截至 2022 年 3 月 31 日，本项目已使用募集资
金比例 0.27%，具体如下：
截止2022年3月31
拟投入募集资金 已投入使用
序号 工程费名称 日已投入使用金额
（万元） 金额的比例
（万元）
1 场地费用 4,596.00 20.71 0.45%
2 设备购置费 2,274.00
8-1-21
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
3 其他费用 540.00
4 预备费 150.00
合计 7,560.00 20.71 0.27%
本项目募集资金使用未达到计划进度，主要原因系受新冠疫情持续时间较
长，且多点发生，导致项目选址进展滞后。同时公司结合当前新项目开展情况，
正在重新考虑项目选址安排。若疫情得到控制，预计本项目完成日期为 2022 年
12 月 31 日。
碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目：截至 2022 年 3 月 31 日，本项
目尚未使用募集资金，主要原因系本项目于 2022 年 1 月 27 日通过股东大会，
履行完成募集资金变更程序。目前正在开展项目前期准备工作，并在履行环评
批复等手续，待相关手续完备后将开工建设。本项目预计完工日期为 2023 年 3
月 31 日。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、取得了公司前次募集资金投资项目可行性研究报告、相关批复并进行了
审阅；
2、对管理层进行访谈并通过公开信息了解公司募投项目的市场情况；
3、对公司管理层进行访谈，了解公司新领域已进行的技术、人员、市场等
储备的具体情况；
4、获取募集资金银行账户对账单、资金流出相关银行回单及其他银行账户
资料，抽查大额的资金使用情况，核对是否与计划投入的内容相符；
5、获取募投项目的明细情况，访谈管理层，了解建设工程费、设备购置费、
安装工程费、其他工程费、预备费和铺底流动资金的具体内容和资金投向，了
解相关金额测算方法；
6、获取前次募集资金使用计划，对比分析募集资金实际使用情况和进度是
否与预期相符；
8-1-22
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
7、查阅了公司就前募资金使用相关的公开披露文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、前次募集资金变更具有合理性，相关信息披露与事实情况相符；
2、智慧交通数字科技产业园项目、碳碳材料制品产线自动化及装备升级项
目，不涉及变相用于房地产开发情形，投资方向属于科技创新领域；年产 30 万
件闸片闸瓦项目不存在延期；
3、会计师已出具《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司前次募集资金
使用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）0110456 号），并于 2022 年 4 月 19 日
进行了公告。
8-1-23
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
2.关于本次募集资金项目
根据申报文件：（1）发行人拟使用本次募集资金金额 131,904.00 万元和
35,000.16 万元分别投入高性能碳陶制动盘产业化建设项目和碳碳材料制品预制
体自动化智能编织产线建设项目；（2）前述两个项目分别由绵阳天宜与天启智
和、绵阳天宜与天启光峰共同实施，天启智和和天启光峰租赁绵阳天宜的厂房
用 于 产 线 建 设 ；（ 3 ） 前 述 项 目 的 建 设 投 资 金 额 分 别 为 138,499.20 万 元 和
36,750.17 万元，但未说明建设投资的具体内容；（4）本次募集资金项目产品中
碳陶制动盘产品及火箭发动机喉衬预制体为新产品，碳碳热场相关预制体为非
新产品。
请发行人说明：（1）前次募投项目与本次募投项目的区别与联系，说明在
前次募集资金存在较大金额未使用情况下本次募投项目实施的紧迫性，进行本
次融资的必要性及合理性；（2）本次募投项目是否涉及新产品，如涉及新产品，
请结合技术、人员、市场、客户、订单等情况，说明本次募投项目实施是否存
在重大不确定性，如不涉及新产品，请结合合作协议签署、客户认证和市场空
间等因素，说明新增产能是否能够充分消化；（3）建设投资各项目的具体内容、
测算依据、资金投向和公允性，拟投资的厂房面积、设备数量与新增产能的匹
配关系，形成的相关建筑物是否均用于本次募投项目，是否存在变相用于房地
产开发的情形，是否属于投资于科技创新领域；（4）本次募投项目采用两个主
体共同实施的原因，项目实施过程中发行人对募集资金使用的管理措施，大额
铺底流动资金的用途、是否用于支付厂房租赁费。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
8-1-24
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
一、事实情况说明
（一）前次募投项目与本次募投项目的区别与联系，说明在前次募集资金
存在较大金额未使用情况下本次募投项目实施的紧迫性，进行本次融资的必要
性及合理性
1、前次募投项目与本次募投项目的区别与联系
公司前次募投项目与本次募投项目（不含补充流动资金项目）区别情况如
下：
8-1-25
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
项目 前次募投项目 本次募投项目
年产 30 万件轨道交通
天宜上佳智慧交通 营销与服务 碳碳材料制品预制体自
车辆闸片/闸瓦、30 万 碳碳材料制品产线自动 高性能碳陶制动盘产业
项目名称 数字科技产业园项 网络建设项 动化智能编织产线建设
套 汽 车 刹 车片 、 412.5 化及装备升级项目 化建设项目
目 目 项目
万套汽车配件项目
轨道交通车辆闸片/闸 前次募集资金投向 购置或租赁
碳碳热场预制体、火箭
主要产品 瓦、汽车刹车片、汽 为产业园区土地购 碳碳热场部件 办公用房及 碳陶汽车制动盘
喉衬预制体
车配件 置及一期土建工程 配套设施
树脂橡胶基复合材
产品性质 料；无铜金属基复合 不适用 碳碳复合材料 不适用 碳陶复合材料 碳纤维复合材料
材料
四川省江油市天宜 上 海 、 广
四川省江油市天宜上佳 四川省江油市天宜上佳 四川省江油市天宜上佳
天津武清华宁道北侧 上佳智慧交通数字 州、成都等
实施地点 智慧交通数字科技产业 智慧交通数字科技产业 智慧交通数字科技产业
汽车产业园内 科技产业园 1 号、4 区域营销中
园 2 号厂房 园 5 号、6 号、8 号厂房 园 3 号厂房
号厂房 心
项目部分：天力新陶； 项目部分：天启智和； 项目部分：天启光峰；
实施主体 天津天宜 绵阳天宜 天宜上佳
土建部分：绵阳天宜 土建部分：绵阳天宜 土建部分：绵阳天宜
项目部分：四川省固定 项目部分：四川省固定 项目部分：四川省固定
资产投资项目备案表 资产投资项目备案表 资产投资项目备案表
四川省固定资产投 （ 川 投 资 备 【 2201- （ 川 投 资 备 【 2202- （ 川 投 资 备 【 2202-
天津市内资企业固定 资项目备案表（川 510781-04-01-473982 】 510781-04-01-588307 】 510781-04-01-510183 】
资产投资项目备案登 投 资 备 【 2103- FGQB-0039 号）； FGQB-0059 号）； FGQB-0058 号）：
备案编号 不适用
记表（2109-120114-89- 510781-04-01- 土建部分：四川省固定 土建部分：四川省固定 土建部分：四川省固定
03-794507） 171217 】 FGQB- 资产投资项目备案表 资产投资项目备案表 资产投资项目备案表
0085 号） （ 川 投 资 备 【 2202- （ 川 投 资 备 【 2202- （ 川 投 资 备 【 2202-
510781-04-01-569685 】 510781-04-01-569685 】 510781-04-01-569685 】
FGQB-0057 号） FGQB-0057 号） FGQB-0057 号）
8-1-26
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
如上表所示，公司前次募投项目与本次募投项目在主要产品及产品性质上
有明显差异，项目均有独立的实施地点，除相关项目所涉及的土建工程实施主
体均为绵阳天宜外，各项目实施主体均为不同子公司，且履行了独立的备案程
序，因此，公司前次募投项目与本次募投项目可明显区分，不存在重复建设的
情形。
公司前次募投项目与本次募投项目（不含补充流动资金项目）的联系情况
如下：
年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车
配件项目：本项目产品中的部分汽车刹车片、汽车配件等产品是本次募投项目
中高性能碳陶制动盘产业化建设项目产品碳陶制动盘的配套产品，公司可为下
游整车企业提供一体化的汽车摩擦副产品，可以提高相关产品市场竞争力。
天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目：本项目建设内容包括该产业园全
部的土地购置以及一期工程的厂房建设，而本次募投项目实施地点均位于该产
业园区内。因此该前次募投项目为本次募投项目实施提供了用地支持。此外，
公司前次募投项目和本次募投项目中位于该产业园内项目的土建工程均为绵阳
天宜，整体土建工程分两期完成，具体情况如下：
天宜上佳智慧交通数字科
项目 天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目（二期）
技产业园项目（一期）
5 号、6
厂房名
1 号厂房 4 号厂房 2 号厂房 3 号厂房 号、8 号厂 7 号厂房
称
房
土建资 前次募集资 前次募集资 前次募集资 本次募集资 本次募集资
自有资金
金来源 金 金 金 金 金
碳碳材料制
碳碳材料制 耐烧蚀碳基
碳碳复合材 碳纤维预制 品预制体自 高性能碳陶
项目内 品产线自动 复合材料制
料制品生产 体生产线项 动化智能编 制动盘产业
容 化及装备升 品生产线项
线项目 目（一期） 织产线建设 化建设项目
级项目 目
项目
项目资 前次募集资 本次募集资 本次募集资
自有资金 自有资金 自有资金
金来源 金 金 金
碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目：本项目产品与本次募投项目中
碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目产品在产业链上属于上下游
关系。本次募投项目产品预制体是该前次募投项目生产最主要的原材料。因此
本次募投项目的实施有利于进一步降低前次募投项目产品成本，提高收益能力。
8-1-27
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
营销与服务网络建设项目：本项目为公司为促进传统业务产品销售、提高
服务质量设立，随着公司新业务陆续开展，公司正在结合新业务的开展情况，
重新考虑本项目实施地点。本项目实施能够为公司新业务提供销售服务，进一
步促进公司新业务开展，提高营销能力。
综上所述，公司前次募投项目与本次募投项目可明确区分，不存在重复建
设的情形。前次募投项目与本次募投项目实施后可以实现互相补充、互相促进，
符合公司长期利益。
2、前次募集资金存在较大金额未使用情况下本次募投项目实施的紧迫性，
进行本次融资的必要性及合理性
如前所述，发行人前次募集资金与本次募集资金可明显区分，各项目定位
功能均存在差异，不可相互替代，各项目实施后能起到良好的互相促进作用，
均符合公司预先制定的长期发展规划，项目投产后能提高上市公司质量，符合
股东利益诉求。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司已使用前次募集资金比例 50.02%，公司募集
资金使用比例相对较低，主要系公司原募集资金项目投向市场环境发生较大变
化，公司为提高募集资金使用效率，进行了募集资金项目变更，导致整体使用
情况相对滞后。公司变更后的募投项目建设情况良好，其中年产 30 万件轨道交
通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目已使用比例
44.35%，天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目已使用比例 97.72%，其余各项
目使用也将按照预计完工计划完成。前次募集使用未来不存在重大不确定性。
公司本次募集资金确定系公司通过对行业市场进行整体研判，根据公司当
期业务发展需求，经审慎考虑确定。其中：
（1）高性能碳陶制动盘产业化建设项目
公司通过与国内整车厂商的沟通合作，了解到国内车企，特别是新能源汽
车厂商对碳陶制动盘产品的需求逐渐增强，而目前碳陶制动盘产品主要生产厂
商为国外企业，售价较高。而国内也已有多家公司开始从事碳陶制动盘产品的
开发或产能建设。基于上述市场情况，公司已完成碳陶制动盘示范生产线的建
8-1-28
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
设，产品经试验新能良好，并具备量产的经济效益。因此，公司计划实施高性
能碳陶制动盘产业化建设项目，旨在充分发挥公司技术优势，提前进行产业布
局，占领相关市场先机。
（2）碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目
公司 2000 吨级碳碳复合材料制品生产线已于 2021 年 9 月建成，并逐步释
放产能，而预制体是公司上述项目最重要的原材料。目前公司碳纤维预制体生
产线（一期）产能以板材预制体为主，公司坩埚、导流筒及保温筒相关预制体
尚需进行对外采购。随着公司碳碳热场生产线的扩产及改造升级逐步开展，未
来公司对碳碳热场预制体的需求将继续增加，公司现有预制体产能无法满足公
司自身需求。基于上述情况，公司计划实施本次碳碳材料制品预制体自动化智
能编织产线建设项目，项目建成后将确保公司自身生产的需求，进一步降低生
产环节成本，提高盈利能力，也可通过对外销售方式实现收入。
综上，公司为抓住当前市场机遇，拟实施本次向特定对象发行项目，有利
于巩固公司的行业地位，为未来发展奠定基础，募投项目的选择和时间确定具
备合理性、必要性和紧迫性。
（二）本次募投项目是否涉及新产品，如涉及新产品，请结合技术、人员、
市场、客户、订单等情况，说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性，如
不涉及新产品，请结合合作协议签署、客户认证和市场空间等因素，说明新增
产能是否能够充分消化
本次募投项目产品主要包括碳陶制动盘、光伏热场预制体及喉衬预制体，
其中碳陶制动盘及喉衬预制体为新产品；光伏热场预制体为公司原有产品，具
体情况如下：
项目名称 产品名称 产品类型
高性能碳陶制动盘产业化建
碳陶制动盘 新产品
设项目
碳碳材料制品预制体自动化 光伏热场预制体 原有产品
智能编织产线建设项目 喉衬预制体 新产品
8-1-29
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
1、新产品情况
（1）新产品的市场空间情况
1）碳陶制动盘市场空间
碳陶制动盘主要应用于新装车市场（包括新能源汽车、中高端乘用车、商
用车及特种车辆）及汽车后市场（汽车改装）。
新装车市场方面，根据中国汽车工业协会统计数据，截至 2021 年 11 月份，
新能源汽车产销分别完成 302.3 万辆和 299 万辆，同比均增长 1.7 倍，市场渗透
率达 12.7%。根据国务院《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》，到 2025
年，新能源汽车销售比例将达到汽车总销量的 20%。根据中国汽车工程学会发
布的《汽车产业中长期发展规划》八项重点工程实施方案，2025 年新能源汽车
销量要达到 700 万辆，保有量要超过 2000 万辆。中国新能源汽车市场已经进入
一个快速发展的阶段，未来发展发展空间广阔。
碳陶制动盘对于解决新能源汽车轻量化，提高刹车稳定性具有重要意义。
国务院发布的《中国制造 2025》中已明确将碳纤维及其复合材料汽车零部件技
术作为节能与新能源汽车领域的重要发展方向。特斯拉（Tesla）于 2021 年推出
了其碳陶制动套件，引领了新能源汽车的刹车升级趋势。未来随着新能源汽车
技术的发展及市场升级，国产新能源汽车不断向中高端品牌定位发起冲击，国
内市场对高性能制动系统需求更加明显，碳陶制动盘产品将进入新的发展时期。
除新能源汽车市场外，国内中高端乘用车消费比例逐渐提高，商用车及特
种车辆的市场需求升级也进一步提高了碳陶制动盘产品的市场空间。
汽车后市场方面，我国汽车改装比例仅为 5%，相对于欧美国家高达 80%
的汽车改装比例，我国汽车改装尚处于萌芽状态，拥有巨大发展潜力。2019 年
9 月公安部发布的《机动车查验工作规程(GA801-2019)》扩大了汽车改装范围，
积极推进了汽车改装市场的发展。前瞻产业研究院报告预测 2025 年中国汽车改
装市场规模有望突破 2000 亿元，2019-2025 年年复合增长率将达到 13%。“高端
化、品牌化、品质化、个性化、定制化”是未来汽车售后、改装市场的主流方向，
碳陶制动盘作为汽车改装的热门选项，市场空间广阔。
8-1-30
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
2）喉衬预制体市场空间
公司喉衬预制体产线建成后，将主要用于自用，即为公司喉衬生产线提供
原材料。
火箭喉衬主要应用于固体火箭发动机领域，因其稳定性直接响应到发动机
的工作效率，是固体火箭发动机的重要组成部分。未来我国航天及军事领域对
喉衬产品的需求空间均较为广阔。
航天方面，航天强国建设被纳入中华民族伟大复兴战略全局统筹谋划。“十
四五”及未来一个时期，我国航天将按照国家对航天强国建设的决策部署，立
足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，按照高质量发展要求，加
快推动空间科学、空间技术、空间应用全面发展。重点提升航天科技创新动力、
经济社会发展支撑能力，积极开展更广泛的国际交流合作。未来五年，我国航
天将续提升航天运输系统综合性能，加速实现运载火箭升级换代；推动运载火
箭型谱发展，研制发射新一代载人运载火箭和大推力固体运载火箭，加快推动
重型运载火箭工程研制，开启建设航天强国新征程。
军工装备方面，近年国防支出呈增长趋势，2016 年至 2021 年，国防预算
费用增福分别为 7.6%、7%、8.1%、7.5%、6.6%及 6.8%。2022 年，我国国防支
出预算为 14,504.5 亿元，比 2021 年增长 7.1%。当前国际局势日益复杂，未来
我国国防支出有进一步增长的空间。我国火箭军按照“以作战的方式训练、以
训练的方式作战”的要求，近年来常态开展部队战备拉动和作战流程检验演练，
发射导弹数百发。高强度的训练消耗和新装备批量列装部队为军用航天防务装
备产业带来了更多发展空间。
综上，近年我国航天及军工装备行业的发展迅速，对固体火箭发动机及配
套的喉衬产品需求将进一步增加，为本项目产品消纳提供了保障。
（2）公司在新产品的技术、人才储备情况
1）碳陶制动盘技术及人才储备
在碳陶制动盘的制备工艺上，公司已具备新能源车、商用车及特种车辆碳
陶制动盘预制体编织、气相沉积、陶瓷溶渗等制备技术能力；实现碳陶制动盘
8-1-31
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
性能正向设计开发，同时在碳陶制动盘加工技术上也取得重大突破，有效缩短
了加工周期，在未来产业化过程中有望进一步降低生产成本；公司已完成与国
外顶尖竞品 1:1 台架对比测试，产品性能与竞品相当。
人员方面，公司在碳陶复合材料领域拥有专业技术研发团队 23 人，其中硕
士以上学历有 12 人，其中博士 2 人。团队成员来自西北工业大学、北京科技大
学、哈尔滨工程大学和北京理工大学等国内外知名院校，技术团队人员从事碳
基复合材料研发多年，优秀的技术研发团队为项目的实施提供了技术支撑，为
项目的顺利实施提供保障。
2）喉衬预制体技术及人才储备
预制体方面，预制体生产是将碳纤维无纬布和碳纤维网胎交替针刺成型
Noltex 结构，依据不同的布毡比和不同的单位面积针刺密度形成目标性能结构
的预制体。喉衬预制体与公司其他预制体在生产工艺方面具备较强的通用性。
传统的预制体制备采用人工上料，人工输送，人工裁切与检测，生产效率
低，工人劳动强度大。发行人开发适合生产工艺要求的自动化、智能化的工艺
装备，保证预制体制备的质量稳定性。以先进、可靠和适用为原则，使工艺装
备的技术水平、智能化程度与产品的质量要求和生产规模形成最佳匹配。生产
线实现自动化，采用自动上料，铺料，裁切，检验于一体。碳碳材料制品预制
体自动化智能编织产线建设项目的实施主体天启光峰已完成一期预制体生产线
的建设并顺利投产，在相关领域积累了丰富的经验。
人才方面，公司拥有专业的技术研发团队 27 人，其中硕士以上学历有 17
人，博士 1 人，团队成员来源于西北工业大学、北京航空航天大学、哈尔滨工
业大学和北京科技大学等国内知名院校，拥有丰富的纤维预制体编织和承力结
构部件设计开发经验。团队成员曾参与航空航天领域型号产品及光伏热场产品
的开发与制造，具有丰富的纤维预制体产品编织及复合材料制品开发与应用经
验。
（3）公司在新产品的客户、订单开发情况
1）碳陶制动盘产品的客户、订单情况
8-1-32
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
目前公司已与多家车企签订技术合作协议，并积极推进与其他车企的合作
工作。目前在已开展合作的汽车企业包括：
车企名称 合作研发内容 签订日期
北汽福田汽车股份有限公司 商用车及特种车辆制动材料等 2022年3月16日
A 公司 新能源碳陶制动盘 2022 年
B 公司 新能源碳陶制动盘 2022 年
C 公司 商用车碳陶制动盘 2022 年
D 公司 特种车辆碳陶制动盘 2021 年
E 公司 汽车制动盘 2021 年
截至本回复报告出具日，公司碳陶制动盘项目尚未开始建设，尚无在手订
单。
2）喉衬预制体产品的客户订单情况
公司喉衬预制体产品将全部用于自用，即作为公司耐烧蚀碳基复合材料制
品生产线项目（火箭喉衬生产线）的原材料使用。公司火箭喉衬生产线为公司
计划用自有资金投资的项目，产品为火箭喉衬，目前该已完成备案手续，正在
办理环评批复。目前公司正在与某公司商谈签订火箭喉衬产品合作协议。
2、原有产品情况
公司本次募投项目产品中碳碳热场相关预制体属于原有产品。2021 年公司
已完成一期预制体生产线的建设并逐步投产。
（1）碳碳热场相关预制体客户开发及合作情况
公司一期预制体生产线于 2021 年 9 月建成，正处于产能释放阶段。公司原
预制体产品主要为板材预制体，截至本回复报告出具日，公司一期预制体生产
线以公司自用为主，对外出售规模较少，尚无已签署的合作协议
本次募投项目投产后，碳碳热场相关预制体将继续以满足公司自身生产需
求为主，并根据市场情况进行对外销售。不同于碳碳热场产品，热场相关预制
体客户认证周期相对较短。
（2）碳碳热场相关预制体市场空间情况
8-1-33
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
本项目产品主要受光伏行业市场影响。2020 年 12 月，我国提出到 2030 年，
中国非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右。为达到此目标，在“十四
五”期间，我国光伏年均新增光伏装机或将在 70-90GW 之间。随着光伏装机量
的不断增加，光伏市场发展迅速。下游行业硅片方面，2020 年全国硅片产量约
为 161.3GW，同比增长 19.7%， 2021 年全国硅片产量达到 227GW，同比增长
40.99%，未来有进一步增长空间。随着光伏行业市场空间快速释放，光伏行业
企业发展迅速。2020 年以来，公司下游产业链公司公告的主要产能扩建规模超
过 300GW。公司下游主要光伏用晶硅制造客户纷纷扩大产能，为产能消化提供
了基础。
（三）建设投资各项目的具体内容、测算依据、资金投向和公允性，拟投
资的厂房面积、设备数量与新增产能的匹配关系，形成的相关建筑物是否均用
于本次募投项目，是否存在变相用于房地产开发的情形，是否属于投资于科技
创新领域
1、高性能碳陶制动盘产业化建设项目投资构成、测算依据及公允性
本项目拟充分利用公司自主研发的工艺技术，在四川江油高新技术产业园
区内新建厂房进行高性能碳陶制动盘的生产。项目建成后，可年产 60 万盘高性
能碳陶制动盘，其中包括新能源车碳陶制动盘 36 万盘、高端乘用车碳陶制动盘
16 万盘以及商用车及特种车辆碳陶制动盘 8 万盘。本项目投资构成情况如下：
序号 总投资构成 投资额（万元） 比例
1 建设投资 138,499.20 89.99%
2 铺底流动资金 15,398.80 10.01%
合计 153,898.00 100.00%
本项目建设投资为 138,499.20 万元，主要包括建筑工程、设备购置等，具
体构成如下：
序号 项目 投资额（万元） 比例
1 建筑工程费 29,177.84 21.07%
2 设备购置费 96,460.50 69.65%
3 安装工程费 218.00 0.16%
4 工程建设其他费用 6,047.66 4.37%
8-1-34
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
序号 项目 投资额（万元） 比例
5 预备费 6,595.20 4.76%
建设投资合计 138,499.20 100.00%
（1）建筑工程费
本项目拟新建建筑，建设内容包括生产用建筑与总图工程。生产用建筑主
要包括五号#厂房、六号#厂房、八号#厂房等生产办公场所，总图工程主要由电
气工程、动力工程等公辅设施构成。项目建筑工程费合计为 29,177.84 万元，建
筑工程费具体情况如下：
序号 名称 建筑面积（m2） 建设单价（元/ m2） 投资额（万元）
一 生产用建筑
1 五号#厂房 18,873.00 2,380.00 4,491.77
2 六号#厂房 14,697.32 2,380.00 3,497.96
3 仓库 4,942.00 2,380.00 1,176.20
4 八号#厂房 17,663.76 2,500.00 4,415.94
4 食堂&活动中心 3,240.00 2,300.00 745.20
5 宿舍 3,990.00 2,500.00 997.50
6 研发楼 3,240.00 3,000.00 972.00
7 设备土建基础 1,298.00
小计 17,594.57
二 总图工程
1 给排水 66,646.08 64.57 430.33
2 采暖通风空调 66,646.08 204.79 1,364.84
3 电气工程 66,646.08 957.68 6,382.56
4 动力工程 66,646.08 42.15 280.88
5 信息系统 66,646.08 58.80 391.90
6 消防工程 66,646.08 89.69 597.76
7 绿化及铺装 496.00
8 厂区道路 509.00
9 土方工程 126.00
10 厂区围墙及大门 115.00
11 厂区管网 889.00
小计 11,583.27
8-1-35
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
合计 29,177.84
上述建筑工程面积系根据公司产业园总体规划，项目建设实际需要等因素
共同确定。建设单价系根据公司产业园一期项目工程实际发生金额确定。
（2）设备购置费
项目设备购置费合计为 96,460.50 万元，主要为生产设备、自动化设备、检
测设备和公辅设施。具体构成如下：
序号 设备名称 价格（万元）
一 生产设备
1 智能针刺产线 8,300.00
2 网胎纺织机 1,250.00
3 多功能织布机 1,155.00
4 增密设备 28,275.00
5 熔渗设备 15,900.00
6 高温设备 12,495.00
7 数控车床 945.00
8 加工中心 10,000.00
9 磨床 2,200.00
10 动平衡 126.00
11 激光打标机 27.50
12 超声波清洗机 47.00
二 自动化设备 -
1 编织自动化联接设备 1,500.00
2 吊装自动化设备 1,125.00
3 产品流转自动化 1,125.00
4 装配自动化设备 2,500.00
5 加工自动化辅助设备 1,250.00
三 检测设备 -
1 刹车台架 3,880.00
四 配套公辅设备 -
1 除尘设备 600.00
2 空压设备 160.00
8-1-36
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
序号 设备名称 价格（万元）
3 尾气系统 2,000.00
4 循环水设备 1,400.00
5 监控设备 200.00
小计 96,460.50
上述设备购置数量系根据本项目规划产能确定，生产设备、自动化设备价
格系根据供应商提供报价确定，检测设备、公辅设备价格系根据公司历史采购
价格，供应商提供报价共同确定。
（3）安装工程费
本项目公辅设备的安装工程费率为 5.0%，安装工程费合计为 218.00 万元。
（4）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用合计为 6,047.66 万元。
1）建设单位管理费包括建设单位开办费、建设单位经费等，取建筑工程费、
设备购置费及安装工程费之和的 1.0%，建设单位管理费计 1,258.56 万元。
2）项目前期工作费 41.82 万元。
3）勘察设计费是指建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计费用，取
建筑工程费、设备购置费与安装工程费之和的 1.4%，勘察设计费计 1,761.99 万
元。
4）临时设施费按建筑工程费的 0.7%估算，计 204.24 万元。
5）工程监理费取建筑工程费、设备购置费与安装工程费之和的 1.5%，计
1,887.85 万元。
6）工程保险费取建筑工程费、设备购置费与安装工程费之和的 0.3%，计
377.57 万元。
7）联合试运转费按照设备购置费的 0.3%估算，为 299.03 万元。
8）职工培训费按人均 1,500.00 元/人估算，计 108.30 万元。
9）办公及生活家具购置费按 1,500.00 元/人计算，计 108.30 万元。
8-1-37
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
上述费率测算依据系根据公司一期项目实际发生情况，国家及地方关于建
设工程投资估算编制的有关规定等综合确定。
（5）预备费
项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。本项目基本预备费取建设投资
中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的 5.0%，基
本预备费计 6,595.20 万元。涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大
中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340 号）精
神，投资价格指数按零计算。
2、碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目投资构成、测算依
据及公允性
本项目拟充分利用公司自主研发的工艺技术，在四川江油高新技术产业园
区内新建厂房进行预制体的生产。项目建成后，可年产 5.5 万件碳碳热场相关
预制体及火箭发动机喉衬等。本项目投资构成情况如下：
序号 总投资构成 投资额（万元） 比例
1 建设投资 36,750.17 91.19%
2 铺底流动资金 3,550.00 8.81%
合计 40,300.17 100.00%
本项目建设投资为 36,750.17 万元，主要包括建筑工程、设备购置等，具体
构成如下：
序号 项目 投资额（万元） 比例
1 建筑工程费 6,998.53 19.04%
2 设备购置费 26,269.00 71.48%
3 安装工程费 72.20 0.20%
4 工程建设其他费用 1,660.43 4.52%
5 预备费 1,750.01 4.76%
6 建设投资合计 36,750.17 100.00%
（1）建筑工程费
本项目拟新建建筑，建设内容包括生产用建筑与总图工程。生产用建筑为
8-1-38
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
三号#厂房，总图工程主要由电气工程、动力工程等公辅设施构成。项目建筑工
程费合计为 6,998.53 万元，本项目建筑工程具体情况如下：
序号 名称 建筑面积（m2） 建设单价（元/ m2） 投资额（万元）
一 生产用建筑
1 三号#厂房 15,916.32 2,380.00 3,788.08
2 设备土建基础 323.00
4,111.08
小计
二 总图工程
1 给排水 15,916.32 60.00 95.50
2 采暖通风空调 15,916.32 215.00 342.20
3 电气工程 15,916.32 1,050.00 1,671.21
4 动力工程 15,916.32 50.00 79.58
5 信息系统 15,916.32 60.00 95.50
6 消防工程 15,916.32 65.00 103.46
7 绿化及铺装 116.00
8 厂区道路 119.00
9 土方工程 30.00
10 厂区围墙及大门 27.00
11 厂区管网 208.00
小计 2,887.45
合计 6,998.53
上述建筑工程面积系根据公司产业园总体规划，项目建设实际需要等因素
共同确定。建设单价系根据公司产业园一期项目工程实际发生金额确定。
（2）设备购置费
本项目设备购置费合计为 26,269.00 万元，主要为生产与公辅设备。具体情
况如下：
序号 设备名称 价格（万元）
一 生产设备
1 网胎纺织机 1,450.00
2 多功能织布机 3,500.00
3 多功能坩埚针刺机 7,425.00
8-1-39
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
序号 设备名称 价格（万元）
4 多功能保温筒针刺机 850.00
6 多功能立体穿刺机（喉衬） 6,050.00
7 多功能喉衬针刺机 1,050.00
8 矫形工装 2,400.00
9 吊具 2,100.00
二 生产辅助设备 -
1 环保设备 1,090.00
2 空压设备 160.00
3 监控设备 194.00
小计 26,269.00
上述设备购置数量系根据本项目规划产能确定，设备单价系根据公司历史
采购价格，供应商提供报价共同确定。
（3）安装工程费
本项目公辅设备的安装工程费率为 5.0%，安装工程费合计为 72.20 万元。
（4）工程建设其他费用
项目工程建设其他费用合计为 1,660.43 万元。
1）建设单位管理费包括建设单位开办费、建设单位经费等，取工程费、设
备购置费及安装工程费之和的 1.0%，建设单位管理费计 333.40 万元。
2）项目前期工作费 44.69 万元。
3）勘察设计费是指建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计费用，取
建筑工程费、设备购置费与安装工程费之和的 1.5%，勘察设计费计 500.10 万元。
4）临时设施费按建筑工程费的 0.5%估算，计 34.99 万元。
5）工程监理费取建筑工程费、设备购置费与安装工程费之和的 1.5%，计
500.10 万元。
6）工程保险费取建筑工程费、设备购置费与安装工程费之和的 0.3%，计
100.02 万元。
8-1-40
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
7）联合试运转费按照设备购置费的 0.3%估算，为 81.43 万元。
8）职工培训费按人均 1,500.00 元/人估算，计 32.85 万元。
9）办公及生活家具购置费按 1,500.00 元/人计算，计 32.85 万元。
上述费率测算依据系根据公司产业园一期项目工程实际发生情况，国家及
地方关于建设工程投资估算编制的有关规定等综合确定。
（5）预备费
项目预备费包括基本预备费和涨价预备费。本项目基本预备费取建设投资
中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的 5.0%，基
本预备费计 1,750.01 万元。涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大
中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340 号）精
神，投资价格指数按零计算。
3、拟投资的厂房面积、设备数量与新增产能的匹配关系
（1）高性能碳陶制动盘产业化建设项目
本项目新增的厂房面积、设备数量与新增产能的匹配关系如下：
工艺流程 主要设备名称 用地面积说明 产能匹配说明
本部分生产环节计划于
厂房六完成。
厂房六建筑面积为
本项目计划产能为生产出 15 万套
14,697.32 平方米，一共
（60 万盘）高性能碳陶制动盘。
有 5 跨，一跨厂房的面
智能针刺产 预制体制备阶段每年大约需要碳布
积约为 2,940 平米。其
线、网胎纺织 960 吨左右，网胎 360 吨左右。
中：
预制体制 机、多功能织 每台织布机碳布年产能约 160 吨，
智 能 针 刺 设 备 产 线 10
备及高温 布机、编织自 6 台织布机年产出碳布约 960 吨。
台，占据厂房 1.5 跨；
处理 动化联接设 每台网胎机网胎年产能约 75 吨，5
多功能织布机 6 台、网
备、高温处理 台设备年产出网胎约 375 吨。
胎纺织机 5 台，共计 11
设备。 每条智能针刺机产线出每年产出约
台设备，占据厂房 1.5
6.5 万件预制体；10 台智能针刺产
跨；
线每年产出约 65 万件。
高温处理炉共 10 台及产
品周转区，占厂房 2
跨。
本部分生产环节计划于
每台增密设备年产能为 20,000 盘，
厂房八完成。厂房八建
致密化 增密设备 30 台增密设备的年产能为 60 万
筑面积为 17,663.76 平方
盘。
米，厂房一共有 5 跨，
8-1-41
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
工艺流程 主要设备名称 用地面积说明 产能匹配说明
每一跨厂房面积约为
3,532.75 平 方 米 ， 其
中：
增密设备 30 台，需要占
地 3 跨；
周转区共分配有 2 跨。
本部分生产环节计划于
厂房五完成。厂房五建
筑面积为 18,873 平方米
一共有 6 跨，单跨约为
3,145.5 平 米 左 右 。 其
中：
熔渗设备 15 台及熔渗阶
段的产品周转区共占据
2 跨；
数控车床 21 台及加工中 熔 渗 设 备 每 台 炉 子 年 产 能 41,000
熔融渗硅
熔渗设备 心 10 台占据 1 跨； 个，15 台炉子共 61.5 万盘的年产
及机加工
装配、包装检验区及产 能。
品周转区占据 0.5 跨；
动平衡机 3 台 、超声波
清洗机 10 台、磨床 11
台、激光打标机 5 台占
据 0.5 跨；
台 架 共 4 台 占 据 0.5
跨；
成品库占据 0.5 跨；
产品的周转区占 1 跨。
（2）碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目
本项目新增的厂房面积、设备数量与新增产能的匹配关系如下：
主要设备名称 用地面积说明 产能匹配说明
本项目计划于厂房三完成。 本项目计划产能为生产出 5.5 万件既定产
厂房占地面积 15,916.32 平 品 的 预 制 体 ， 大 约 需 要碳 布 800 吨左
方米，共计 5 跨，每跨约 右，网胎 400 吨左右。
3,183.26 平方米。其中： 每台织布机碳布年产能 40 吨，20 台织布
织布区共计摆放 20 台织布 机年产能 800 吨；
机，约占据 2 跨； 每台网胎机网胎年产能约 45 吨，10 台设
织布机、网胎
纺网区摆放 10 台网胎机， 备年产出网胎约 450 吨。
机、多功能坩埚
约占据 0.5 跨； 碳碳热场相关预制体计划产能为 52,000
针刺机、多功能
多功能坩埚针刺机采用 2 台 件，其中坩埚及导流筒预制体计划产能
保温筒机、多功
1 组的布局方式，多功能坩 42,000 件。多功能坩埚针刺机每台每年
能穿刺机、喉衬
埚针刺机 55 台，多功能保 产能约 768 件。55 台多功能坩埚针刺机
针刺机
温筒针刺机 10 台，共占据 每年可产出坩埚或导流筒预制体约
1 跨； 42,240 个。
喉衬多功能穿刺机 25 台及 保温筒预制体计划产能 10,000 件，保温
5 台针刺机，占据 0.5 跨； 筒机每台每年产能约 1,050 件，10 台保
中转区占地 0.5 跨； 温筒机每年产出成品约 10,500 件。
工装模具区占地 0.5 跨。 喉衬预制体计划产能 3,000 件，其中 300
8-1-42
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
主要设备名称 用地面积说明 产能匹配说明
以上内径喉衬预制体计划产能 300 件，
穿刺机产出每台每年产出约 20 件，25 台
每年产出约 500 件。
300 以 下 内 径 的 喉 衬 预 制 体 计 划 产 能
2,700 件，多功能喉衬针刺机每台年产能
约 600 件，5 台年产出成品约 3000 件。
4、形成的相关建筑物是否均用于本次募投项目，是否存在变相用于房地
产开发的情形
如前所述，本次募投项目所建设的产房全部用于生产，厂房面积与产能具
备匹配关系。项目开发主体不具备从事房地产开发经营资质，不涉及变相用于
房地产开发的情形。
5、是否属于投资于科技创新领域
（1）本次募集资金主要投向科技创新领域
公司本次募投项目专注于新材料领域中的碳基复合材料行业。作为我国七
大战略性新兴产业和“中国制造 2025”重点发展的十大领域之一，新材料是整
个制造业转型升级的产业基础，国家密集出台一系列支持及规范政策，全面推
动新材料领域的发展。而碳基复合材料作为新材料领域中的关键材料，已纳入
《“十四五”原材料工业发展规划》重点攻克领域。工信部、发改委、工信部、
财政部发布的《新材料产业发展指南》中明确高性能碳纤维为国家关键战略材
料，并要求突破高强度高模碳纤维产业化技术。
公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为高性能碳陶制动盘产
业化建设项目、碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目及补充流动
资金项目，旨在提升公司在碳基复合材料领域的科技创新水平和产业布局，上
述项目产品下游均为国家鼓励支持的行业，通过本次募投项目的实施，将有效
弥补国内相关产品产能的不足，推动相关产业的快速发展，从而服务于国家创
新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。
（2）募投项目将促进公司科技创新水平的提升
通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升在碳基复合材料领域的工艺
技术能力与科技创新水平。碳基复合材料是国家重点鼓励发展的关键材料，本
8-1-43
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
次募投项目实施后，公司主营业务领域从粉末冶金技术向碳基复合材料技术进
一步延伸，从轨道交通向新能源、汽车等领域继续拓展。同时公司补充流动资
金用于研发项目发展与主营业务扩张，持续提升公司的科技创新实力。
未来，公司将继续将技术的研发创新作为公司发展的重要战略，持续加大
科技研发投入，进一步提升在相关领域的行业地位，努力发展成为领先的工业
消费品新材料平台型企业。
综上，公司本次募集资金投向方案中所列示募集资金投向均属于科技创新
领域，均有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定的要求。
（四）本次募投项目采用两个主体共同实施的原因，项目实施过程中发行
人对募集资金使用的管理措施，大额铺底流动资金的用途、是否用于支付厂房
租赁费
1、本次募投项目采用两个主体共同实施的原因，项目实施过程中发行人
对募集资金使用的管理措施
2020 年 7 月 6 日，公司与四川省江油市人民政府签订了《产业园项目投资
建设协议》，计划在江油高新区建设天宜上佳智慧交通数字科技产业园。2020
年 9 月 11 日，公司成立全资子公司绵阳天宜，负责该产业园的开发与建设。
2021 年 7 月 1 日绵阳天宜取得该产业园用地国有建设用地使用权证书（不动产
权证书编号：川（2021）江油市不动产权第 0010802 号）。
公司近年在逐步拓展业务领域，由单一轨道交通逐步向大交通、新材料、
航空等领域拓展，业务种类逐渐增多。为进一步提升管理效率，建立清晰的管
理架构，实现专业化管理，公司设立多家专业公司，分别从事不同业务的运营，
其中天启智和为公司未来碳陶制动盘项目的运营主体，天启光峰为公司预制体
业务相关的业务主体。
鉴于绵阳天宜已经取得本次募投项目用地的土地权属证书，后续房屋建筑
物建成后需办理不动产权证书等权属文件，为避免出现土地证与不动产权证出
现证载权利人不一致的情形，本次募投项目由绵阳天宜与不同业务经营主体共
8-1-44
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
同实施。
本次募集资金将以向子公司增资的方式进行，募集资金到位后，将根据项
目可研报告测算的土建及产线建设的资金需求，分别向绵阳天宜及天启智和天
启光峰增资。公司将分别开设募集资金专户，并签订四方监管协议，严格根据
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》
使用募集资金。
2、大额铺底流动资金的用途、是否用于支付厂房租赁费
本次发行未计划使用募集资金支付募投项目中铺底流动资金部分，本次募
投项目铺底流动资金为公司自有资金投入，铺底流动资金情况如下：
单位：万元
项目名称 总投资 铺底流动资金金额 铺底流动资金比例
高性能碳陶制动盘产业化
153,898.00 15,398.80 10.01%
建设项目
碳碳材料制品预制体自动
40,300.17 3,550.00 8.81%
化智能编织产线建设项目
（1）高性能碳陶制动盘产业化建设项目铺底流动资金测算
本项目流动资金估算按照分项详细估算法进行估算。具体如下：
周转天数 周转次数 金额
序号 分项
（天） （次/年） （万元）
1 流动资产 175,605.53
1.1 应收账款 175 2.1 84,310.51
1.2 存货 150 2.4 66,406.76
1.3 现金 145 2.5 24,579.44
1.4 预付账款 5 72.0 308.82
2 流动负债 21,617.53
2.1 应付账款 70 5.1 21,617.53
3 流动资金 153,988.00
本项目正常年份流动资金需用额为 153,988.00 万元，其中铺底流动资金费
率 10%，为 15,398.80 万元，无流动资金借款。
（2）碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目
本项目流动资金估算按照分项详细估算法进行估算。具体如下：
8-1-45
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
周转天数 周转次数 金额
序号 分项
（天） （次/年） （万元）
1 流动资产 32,821.48
1.1 应收账款 138 2.6 18,917.97
1.2 存货 90 4.0 11,831.91
1.3 现金 90 4.0 1,956.68
1.4 预付账款 5 71.7 114.92
2 流动负债 9,154.80
2.1 应付账款 80 4.5 9,154.80
3 流动资金 23,666.68
本项目正常年份流动资金需用额为 23,666.68 万元，其中铺底流动资金费率
为 15%，为 3,550.00 万元，无流动资金借款。
如前所述，本次募投项目铺底流动资金比例合理，未包括支付租金费用。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、取得并查阅了公司前次及本次募集资金投资项目的可行性研究报告及相
关批复，对相关测算进行复核；通过公开信息查阅了相关市场行业情况及未来
发展趋势；
2、访谈发行人管理层，了解公司目前在相关行业的人才、技术及市场储备
情况，取得了相关合作协议及沟通记录；；
3、访谈发行人管理层，了解产品性能、用途及下游市场、了解公司拟实施
募集资金投资项目的实施计划和方案；
4、取得了本次募集资金项目用地文件等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人就上述事项的披露情况与实际情况相符，募投项目实施具备紧迫
性、合理性和必要性；
8-1-46
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
2、本次募投项目实施不存在重大不确定性，本次募投项目新增产能能够充
分消化；
3、发行人本次募集资金投资项目形成的相关建筑物均用于本次募投项目，
不涉及变相用于房地产开发的情形，投资方向属于科技创新领域；
4、本次募投项目铺底流动资金不涉及支付厂房租赁费。
8-1-47
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
3.关于效益测算
申报文件未对本次募集资金项目的效益进行测算分析。
请发行人说明：（1）效益测算的数据明细和计算过程，效益测算中销量、
单价、各项成本费用等关键测算指标的确定依据及合理性；（2）结合募投项目
的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司财务状况、
资产结构和经营业绩的影响。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）效益测算的数据明细和计算过程，效益测算中销量、单价、各项成
本费用等关键测算指标的确定依据及合理性；
1、高性能碳陶制动盘产业化建设项目
（1）效益测算过程
本项目的建设期为2年，建设开始后第3年达产34%，第4年达产68%，第5
年完成达产。达产后预计年营业收入224,000.00万元，年利润总额为51,017.93万
元，项目投资内部收益率（税后）为15.29%，税后回收期（含建设期）为8.30
年。项目效益测算的具体过程如下：
1）项目的营业收入测算
本项目收入为新能源车碳陶制动盘、高端乘用车碳陶制动盘和商用车及特
种车辆碳陶制动盘的销售收入。
单价确定依据：考虑到国内掌握高性能碳陶复合材料制动盘制备技术的企
业较少，国产替代的空间较大，暂无国内市场的价格可以参考；而国外制动盘
的售价一般在数万元人民币/盘，故公司基于自身对国内市场的了解、相关成本
的测算以及合理的利润空间，确定了高性能碳陶制动盘的销售单价。
销量确定依据：考虑到市场未来需求等因素，即使以公司在建产能项目全
8-1-48
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
部建成的全年产能计算，亦存在较大产能缺口，故测算中的销量按照项目规划
产能预测。
根据投入的车间、机器设备及人员，自计算期第5年起，公司各项产品收入
趋于稳定。
项目 第3年 第4年 第 5 年及以后
生产比例 34.00% 68.00% 100.00%
产量/销量（盘） 204,000.00 408,000.00 600,000.00
平均单价（万元/盘） 0.37 0.37 0.37
营业收入（万元） 76,160.00 152,320.00 224,000.00
2）项目的成本及费用测算
本项目总成本费用的测算是根据公司现有产品成本结合项目的具体情况按
生产要素法测算，具体测算方法如下：
①产品所需各类外购原辅材料的价格，根据国内当前市场近期实际价格和
这些价格的变化趋势确定。
②固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，新建建筑
物折旧年限取20年，残值率取5％；设备原值折旧年限为10年，残值率5％。
③其他资产按5年摊销。
④定员为722人。福利费按工资总额的14%估算。
⑤修理费按固定资产原值的1.0%估算。
⑥正常年份其它制造费用按直接材料和人工的8.0%估算；其他管理费用按
年营业收入的7.0%估算；其他销售费用按年营业收入的6.5%估算，其他研发费
用按年营业收入的5.0%估算。
具体测算结果如下：
单位：万元
序号 项目 第3年 第4年 第5-7年 第8年及以后
1 外购原材料费 30,301.63 60,603.25 89,122.43 89,122.43
2 外购燃料及动力费 3,157.87 6,315.75 9,287.86 9,287.86
8-1-49
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
3 工资及福利费 10,944.00 10,944.00 10,944.00 10,944.00
4 修理费 1,238.08 1,238.08 1,238.08 1,238.08
5 其他费用 17,534.36 34,300.72 50,080.82 50,080.82
5.1 其他制造费用 3,444.76 6,121.52 8,640.82 8,640.82
5.2 其他管理费用 5,331.20 10,662.40 15,680.00 15,680.00
5.3 其他销售费用 3,808.00 7,616.00 11,200.00 14,560.00
5.4 其他研究开发费用 4,950.40 9,900.80 14,560.00 11,200.00
6 经营成本合计 63,175.94 113,401.80 160,673.20 160,673.20
7 折旧费 10,359.78 10,359.78 10,359.78 10,359.78
8 摊销费 50.08 50.08 50.08 -
9 总成本费用 73,585.80 123,811.66 171,083.06 171,032.98
8-1-50
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
3）项目的相关税费测算
本项目销项税和进项税按13%计取；城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计
取；教育费附加按照应缴纳增值税的5%计取；印花税按照销售收入的0.03%计取；
所得税税率以15%计算。
4）项目的利润测算
项目正常年份的利润总额为51,017.93万元，缴纳所得税款为7,652.69万元，净利
润为43,365.24万元，毛利率为43.73%，净利率为19.36%。
单位：万元
序号 项目 第3年 第4年 第5-7年 第8年及以后
1 营业收入 76,160.00 152,320.00 224,000.00 224,000.00
2 税金及附加 22.85 232.38 1,949.09 1,949.09
3 总成本费用 73,585.80 123,811.66 171,083.06 171,032.98
3.1 生产成本 55,939.40 92,075.66 126,086.26 126,036.18
3.2 销售费用 4,950.40 9,900.80 14,560.00 14,560.00
3.3 管理费用 6,152.00 11,483.20 16,500.80 16,500.80
3.4 研发费用 6,544.00 10,352.00 13,936.00 13,936.00
4 利润总额 2,551.35 28,275.96 50,967.85 51,017.93
5 所得税 382.70 4,241.39 7,645.18 7,652.69
6 净利润 2,168.65 24,034.57 43,322.67 43,365.24
（2）关键测算指标的合理性
目前，高性能碳陶制动盘的生产制备主要集中在国外企业，主要厂商包括意大
利Brembo SGL Carbon Ceramic Brakes（以下简称“Brembo SGL”）、英国Surface
Transforms Plc、美国Fusion brakes等；国内掌握高性能碳陶复合材料刹车盘制备技术
的企业较少，上市公司中尚不存在可比公司。
可比公司 可比公司简介
Brembo SGL公司是由国际知名制动器制造企业意大利Brembo（为上市公
Brembo SGL 司）与国际知名碳素企业西格里合资，专业设计、开发和制造由碳陶瓷材
料制成的制动盘及制动系统
Surface Surface Transforms Plc为知名汽车零部件供应商，可提供高性能碳陶刹车盘
Transforms Plc 产品；暂无明细数据可供对比
Fusion brakes为知名汽车制动系统提供商，可提供高性能碳陶刹车盘产品；
Fusion brakes
为非上市公司，暂无公开数据
本项目的盈利水平与可比公司的对比如下：
8-1-51
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
Brembo SGL 本项目
项目
2018年 2019年 2020年 三年平均 正常年份
毛利率 44.35% 40.71% 37.68% 40.91% 43.73%
净利率 17.60% 15.27% 12.86% 15.24% 19.36%
注：Brembo SGL的指标系根据其母公司Brembo的年度报告计算所得。
与Brembo SGL相比，公司本项目毛利率和净利率略高，主要系公司本项目的主
要原材料预制体为自产自用，成本略低，且公司能源费用、人力成本等相较而言更
低，故项目整体的盈利能力略高。
综上，公司高性能碳陶制动盘产业化建设项目关键指标的测算具有合理性。
2、碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目
（1）效益测算过程和关键测算指标的确定依据
本项目的建设期为1年，建设开始后第2年完成达产。达产后预计年营业收入
67,453.00 万 元 ， 年 利 润 总 额 为 19,567.91 万 元 ， 项 目 投 资 内 部 收 益 率 （ 税 后 ） 为
37.87%，税后回收期（含建设期）为3.87年。
项目效益测算的具体过程如下：
1）项目的营业收入测算
碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目收入为坩埚、保温筒等碳碳
热场材料预制体以及喉衬预制体的销售收入。
单价确定依据：根据同行业公司（如：安徽楚江科技新材料股份有限公司，简
称“楚江新材”）披露的产品价格数据确定；
销量确定依据：考虑到市场未来需求等因素，即使以公司在建产能项目全部建
成的全年产能计算，亦存在较大产能缺口，故测算中的销量按照项目规划产能预测。
根据投入的车间、机器设备及人员，自计算期第2年起，公司各项产品收入趋于
稳定。经估算，项目正常年份（计算期第2年）不含税收入为67,453.00万元。具体情
况如下：
项目 第 2 年及以后
生产比例 100.00%
8-1-52
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
坩埚预制体：
销售收入（万元） 49,875.00
单价（万元/件） 1.43
产量/销量（件） 35,000.00
保温筒预制体：
销售收入（万元） 9,320.00
单价（万元/件） 0.93
产量/销量（件） 10,000.00
导流筒预制体：
销售收入（万元） 4,886.00
单价（万元/件） 0.70
产量/销量（件） 7,000.00
1#喉衬预制体：
销售收入（万元） 2,550.00
单价（万元/件） 8.50
产量/销量（件） 300.00
2#喉衬预制体：
销售收入（万元） 822.00
单价（万元/件） 0.30
产量/销量（件） 2,700.00
营业收入（万元） 67,453.00
2）项目的成本及费用测算
本项目总成本费用的测算是公司根据现有产品成本结合项目的具体情况按生产
要素法测算，具体测算方法如下：
①产品所需各类外购原辅材料的价格，根据国内当前市场近期实际价格和这些
价格的变化趋势确定。
②固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，新建建筑物折
旧年限取20年，残值率取5％；设备原值折旧年限为10年，残值率5％。
③其他资产按5年摊销。
④定员为219人。福利费按工资总额的14%估算。
8-1-53
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
⑤修理费按固定资产原值的1.0%估算。
⑥正常年份其他管理费用按年营业收入的3.0%估算；其他销售费用按年营业收
入的3.0%估算，其他研发费用按年营业收入的2.0%估算。以上计入其他费用。
具体测算结果如下：
单位：万元
序号 项目 第2年 第3-6年 第7年及以后
1 外购原材料费 35,837.40 35,837.40 35,837.40
2 外购燃料及动力费 619.85 619.85 619.85
3 工资及福利费 2,430.48 2,430.48 2,430.48
4 修理费 327.90 327.90 327.90
5 其他费用 4,785.67 5,396.24 5,396.24
5.1 其他管理费用 1,413.02 2,023.59 2,023.59
5.2 其他研究开发费用 1,349.06 1,349.06 1,349.06
5.3 其他销售费用 2,023.59 2,023.59 2,023.59
6 经营成本合计 44,001.31 44,611.88 44,611.88
7 折旧费 2,779.12 2,779.12 2,779.12
8 摊销费 21.55 21.55 -
9 总成本费用 46,801.98 47,412.55 47,391.00
3）项目的相关税费测算
本项目销项税和进项税按13%计取；城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计
取；教育费附加按照应缴纳增值税的5%计取；印花税按照销售收入的0.03%计取；
所得税税率以15%计算。
4）项目的利润测算
项目正常年份利润总额为19,567.91万元，缴纳所得税款为2,935.19万元，净利润
为16,632.72万元，毛利率为39.36%，净利率为24.66%。
单位：万元
序号 项目 第2年 第3-6年 第7年及以后
1 营业收入 67,453.00 67,453.00 67,453.00
2 税金及附加 31.85 494.09 494.09
3 总成本费用 46,801.98 47,412.55 47,391.00
8-1-54
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
3.1 生产成本 40,926.47 40,926.47 40,904.92
3.2 销售费用 2,091.99 2,091.99 2,091.99
3.3 管理费用 1,777.82 2,388.39 2,388.39
3.4 研发费用 2,005.70 2,005.70 2,005.70
4 利润总额 20,619.17 19,546.36 19,567.91
5 所得税 3,092.88 2,931.95 2,935.19
6 净利润 17,526.30 16,614.41 16,632.72
（2）关键测算指标的合理性
从同行业公司情况看，目前市场从事预制体业务的公司主要为上市公司楚江新
材下属的江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称“江苏天鸟”），与本项目的
对比如下：
楚江新材 本公司
项目 碳纤维热场预制体 注2
注 碳纤维复合材料业务 本项目（正常年份）
产业化项目 1
毛利率 44.65% 48.09% 39.36%
净利率 26.92% NA 24.66%
注1：该项目数据为楚江新材2018年收购江苏天鸟时对碳纤维热场预制体产业化项目永续年的预
测。
注2：该数据为楚江新材2019年年度报告中披露的碳纤维复合材料业务数据；由于其2020年年度
报告中碳纤维复合材料业务与高端装备业务合并披露，不具有可比性，故此处未列示2020年的数
据进行比较。
与同行业公司相比，本项目毛利率和净利率的测算均略为保守，具有合理性。
（二）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投
产对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响；
募投项目完全投产后对公司具体的影响测算如下：
单位：万元
高性能碳陶制 碳碳材料制品预制
募投项目 公司情况
序号 项目 动盘产业化建 体自动化智能编织
合计 2021年
设项目 产线建设项目
1 营业收入 224,000.00 67,453.00 291,453.00 67,125.92
2 税金及附加 1,949.09 494.09 2,443.18 737.32
3 总成本费用 171,032.98 47,391.00 218,423.98 46,423.59
3.1 生产成本 126,036.18 40,904.92 166,941.10 25,567.39
3.1.1 其中：折旧摊销 10,359.78 2,779.12 13,138.90 5,078.66
8-1-55
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
3.2 销售费用 14,560.00 2,091.99 16,651.99 3,298.84
3.3 管理费用 16,500.80 2,388.39 18,889.19 10,619.85
3.4 研发费用 13,936.00 2,005.70 15,941.70 6,937.51
5 利润总额 51,017.93 19,567.91 70,585.84 21,784.66
6 所得税 7,652.69 2,935.19 10,587.88 3,777.85
7 净利润 43,365.24 16,632.72 59,997.96 18,006.81
9 毛利率 43.73% 39.36% 42.72% 61.91%
10 净利率 19.36% 24.66% 20.59% 26.83%
公司高性能碳陶制动盘产业化建设项目产能完全释放后，预计年新增营业收入
224,000.00万元，年新增折旧摊销10,359.78万元，年新增净利润43,365.24万元；公司
碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目产能完全释放后，预计年新增营
业收入67,453.00万元，年新增折旧摊销2,779.12万元，年新增净利润16,632.72万元。
公司产能将大幅提升，营业收入及利润水平也将显著提升，募投项目新增折旧预计
不会对公司业绩产生负面影响。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、访谈发行人管理层，结合发行人募投项目的可研报告，获取发行人对本次募
投项目的效益测算，复核效益测算中的公式勾稽；
2、了解效益测算中关键指标的确定依据，将关键指标与报告期内的实际情况进
行比对，核查关键指标的合理性，重新计算效益测算金额；
3、重新计算本次募投项目中固定资产的折旧摊销，检查预测期中折旧摊销的金
额准确性；
4、获取可比公司的年度报告，与公司募投项目的关键测算指标进行对比；
5、与公司管理层进行访谈，了解公司募投项目效益测算与可比公司的差异原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
公司就上述事项的披露情况与实际情况相符。本次募投项目效益测算中的关键
测算指标具有合理性。
8-1-56
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
4.关于补充流动资金
根据申报文件：（1）截至 2021 年 9 月 30 日，发行人货币资金余额为 92,623.96
万元，其他非流动资产中定期存款余额为 1,000 万元；（2）截至 2021 年 11 月 30 日，
超额募集资金永久补充流动资金 6,600 万元尚未使用，超额募集资金 15,621.29 万元
用于临时补充流动资金；（3）发行人拟将本次向不特定对象募集资金中的 70,000.00
万元用于补充流动资金，发行人按照营运资本的科目余额占预测期收入的固定比例
计算流动资金缺口。
请发行人说明：（1）发行人在持有大额货币资金及闲置募集资金的情况下，再
次融资的合理性和必要性；（2）补充流动资金测算依据的充分性和计算过程的合理
性，结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、公司资产结构和债务结构与同
行业可比公司的对比情况等，分析补充流动资金的必要性和合理性；（3）结合本次
募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具
体数额及其占本次拟募集资金总额的比例以及是否超过 30%。
请保荐机构和申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4
问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）发行人在持有大额货币资金及闲置募集资金的情况下，再次融资的合理
性和必要性
报告期内，发行人货币资金具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
库存现金 - 2.04 2.96
银行存款 61,562.39 116,606.35 116,421.56
其他货币资金 1,234.93 354.31 353.23
合计 62,797.32 116,962.69 116,777.75
其中：前次募集资金余额 38,707.31 90,770.80 88,060.05
扣除募集资金后货币资金合计 24,090.01 26,191.89 28,717.70
8-1-57
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
公司货币资金主要为银行账户存款，公司货币资金金额较高主要原因系报告期
内未使用前次募集资金金额较高。公司前次募集资金已有明确用途，项目建成后有
利于提高发行人盈利质量，前次募投项目均有明确时间安排，且按计划进行建设。
关于公司前次募集资金未用于本次募投项目的具体原因详见本回复报告之“2、关于
本次募集资金项目”。
扣除募集资金后，公司报告期内货币资金余额为 28,717.70 万元、26,191.89 万元
24,090.01 万元，扣除募集资金后货币资金占总资产规模比例 11.23%、10.10%及
7.22%，占比较低且呈逐年下降趋势。公司货币资金主要用于日常生产经营周转以及
目前在建或拟建项目的建设支出，未来随着公司新业务领域逐步建成投产，势必会
对流动资金有更高的需求。目前公司计划以自有资金进行建设的主要项目的情况如
下：
单位：万元
截至 2021 年 12
项目名称 实施主体 项目预计总投资 月 31 日已投资金 剩余资金需求
额
碳 碳 材 料 制品 预
制 体 自 动 化智 能
天启光峰 5,000.00 3,691.00 1,309.00
编 织 产 线 建设 项
目（一期）
高 性 能 碳 纤维 复
合 材 料 制 品生 产 天仁道和 10,285.00 6,104.15 4,180.85
线项目
碳碳生产线项目 天力新陶 27,000.00 22,950.00 4,050.00
航 空 结 构 件柔 性
成都瑞合 15,000.00 3,063.00 11,937.00
生产线
合计 57,285.00 35,808.15 21,476.85
此外，公司于 2022 年 3 月 18 日取得耐烧蚀碳基复合材料制品生产线项目（喉衬
生产线项目）的备案许可，项目总投资为 1.5 亿元，拟于近期开工建设。
因此，公司目前计划筹建项目对公司货币资金有较高的需求，公司现有货币资
金不能满足公司未来项目建设需要，本次募集资金有助于公司完善相关产业布局，
本次募集资金具有合理性和必要性。
8-1-58
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
（二）补充流动资金测算依据的充分性和计算过程的合理性，结合日常运营需
要、货币资金余额及使用安排、公司资产结构和债务结构与同行业可比公司的对比
情况等，分析补充流动资金的必要性和合理性
1、补充流动资金测算过程
本次补流资金采取销售百分比法，测算假设条件及依据如下：
（1）基本假设
假设公司经营性流动资产（货币资金、应收票据、应收账款、 应收款项融资、
预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项、合同负债）
与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销
售百分比一定，且未来三年保持不变。
（2）测算方法
经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率） ×经营性流动资产
销售百分比。
经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率） ×经营性流动负债
销售百分比。
需补充的营运资金总额=[（T+1）年经营性流动资产-T 年经营性流动资产]-
[（T+1）年经营性流动负债-T 年经营性流动负债]。
（3）营业收入增长的测算及依据
公司 2019 年至 2021 年营业收入增长率分别为 4.29%，-28.65%及 61.68%，平均
增长率为 12.44%。其中，2020 年收入下滑的主要原因为受到新冠疫情影响，公司粉
末冶金闸片产品的市场需求下降所致。
2021 年公司传统业务收入规模与 2020 年基本保持一致，但随着公司部分新业务
的逐步投产，公司营业收入实现大幅增长。结合公司目前在建工程项目及产能释放
情况及未来新业务市场空间情况，谨慎预计公司未来三年平均营业收入增长率为
40%。以上假设仅供测算使用，不构成盈利预测。
（4）具体测算过程
8-1-59
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
以公司最近一年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占
营业收入的比例情况，以估算的 2022-2024 年营业收入为基础测算，公司本次补充流
动资金测算过程如下：
单位：万元
项目 2021 年 占比 2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E
营业总收入 67,125.92 - 93,976.29 131,566.80 184,193.52
经营性流动资产 84,788.10 126.31% 118,703.34 166,184.68 232,658.55
应收票据 1,142.41 1.70% 1599.374 2239.1236 3134.77304
应收账款 58,766.26 87.55% 82,272.76 115,181.87 161,254.62
预付款项 7,400.52 11.02% 10,600.62 14,840.87 20,777.21
存货 17,478.91 26.04% 24,230.58 33,922.82 47,491.94
经营性流动负债 19,262.44 28.70% 26,967.42 37,754.38 52,856.14
应付账款 19,262.44 28.70% 26,967.42 37,754.38 52,856.14
净营运资金需求量 65,525.66 - 91,735.92 128,430.29 179,802.41
流动资金缺口 114,276.75
公司本次募集资金中补充流动资金金额为 70,000 万元，小于公司未来三年流动
资金缺口，本次补充流动资金规模具备合理性。
2、结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、公司资产结构和债务结构与
同行业可比公司的对比情况等，分析补充流动资金的必要性和合理性
公司货币资金余额及未来运营需要情况详见本回复报告之“4、关于补充流动资
金”之“一、事实情况说明”之“（一）发行人在持有大额货币资金及闲置募集资金
的情况下，再次融资的合理性和必要性”。
报告期内，公司资产负债率情况及与可比公司对比情况如下：
2021 年末/
资产负债率 2020 年末 2019 年末
2021 年 9 月末
神州高铁 50.14% 48.02% 37.10%
晋西车轴 19.46% 17.39% 18.78%
鼎汉技术 56.24% 55.33% 46.05%
康尼机电 40.28% 43.59% 43.90%
平均值 41.53% 41.08% 36.46%
公司 20.76% 6.96% 8.37%
注：各上市公司的财务数据均来源于其披露的定期报告。因神州高铁和康尼机电尚未公布其
8-1-60
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
2021 年年度报告，故暂用 2021 年三季度数据进行对比
报告期内，公司资产负债率分别为 8.37%、6.96%及 20.76%，整体处在相对较低
水平。公司报告期内资产负债率相对较低，主要原因系公司过去可用于进行抵押贷
款的资产相对较少，此外业务模式较为单一，且处在成熟运营阶段，无大额资金支
出需求，同时公司管理层经营风格稳健，尽量避免财务风险。因此资产负债率一直
保持较为健康水平。
随着公司新业务逐步拓展，公司 2021 年末资产负债率提高至 20.76%，有息负债
金额由 2019 年的 0 元，提高至 2021 年末的 26,726.39 万元，反映出公司已经开始通
过多种途径筹集资金进行发展。
因此，尽管公司资产负债率长期处于较低水平，但随着公司新业务领域开发，
新业务不断拓展，对流动资金需求将逐步提高。发行人短期通过大规模债权融资可
能会对公司造成较大财务风险，不符合公司利益诉求。因此，本次补充流动资金具
备合理性。
（三）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实
际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例以及是否超过 30%
除补充流动资金外，本次募投项目中拟使用募集资金未用于项目的铺底流动资
金等非资本性支出，具体情况如下：
单位：万元
其中：非资本性 资本性支出 拟使用募集资
项目名称 总投资
支出金额 金额 金金额
高性能碳陶制动盘产业化建设
153,898.00 21,994.00 131,904.00 131,904.00
项目
碳碳材料制品预制体自动化智
40,300.17 5,300.01 35,000.16 35,000.16
能编织产线建设项目
补充流动资金 70,000.00 70,000.00 - 70,000.00
注：资本性支出金额主要包括建筑工程费、设备购置费等建设投资费用。
如上表所示，本次募投项目中，仅有补充流动资金为非资本性支出，占本次募
集资金总额比为 29.55%，未超过 30%。
8-1-61
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、访谈发行人主要经营管理人员和财务人员，了解报告期内的货币资金使用情
况以及使用计划，了解发行人营运资金缺口及需求情况；
2、取得并查阅了公司报告期银行对账单、日记账等，分析公司货币资金构成情
况；
3、通过公开信息查阅并对比公司当前资产结构与可比公司情况；
4、获取本次募投项目可行性研究报告，分析本次募集资金实际建设内容；
5、复核了发行人补充流动资金测算依据以及测算过程；
6、查阅发行人募集说明书及其他定期报告，分析发行人的资金需求情况、资产
负债状况和现金流情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
我们认为公司就上述事项的披露情况与实际情况相符。公司再次融资及用本次
募集资金补充流动资金有合理性和必要性；本次募投项目中实际补充流动资金的具
体数额及其占本次拟募集资金总额的比例未超过 30%，符合《科创板上市公司证券
发行上市审核问答》第 4 问相关规定。
8-1-62
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
5.关于财务性投资
根据申报文件：（1）截至 2021 年 9 月 30 日，发行人持有对联营企业 1C 公司和
1CT 公司的长期股权投资账面价值为 2,054.32 万元，减值准备金额为 237.33 万元，
发行人认为对联营企业的股权投资不属于财务性投资；（2）2021 年 10 月，发行人参
与投资航天国调基金，实际认缴出资 5,000 万元，发行人认为本次投资不属于财务性
投资。
请发行人说明：（1）发行人投资联营企业和航天国调基金的背景和原因，发行
人和联营企业在产业链中的关系，对联营企业和航天国调基金投资不界定为财务性
投资的依据，发行人通过相关投资获取技术、原料和渠道的具体情况；（2）最近一
期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六个月内发行人新投入
和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构和申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5
问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）发行人投资联营企业的背景和原因，发行人和联营企业在产业链中的关
系，对联营企业不界定为财务性投资的依据，发行人通过相关投资获取技术、原料
和渠道的具体情况；
1、发行人投资联营企业的背景和原因
截至本回复出具日，发行人参股其他公司或企业合计 2 家，为 1C 公司和 1CT 公
司。其基本情况如下：
（1）1C 公司
公司名称 第一复合材料有限公司
外文名称 First Composites GmbH 注册资本 48,077.00欧元
注册地址 Industriestr. 4. 56589, Niederbreitbach, Rhineland-Palatinate, Germany
主营业务 开发、生产纤维复合材料零件和相应的工具
1C 公司的股权结构为：
8-1-63
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
序号 股东名称 出资额（欧元） 股权比例
1 1C Holding 25,000.00 52.00%
2 天宜上佳 23,077.00 48.00%
合计 48,077.00 100.00%
1C 公司专注于碳纤维增强树脂基复合材料相关产品的研发、生产与销售，对于
树脂传递模塑（RTM）成型工艺拥有自主知识产权。
（2）1CT 公司
公司名称 第一复合材料技术有限公司
外文名称 First Composites Technologies GmbH 注册资本 45,455.00欧元
注册地址 Industriestr. 4. 56589, Niederbreitbach, Rhineland-Palatinate, Germany
主营业务 开发、生产纤维复合材料零件和相应的工具
1CT 公司的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（欧元） 股权比例
1 1C Holding 25,000.00 55.00%
2 天宜上佳 20,455.00 45.00%
合计 45,455.00 100.00%
1CT公司专注于RTM成型工艺相关生产设备的设计、生产和推广销售，主要产
品包括RTM-ROBOT 第一代、第二代、第三代和第四代成型系统。
（3）投资背景和原因
公司投资上述联营企业的主要原因为构建碳纤维复合材料在交通装备制造领域
工程构件的制造技术及生产能力，促进新型材料在交通领域的应用，满足交通装备
轻量化的市场需求，使公司获得在该领域的竞争优势。轻量化复合材料是公司制定
并实施的“一四四一”发展战略中“四大材料领域”的重要发展方向，是公司发展战略所
涉及的功能性材料的核心内容之一。
2、发行人和联营企业在产业链中的关系，发行人通过相关投资获取技术、原料
和渠道的具体情况
（1）发行人和联营企业在产业链中的关系
1C 公司的 RTM 成型工艺是将树脂注入到闭合模具中浸润纤维增强材料并固化
8-1-64
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
的工艺方法。目前已知的制备碳纤维复合材料的成型工艺有二十多种，每种工艺有
其特定的应用领域和适用产品。相比其它成型工艺，RTM 成型工艺的主要特点包括：
（1）可以制备两面光的制品，受环境影响小；（2）成型效率高，适合中等规模产
品生产；（3）闭模操作，不污染环境，不损害工人健康；（4）纤维可以任意方向
铺放，能实现根据制品受力状况来铺放增强材料；（5）原材料及能源消耗少，成本
低；（6）制件质量好，尺寸精度高。
1CT 公司开发的 RTM-ROBOT 机器人成型系统能够生产其它工艺方法无法完成
的具有复杂形状和需要进行整体设计的混合组件，其最大的技术优势在于能够准确
高效监控成型时整个树脂注入过程的温度、压力、注入速率等各项参数，并进一步
确保批量生产产品的质量稳定性。具体包括：（1）能够全面灵活地使用各种原材料；
（2）能实现嵌入部件和额外功能的整合；（3）操作系统可以为每个生产工艺参数
和每个部分提供出色的数据备份，工艺可重复性强；（4）在形状和设计上没有限制。
综上所述，1C 公司和 1CT 公司均属于发行人在碳纤维增强树脂基复合材料产业
链的上游公司。
（2）发行人通过相关投资获取技术、原料和渠道的具体情况
2018 年，公司与 1CT 公司签署《购买合同》，向其采购公司碳纤维增强树脂基
复合材料车间所需的设备、模具及产品样件。
报告期内，公司每年向其采购的具体金额如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2021年度 2020年度 2019年度
First Composites 设备、模具及产品
- 287.50 259.06
Technologies GmbH 样件采购
注：公司 2021 年度未向 1CT 公司进行采购，主要系新冠疫情爆发后，从国外进口货物存在一定
程度的运输困难所致。
通过对联营企业的投资，公司有机整合了高性能碳纤维复合材料的开发、设计
和生产经验与能力，实现在轻量化复合材料领域的拓展，通过合作开发高性能碳纤
维复合材料零部件，进一步丰富公司产品线，全面实现“现代交通制动材料”多品类
产业链发展，提升公司竞争力。
8-1-65
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
3、对联营企业不界定为财务性投资的依据
发行人投资上述两家公司属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目
的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（二）发行人投资航天国调基金的背景和原因，对航天国调基金投资不界定为
财务性投资的依据，发行人通过相关投资获取技术、原料和渠道的具体情况；
1、发行人投资航天国调基金的背景和原因
（1）背景介绍
2020年8月28日，发行人公告《关于受让航天科工持有的航天国调基金份额的公
告》，根据公告内容，公司参与由航天科工及其他有限合伙人发起设立的股权投资
基金，基金名称为北京航天国调创业投资基金（有限合伙），航天国调基金募集规
模93,400万元，普通合伙人及基金管理人为航天科工。公司拟作为有限合伙人以零对
价承接航天科工在航天国调中未实缴的5,000万元出资份额。公司于2020年8月27日召
开第二届董事会第十六次会议审议通过了相关议案。
发行人于2020年12月签订了《合伙协议》。根据《合伙协议》，该基金认缴金
额为3.94亿元，分两期实缴，一期出资额为3.4亿元，一期投资需在不超过2年内完成
2.72亿元投资。在一期出资完成2.72亿元投资，并后续储备项目达到基金剩余可投资
金额的70%后，全体合伙人缴纳剩余出资。
2021年10月，发行人收到航天国调基金的《出资通知书》，全体合伙人二期出
资条件已达到，发行人随后根据要求缴纳5,000万元出资份额。
发行人本次出资决策发生于 2020 年 8 月，为董事会前 6 个月之外作出的投资决
策。决策后根据合伙协议要求，直到 2021 年 10 月才满足实缴条件，因此，发行人
本次出资虽发生在本次董事会前 6 个月内，但系因外部原因导致实缴出资时间滞后。
（2）投资原因
发行人为国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，在持续发展高铁粉末
冶金制动闸片的同时，也在加大对碳纤维复合材料及碳基复合材料等领域的研发投
入，专注于大交通和新能源领域新材料技术创新、产品研发和产业化应用。粉末冶
金闸片及合成闸片/闸瓦业务、树脂基碳纤维复合材料制品、碳碳/碳陶复合材料制
品、航空大型结构件精密制造等业务板块。发行人主要涉及的业务领域包括轨道交
8-1-66
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
通、军工装备、航空航天、新材料、新能源汽车等领域。
而航天国调基金将紧密围绕航天科工集团公司主业发展方向，积极开拓航天防
务、信息技术、智能制造、工业互联网及新能源新材料等重点业务领域的科技成果
转化项目投资。它将紧密依托航天科工集团公司现有产业基础，以集团民用产业发
展规划为引领，发挥创业投资优势，发挥产业孵化功能。航天国调基金将根据航天
科工集团产业发展规划以及现有业务单元，联合集团内合作单位在相关产业链上筛
选具有良好发展潜力的投资项目，同时，促成集团内合作单位与被投资项目公司建
立对口合作关系，并在资源、技术、市场、信息等方面对基金被投资项目公司提供
持续的真实支持。
2、发行人通过相关投资获取技术、原料和渠道的具体情况
从目前航天国调基金已投资的公司上看，有多家被投资企业能够与发行人形成
有效产业协同。具体如下：
被投资企业
业务简介 业务协同效应
名称
该公司是一家专注于中小型无人机设计、研发和
制造的科技创新型公司。已成功开发多旋翼、固 发行人结构功能一体化
定翼、混合翼、直升机等系列无人机产品,具备 （碳纤维）复合材料制品
湖南云顶智能科 应用便捷、智能操控、安全可靠、技术领先的专 产品包括无人直升机尾桨
技有限公司 业特质。研制成功飞行控制、惯性组件、无线数 桨叶等，该公司可作为未
传、光电吊舱、增稳云台等无人机关键设备,以 来公司碳纤维业务的下游
及野外加固、便携式、移动平板三型地面控制 客户
站,研发实力国内领先
该公司是经财政部和中国航天科工集团有限公司 发行人结构功能一体化
批准，由中国航天科工三院、三〇六所发起设立 （碳纤维）复合材料板块
的国有控股企业，材料院以“海鹰材料实验室+树 属于树脂基复合材料，在
海鹰空天材料研 脂基复合材料、金属塑性成型、隔热控温材料和 应用领域上可广泛应用于
究院(苏州)有限 先进陶瓷材料四个核心产业板块”为主要业务格 航天装备。该公司可为发
责任公司 局，聚焦我国新一代空天装备材料需求，凭借雄 行人提供树脂基复合材料
厚的资源优势和尖端的材料技术，倾力打造国际 的业务支持，也可作为发
一流、国内领先的空天材料研发平台和智能制造 行人碳纤维复合材料业务
产业基地 的下游客户
8-1-67
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
被投资企业
业务简介 业务协同效应
名称
双方可依托各自平台优
该公司成立于 2018 年，致力于 3D 打印陶瓷材料 势，在目前已形成的材料
在航空航天、电子元器件、医疗等领域的推广， 体系中，通过先进、科
拥有全球领先的 3D 打印材料研发技术，可提供 学、高效的研发手段，合
定制开发 3D 打印材料服务，并基于此进行设计 作进行高性能陶瓷及陶瓷
嘉兴饶稷科技有
制造商业化的、可供大规模使用的 3D 打印材 基复合材料的技术研发、
限公司
料，同时其自主研发的陶瓷 3D 打印机在硬件、 先进制备工艺开发，以高
软件、材料适配以及材料微观结构方面拥有完全 性能、低成本作为发展方
的自主知识产权，可给予工业设计极大的自由 向，聚焦材料及制备工艺
度。 的创新发展，助力新材料
的产业化应用。
3、对航天国调基金投资不界定为财务性投资的依据
如上所述，公司上述产业基金投资为围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠
道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不以获取该基金或其投
资项目的投资收益为主要目的，因此未界定为财务性投资。
（三）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六个
月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集
资金总额中扣除。
1、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
截至2021年末，发行人金融资产相关科目的具体情况如下：
①交易性金融资产
截至2021年末，发行人未持有交易性金融资产。
②其他应收款
截至2021年末，发行人其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 2021年末
押金及保证金 903.77
代扣个人社保及公积金 59.85
代垫租金 14.89
其他 0.10
小计 978.62
8-1-68
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
项目 2021年末
减：坏账准备 45.56
合计 933.06
发行人其他应收款主要为正常的经营性其他应收款，不属于财务性投资。
③其他流动资产
截至2021年末，发行人其他流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2021年末
待抵扣、待认证增值税进项税 2,883.65
预缴企业所得税 0.05
预缴的增值税及附加税 71.99
合计 2,955.69
发行人其他应收款属于正常的经营性其他应收款，不属于财务性投资。
④长期应收款
截至2021年末，发行人长期应收款情况如下：
单位：万元
项目 2021年末
职工借款 244.55
保证金 90.72
其中：未实现融资收益 -16.80
合计 335.27
发行人长期应收款均属于与日常经营相关，不属于财务性投资。
⑤其他权益工具投资
截至2021年末，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
项目 2021年末
北京航天国调创业投资基金（有限合伙） 5,120.35
合计 5,120.35
如本题（1）回复所属，发行人其他权益工具投资中参股北京航天国调创业投资
8-1-69
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
基金（有限合伙）不属于财务性投资。
⑥长期股权投资
截至2021年末，发行人长期股权投资构成如下：
单位：万元
项目 2021年末
First COMPOSITES GmbH 815.75
First COMPOSITES Technologies GmbH 905.82
合计 1,721.57
如本题（1）所属，发行人投资上述两家公司属于围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性
投资。
⑦其他非流动资产
截至2021年末，发行人其他非流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2021年末
预付工程及设备款 11,602.75
定期存款 1,000.00
质量保证金 13.03
合计 12,615.77
发行人其他非流动资产均与日常经营相关，不属于财务性投资。
⑧结论
综上所述，发行人不存在最近一期末持有金额较大的财务性投资的情形。
2、本次董事会决议日前六个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额
2021 年 10 月，公司参与投资航天国调基金，实际认缴出资 5,000 万元，占比
5.35%，小于公司最近一期末归属于母公司净资产 258,674.24 万元的 30%。上述投资
不属于财务性投资，具体情况见本问题回复之“（二）发行人投资航天国调基金的背
景和原因，对航天国调基金投资不界定为财务性投资的依据，发行人通过相关投资
获取技术、原料和渠道的具体情况”。
8-1-70
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅公司投资联营企业 1C 公司和 1CT 公司的相关协议、公告、采购
合同等文件，了解公司进行该项投资的背景和原因；
2、获取并查阅公司投资航天国调基金的相关协议、公告等文件，了解公司进行
该项投资的背景和原因；
3、获取发行人报告期内的财务报表及各科目明细账，结合《科创板上市公司证
券发行上市审核问答》第 5 问对财务性投资的规定，逐项核查公司最近一期末和董
事会前六个月内的财务性投资情况。
4、了解发行人相关报表科目构成、性质逐项对照核查发行人对外投资情况，核
实是否属于财务性投资；
5、获取发行人报告期内理财产品的明细，查阅发行人报告期内所持有的理财产
品的说明书、购买理财产品的银行回单等，分析合同条款、了解存款性质，检查是
否存在《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
公司就上述事项的披露情况与实际情况相符。发行人最近一期末未持有金额较
大的财务性投资；本次董事会决议日前六个月内发行人不存在新投入和拟投入的财
务性投资金额。
8-1-71
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
6.关于经营情况
6.1 根据申报文件：（1）发行人于 2021 年 3 月完成了对成都瑞合的股权收购及
增资事宜，当期新增商誉 12,634.70 万元；（2）发行人与交易对方约定了成都瑞合
2021-2023 年的业绩承诺;（3）成都瑞合可辨认净资产中存货公允价值较账面价值大
幅增长。
请发行人说明：（1）收购成都瑞合股权的商誉形成过程和原因，收益法评估假
设的依据及合理性，购买日存货公允价值的确认依据以及较账面价值大幅增长的原
因，购买日的判断和相关账务处理是否符合企业会计准则规定；（2）上述业绩承诺
的具体内容，2021 年度的业绩完成情况及收购时评估报告预测业绩的差异情况，是
否会影响商誉的初始确认金额，商誉减值测试的过程及主要参数，说明商誉减值准
备计提的充分性。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）收购成都瑞合股权的商誉形成过程和原因，收益法评估假设的依据及合
理性，购买日存货公允价值的确认依据以及较账面价值大幅增长的原因，购买日的
判断和相关账务处理是否符合企业会计准则规定；
1、收购成都瑞合股权的商誉形成过程和原因
（1）本次交易事项概述
2021 年 3 月 16 日，天宜上佳与吴庆红、胡猛签署了《关于成都瑞合科技有限公
司之投资协议》，天宜上佳以 21,300 万元收购成都瑞合科技有限公司（以下简称“成
都瑞合”）股权并对其进行增资扩股。其中，以 14,300 万元收购成都瑞合 55%的股权，
以 7,000 万元对成都瑞合进行增资。本次交易完成后，天宜上佳持有成都瑞合 64.54%
的股权。
（2）商誉形成过程
公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司对成都瑞合股东权益进行了资产评估，
8-1-72
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
并出具了万隆评报字（2021）第 10051 号《资产评估报告》。资产评估报告采用收益
法和资产基础法进行了评估，并以收益法作为最终评估结论。根据评估结果，成都
瑞合股东全部权益价值评估值为 25,517.84 万元，最终经双方协商达成的 100%股权
交易价格为 26,000 万元。
公司于 2021 年 4 月将成都瑞合纳入合并报表，确认投资成本为 21,300.00 万元，
购买日公司享有成都瑞合可辨认净资产公允价值份额为 8,640.26 万元，公司购买日
确认商誉 12,659.74 万元。
2、收益法评估假设的依据及合理性
（1）收益法评估假设的依据
根据万隆评报字（2021）第 10051 号《资产评估报告》，此次收益法评估假设依
据如下：
①一般假设：
交易假设，即假设所有委估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据委估资
产的交易条件等模拟市场进行评估。
公开市场假设，即公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是假定在市场上
交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获
取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智
的判断。
继续使用假设，即指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其
现行用途及方式原地继续使用下去。
企业持续经营假设，即假设被评估单位未来业务范围不发生重大变动，以评估
基准日存在的状态持续经营。
外部环境假设，即国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；被评估
单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及
税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产
实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
8-1-73
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
特殊假设：
假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要
方面保持一致。被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关
的现行法律、法规、经济政策保持稳定。评估对象在未来经营期内的主营业务、业
务结构、收入和成本的构成以及经营策略和成本费用控制等按照经营规划执行，未
来财务预算可以实现。
（2）收益法评估结果的合理性
①采用收益法进行评估的原因
成都瑞合依照自身的发展规划，营业收入及盈利水平在稳步上升，加之企业所
处行业符合社会发展的需要，未来年度的收入、成本费用、所有者承担的风险均可
用货币来衡量，预期收益可以量化，因此本次评估使用收益法评估。
②收益法估值结果的合理性分析
自2015年8月6日起，德坤航空被上市公司利君股份收购后，公司同行业竞争对
手相继被上市公司收购案例众多，可作为市场法估值的价值参考标准，具体相关交
易方案如下：
三年平均 估值
净资产
标的名称 上市公司 公告日期 承诺业绩 （万 PE PB
（万元）
（万元） 元）
德坤航空 利君股份 2015/8/6 2,621 3,779 37,000 9.79 14.12
通宇航空 光韵达 2019/3/8 2,232 4,000 36,911 9.23 16.54
昊轶强 豪能股份 2020/8/1 4,138 4,000 39,000 9.75 9.42
易格机械 旭光电子 2020/6/1 7,929 2,000 19,484 9.74 2.46
绮瑞航空 厚朴股份 2020/5/18 1,374 1,500 11,000 7.33 8.01
航飞航空 通达股份 2016/3/25 1,951 2,660 29,000 10.90 14.86
估值区间 9.46 10.90
成都瑞合 发行人 2021/3/2 3,305 3,500 25,518 7.43 7.87
如上表所示，公司收购成都瑞合时前五年内发生的6起上市公司收购案例中，平
均业绩承诺市盈率PE估值倍数9.46，估值区间为7.33-10.9倍，平均PB倍数为10.90，
估值区间为8.01-16.54。根据收益法估值结果25,517.84万元，按照三年平均业绩承诺
8-1-74
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
3,500万元净利润、收购前一年末净资产3,305.17万元计算，对应估值水平为7.43倍PE
和7.87倍PB，处于较低的估值水平，因此具有合理性。
3、购买日存货公允价值的确认依据以及较账面价值大幅增长的原因
购买日存货公允价值的确认依据：根据评估基准日存货的评估价格及购买日的
存货结存数量计算。
评估基准日的评估价格的确定依据：由于成都瑞合库存商品和发出商品均为正
常销售产品，故评估价格根据市场销售情况，按销售价格减去相关费用、全部税金
和适当数额的税后利润确定。主要过程如下：
2020 年成都瑞合的财务数据：
项目 2020年利润表（元） 项目 2020年财务指标
营业收入 41,837,641.84 销售税金及附加费率 0.30%
营业成本 11,708,537.74 销售利润率 51.46%
销售税金及附加 127,376.21 净利润折减率 50.00%
营业利润 21,530,470.25 所得税税率 15.00%
折减系数 0.701
注：净利润折减率的确定考虑到被评估单位当前的平均销售价格及期间费用，本次评估时净利润
折减率估算为 50%
折减系数=1-销售费用率-销售税金及附加费率-（销售利润率×所得税税率） -销售利润率×（1-
所得税税率)）×净利润折减率
评估值=不含税出厂销售单价×折减系数×核实后数量
2021 年 3 月 31 日购买日成都瑞合库存商品和发出商品账面价值 2,122.73 万元，
根据上述评估方法计算得出评估价值 5,111.50 万元，增值额 2,988.77 万元，增值率
140.80%。
由上表可以看出，2020 年成都瑞合毛利率 72.01%、销售利润率 51.46%，有较高
毛利率，故使得购买日存货公允价值较账面价值大幅增长。
4、购买日的判断和相关账务处理是否符合企业会计准则规定
（1）购买日的判断标准
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》规定：合并日或购买日是指合并方
或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的
净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
8-1-75
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
2021 年 4 月 1 日，公司根据协议约定完成对成都瑞合董事会及经营管理层调整，
公司获得对成都瑞合的实际控制权。根据企业会计准则的规定，2021 年 4 月 1 日应
确定为购买日。
（2）相关账务处理
根据《企业会计准则 20 号-企业合并》规定，在非同一控制下的企业合并中，购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应
当确认为商誉。
2021 年 4 月，公司将成都瑞合纳入财务报表合并范围，并根据企业会计准则的
规定，将合并成本与合并报表日成都瑞合可辨认净资产公允价值份额的差额
12,659.74 万元确认为商誉。
（二）上述业绩承诺的具体内容，2021 年度的业绩完成情况及收购时评估报告
预测业绩的差异情况，是否会影响商誉的初始确认金额，商誉减值测试的过程及主
要参数，说明商誉减值准备计提的充分性；
1、上述业绩承诺的具体内容
针对本次交易，天宜上佳与交易对方约定了关于成都瑞合 2021-2023 年的业绩承
诺：成都瑞合 2021 年净利润不低于 2,500 万元；2021-2022 年累计净利润不低于
6,000 万元；2021-2023 年累计净利润不低于 10,500 万元。如未达成业绩条件，后续
股份支付款项将根据协议约定进行相应的调减且交易对方须按照协议约定进行业绩
补偿以及减值测试补偿。
2、2021 年度的业绩完成情况及收购时评估报告预测业绩的差异情况，是否会影
响商誉的初始确认金额
2021 年 4-12 月成都瑞合经审计的净利润为 2,633.72 万元，已完成 2021 年的业
绩承诺，与收购时评估报告预测业绩 2021 年净利润 2,009.60 万元差异为 624.12 万元，
超过收购时评估报告的预测业绩，主要原因：2021 年成都瑞合纳入合并范围后，公
司注入新的资金，开始新建厂区、购买新设备，生产规模不断壮大，产能提高，公
司的盈利情况同步增长。由于后续注入新的资金而新建厂区等相关事项不属于商誉
的调整事项，故收购后业绩完成情况超过预测情况，并不影响影响商誉的初始确认
8-1-76
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
金额。
3、商誉减值测试的过程及主要参数，说明商誉减值准备计提的充分性
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当
估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定
资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。
资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净
额如果无法可靠估计的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
公司 2021 年末对商誉进行减值测试，成都瑞合为持续经营主体，故公司在商誉
减值测试过程中以该资产预计未来现金流量的现值作为可收回金额，并聘请了北京
国融兴华资产评估有限责任公司对商誉进行了评估，出具的国融兴华评报字[2022]第
030020 号《北京天宜上佳高新材料股份有限公司以财务报告为目的所涉及的成都瑞
合科技有限公司商誉减值测试项目资产评估报告》，商誉减值主要测试过程如下：
（1）资产组定义
投资成都瑞合形成的商誉所在的资产组包括组成资产组的流动资产、固定资产、
在建工程、无形资产、其他非流动资产和流动负债。
（2）确定未来现金流量现值考虑的主要因素如下：
未来现金流量预测以管理层批准的 5 年期财务预算为基础。现金流量折现所用
的税后折现率是 13.08%，预测过程中使用的永续增长率为 0%。
计算相关资产组于 2021 年 12 月 31 日预计未来现金流量现值采用了假设，以下
详述了管理层为进行商誉减值测试，在确定现金流量预测时作出的关键假设：
收入增长—确定基础是在预算年度前一年及历史上实现的收入增长率基础上，
根据预计的市场需求及自身的业务发展及营销战略而保持相应的增长率。
预算毛利—确定基础是在预算年度前一年实现的平均毛利率基础上，根据预计
效率的提高及预计市场发展情况适当提高该平均毛利率。
折现率—采用的折现率是反映相关资产组特定风险的税后折现率。
8-1-77
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
分配至上述资产组的关键假设的金额与公司历史经验及外部信息一致。
（3）商誉减值测试结果
根据 2022 年 3 月 25 日北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报
字[2022]第 030020 号《北京天宜上佳高新材料股份有限公司以财务报告为目的所涉
及的成都瑞合科技有限公司商誉减值测试项目资产评估报告》，资产组 2022-2026 年
及永续期税前预计未来现金流量折现额分别为 3,634.50 万元、4,125.59 万元、
4,240.22 万元、4,744.07 万元、4,641.20 万元和 29,586.30 万元。评估基准日 2021 年
12 月 31 日，成都瑞合包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值为 50,971.89
万元。公司 2021 年 12 月 31 日含商誉的相关资产组账面价值为人民币 33,636.91 万元，
根据商誉减值测试，公司该项商誉未发生减值，无需对该商誉计提减值准备。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅《关于成都瑞合科技有限公司之投资协议》、《公司章程》、工商
变更登记资料以及股权转让款支付凭证等相关资料，检查公司对购买日的判断是否
符合会计准则的规定；
2、获取、查阅评估机构对成都瑞合用于合并的资产评估报告，包括其评估方法、
相关数据、参数等；
3、对发行人合并日的会计处理进行复核，检查商誉金额确认的准确性；
4、复核成都瑞合对资产类组的认定和可辨认净资产的分摊方法，对报告期内商
誉对应资产组收购时盈利预测实现情况进行评价，判断是否存在重大减值迹象，复
核天宜上佳商誉减值测试的计算过程；
5、将商誉减值测试中的收入、经营利润率等数据与经批准的财务预算进行比较；
将未来现金流量预测期间的收入增长率和毛利率等与被测试商誉对应资产组的历史
情况进行比较，并与可获取外部数据进行了比较；
6、对以前期间现金流量预计数与现金流量实际数出现的差异进行分析，以评价
当期现金流量预计所依据的假设是否合理；
7、利用管理层聘请估值专家工作，对商誉减值测试中管理层做出的关键假设的
8-1-78
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
适当性和引用参数的合理性进行评价。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
公司就上述事项的披露与实际情况相符。公司对购买日的判断和对收购成都瑞
合的会计处理符合企业会计准则的规定。公司商誉减值准备计提符合《企业会计准
则第 8 号—资产减值》以及《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》的规定，商誉
减值计提充分、合理。
8-1-79
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
6.2 根据申报文件：（1）截至 2021 年 9 月 30 日，计入其他非流动资产的预付工
程设备款金额为 32,061.01 万元，较 2020 年末大幅增长，保荐机构对于大额预付工
程设备款予以了关注；（2）发行人对信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份
有限公司的预付工程款金额为 12,921.92 万元，包括预付的项目启动资金和每月月底
的产值明细表及工程进度进行支付的款项。
请发行人说明：预付工程设备款结转在建工程的时点和依据，上述预付工程设
备款对应工程结算和设备交付的情况，是否存在长期未结转的情形。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）预付工程设备款结转在建工程的时点和依据；
公司根据合同付款节点预付工程设备款，根据工程进度逐步从其他非流动资产
转入在建工程。
公司与设备供应商签订的设备采购合同，一般约定合同签订后预付合同总金额
30%的设备预付款，设备发货前预付合同总金额30%的款项。相关的会计处理一般为：
预付设备款时挂账其他非流动资产；设备实际到场交付后，转入在建工程；设备调
试验收合格、达到预计可使用状态时，转入固定资产。
公司与工程施工方签订的工程采购合同，一般约定先支付项目启动资金，后续
每月根据工程进度支付款项。相关的会计处理一般为：支付启动资金时挂账其他非
流动资产，项目开工后转入在建工程，工程达到预定可使用状态后转入固定资产，
后续根据竣工决算结果调整固定资产入账金额。
8-1-80
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
（二）上述预付工程设备款对应工程结算和设备交付的情况，是否存在长期未结转的情形；
1、公司 2021 年 9 月末主要预付工程设备款的情况
单位：万元
序 公司 支付对象是否 期后是否
支付对象 万元 占比 采购内容 2021年末余额 结转科目
号 主体 为关联方 退回
绵阳 信息产业电子第十一设计研
1 12,921.92 40.30% 一期工程款 - 固定资产 否 否
天宜 究院科技工程股份有限公司
天力 碳化炉、沉积炉、 在建工程/
2 西安西炉特种电炉有限公司 7,340.58 22.90% - 否 否
新陶 高温炉 固定资产
天仁 热压罐及其气源、
3 中航工程集成设备有限公司 1,477.50 4.61% - 在建工程 否 否
道和 水源等辅助系统
天力 北京东方航宇机电设备有限
4 924.00 2.88% 数控车床 13.42 固定资产 否 否
新陶 公司
天力 四川航空工业川西机器有限
5 840.00 2.62% 热等静压设备 840.00 / 否 否
新陶 责任公司
合计 23,504.00 73.31% /
8-1-81
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
截止2021年末，除热等静压设备外，公司主要预付工程设备款基本已完成结转，
各采购合同实际进度如下：
（1）公司子公司绵阳天宜2021年度与信息产业电子第十一设计研究院科技工程
股份有限公司签订《建设项目工程总承包合同》及对增补工程的补充协议等五份合
同，工程项目为建设天宜上佳智慧交通数字科技产业园建设项目一期，合同总价款
为20,876.96万元；计划工程开工时间为2021年5月，预计竣工时间2021年12月。2021
年末公司已支付工程款15,577.17万元，五个合同累计支付工程款进度为74.61%；截
止2021年末工程已竣工，公司已根据合同金额全部转入固定资产，剩余未支付的款
项暂估转入固定资产，并挂账应付账款-工程款。
（2）公司子公司天力新陶2021年度与西安西炉特种电炉有限公司签订了两份设
备采购合同，合同内容为采购碳化炉、沉积炉、高温炉，共计28台设备，合同总价
款为12,945.60万元。2021年末天力新陶已支付设备款7,925.58万元，两个合同累计支
付进度为61.22%。截止2021年末设备实际交付情况：设备已全部到厂，其中11台在
安装调试中（已计入在建工程），17台已达到预计可使用状态（已计入固定资产）。
（3）公司子公司天仁道和2020年度与中航工程集成设备有限公司签订了三份设
备采购合同，合同内容为采购不同型号的热压罐，合同总价款为2,375.00万元。2021
年末天仁道和已支付设备款1,477.50万元，三个合同累计支付进度为62.21%。由于该
设备定制周期较长，故上述设备于2021年末才实际到厂，并处于安装调试状态中，
公司已根据合同金额全部转入在建工程中核算。
（4）公司子公司天力新陶2021年与北京东方航宇机电设备有限公司签订设备采
购合同，合同内容为采购数控立式车床，合同总价款为1,172.00万元，2021年末天力
新陶已支付设备款1,113.40万元，合同支付进度为95%。截止2021年末，设备已全部
到厂，安装调试后已达到预计可使用状态，公司已将对应预付款转入固定资产。
（5）公司子公司天力新陶2021年与四川航空工业川西机器有限责任公司签订设
备采购合同，合同内容为采购热等静压设备，合同总价款2,800.00万元，合同约定签
订合同后一次性支付合同总金额30%的预付款，即840.00万元。由于该项合同约定的
交货期限一年，且上述设备为定制设备，制造周期较长，故截止2021年末，设备尚
未达到厂区，预付款840.00万元继续挂账在“其他非流动资产”科目。
8-1-82
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
2、公司 2021 年末预付工程设备款的主要构成
2021年末
序号 公司主体 支付对象 预付款 占比 采购内容
（万元）
土地交易费、城市
1 绵阳天宜 江油市政务服务中心 2,733.83 23.56%
基础设施配套费
轨道车辆1：1制动
2 大地坤通 RENK TEST SYSTEM GMBH 1,093.80 9.43%
动试验台
碳碳复合材料生产
3 绵阳天宜 中弘环境工程（北京）有限公司 855.16 7.37%
尾气综合治理系统
4 天力新陶 四川航空工业川西机器有限公司 840.00 7.24% 热等静压设备
5 天津天宜 江西万盛机电设备有限公司 420.03 3.62% 落料冲床主体
合计 5,942.83 51.22% /
由上表知，截至 2021 年末，除热等静压设备外，公司主要预付工程设备款基本
为 2021 年第四季度的新增采购，故不存在长期未结转情况。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、获取、审阅与采购工程设备相关的预算文件、施工合同和设备采购合同以及
相关验收及预决算文件等，与账面情况核对是否相符；
2、结合预付款项对工程项目的已付款情况进行详细核查，并抽查大额支付及结
转的原始凭证，确认账务处理及结转时点的正确性；
3、查验本期已完工结转固定资产的工程项目的相关验收文件；
4、现场实地查看在建项目工程进展情况，确认是否存在异常或减值迹象。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
公司就上述事项的披露与实际情况相符。不存在预付款长期未结转的情形。
8-1-83
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
7.关于子公司
根据申报文件：（1）报告期内，部分发行人控股子公司存在自然人持有少数股
权的情形如天力九陶、天佑新辔、成都瑞合等，存在通过高管收购公司后向发行人
转让的情形如江油天启新（目前已注销）等，部分控股子公司存在自然人股东参股
后又退出的情形如天力九陶、天力新陶等；（2）报告期内，发行人将天佑新辔 10%
股权转让给九太智和，转让价款为 0 元；（3）公司 0 元受让 1C 公司持有的 20%天
亿万赛股权。
请发行人说明：（1）发行人上述股权交易安排的原因和背景，少数股东是否构
成发行人的关联方，发行人对相关事项履行的决策程序，说明相关人员的基本情况、
自然人股东取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权激励；（2）上述
0 元转让及受让股权的定价依据和原因，是否履行了必要的审计、评估程序和决策程
序，交易价格是否公允。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）发行人上述股权交易安排的原因和背景，少数股东是否构成发行人的关
联方，发行人对相关事项履行的决策程序，说明相关人员的基本情况、自然人股东
取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权激励；
1、天力九陶
（1）天力九陶的股权演变情况
1）2021年1月25日，天宜上佳、卢杰、邓娟利共同出资2,058万元成立天力九陶，
其中天宜上佳、卢杰、邓娟利以货币方式认缴出资1,749.3万元、205.8万元和102.9万
元，持股比例分别为85%、10%、5%。
2）2021 年 5 月 31 日，卢杰与天宜上佳签署《转让协议》，约定卢杰将所持天
力九陶 205.8 万元出资额转让给天宜上佳。同日，天力九陶办理了前述股权转让的工
商变更登记手续；本次变更完成后，天宜上佳、邓娟利分别持有天力九陶 95%、5%
的股权。
8-1-84
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
（2）上述股权交易安排的原因和背景
公司 2017 年开始致力于碳碳、碳陶材料的产品研发，并于 2020 年在北京高端
制造业基地建成中试生产示范线。鉴于卢杰具有碳碳、碳陶材料理论基础和丰富的
实践经验，邓娟利在材料物理与化学领域具有较深的理论造诣，因此公司与邓娟利、
卢杰共同投资设立了天力九陶。
卢杰因个人原因于 2021 年 8 月从天宜上佳离职，因此其在离职前将所持天力九
陶 205.8 万元出资额（未实缴）转让给天宜上佳。
（3）少数股东是否构成发行人的关联方
截至本回复报告出具之日，卢杰、邓娟利与公司、公司主要股东及公司董事、
监事和高级管理人员均不存在关联关系，不构成发行人的关联方。
（4）发行人对相关事项履行的决策程序
根据发行人当时适用的《公司章程》的相关规定，发行人设立天力九陶和受让
卢杰所持天力九陶 10%的股权履行了如下决策程序：
1）2020 年 12 月 8 日，发行人第二届董事会第二十一次会议作出决议，同意公
司与卢杰、邓娟利共同出资设立天力九陶。
2）2021 年 5 月 14 日，发行人董事长作出决定，同意公司以 0 元的价格受让卢
杰所持天力九陶 10%的股权（对应认缴出资额 205.8 万元）。
（5）相关人员的基本情况
卢杰，曾于 2019 年 10 月至 2021 年 8 月在天宜上佳任职、并曾担任天宜上佳技
术总监职务；曾就职于西安航空制动科技有限公司，任复合材料事业部主任、专家。
邓娟利，未曾在公司及合并报表范围内的公司任职，曾从事 CVD/CVI 制备自愈合
SiC 陶瓷基复合材料的反应热力学研究、CVD/CVI 难熔金属化合物与 SiC 共沉积涂
层机理研究等方面的研究工作；任职于长安大学材料科学与工程学院无机非金属系，
副教授，硕士生导师，主要专业方向为材料物理与化学。
（6）自然人股东取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权激励
卢杰、邓娟利均系与发行人共同投资设立天力九陶，出资价格即为认缴的注册
8-1-85
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
资本金额，且均按照各自的出资比例享受股东权利并承担相应风险。
综上，卢杰、邓娟利取得天力九陶的股权的价格具有公允性；卢杰、邓娟利取
得天力九陶的股权实质上不应认定为股权激励。
2、天佑新辔
（1）天佑新辔的股权演变情况
1）2019年11月21日，天宜上佳、罗永玉、田春、陈茂林共同出资4,900万元成立
天佑新辔，其中，天宜上佳、罗永玉、田春、陈茂林以货币方式分别认缴出资3,920
万元、441万元、343万元、196万元，持股比例分别为80%、9%、7%、4%。
2）2020年7月3日，天宜上佳与九太智和签署《股权转让协议》，约定天宜上佳
将490万元出资额转让给九太智和。同日，天佑新辔办理了本次转让的工商变更登记
手续；本次变更完成后，天宜上佳、九太智和、罗永玉、田春、陈茂林分别持有天
佑新辔70%、10%、9%、7%、4%的股权。
（2）上述股权交易安排的原因和背景
1）天佑新辔设立的原因和背景为：公司拟结合在轨道交通制动闸片方面的研发
优势与经验，将摩擦副产品的开发向电机械制动系统升级；鉴于田春、陈茂林均在
列车制动安全和列车空气动力学领域具有一定的理论造诣，罗永玉系田春、陈茂林
的朋友，因此公司与罗永玉、田春、陈茂林共同投资设立了天佑新辔。
2）九太智和是由吴佩芳及天佑新辔当时员工共同成立的企业；为更好地发展天
佑新辔电机械制动系统业务，2020 年 7 月天宜上佳将所持天佑新辔 490 万元出资额
（未实缴）以 0 元的价格转让给九太智和，由其予以缴足、并共担投资天佑新辔的
相关责任和风险。
（3）少数股东是否构成发行人的关联方
1）截至本回复报告出具之日，罗永玉、田春、陈茂林与公司、公司主要股东及
公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，不构成发行人的关联方。
2）截至本回复报告出具之日，九太智和系公司实际控制人吴佩芳担任普通合伙
人并持有其 93.20%出资份额的合伙企业，构成发行人的关联方。
8-1-86
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
3）截至本回复报告出具之日，九太智和除吴佩芳之外的其他合伙人程光华、王
勇、孙科、张利宏和舒高翔曾在天佑新辔任职，与公司、公司主要股东及公司董事、
监事和高级管理人员均不存在关联关系，不构成发行人的关联方。
（4）发行人对相关事项履行的决策程序
根据发行人当时适用的《公司章程》的相关规定，发行人设立天佑新辔及向九
太智和转让所持天佑新辔 10%的股权履行了如下决策程序：
1）2019 年 11 月 8 日，发行人第二届董事会第十次会议作出决议，同意公司与
罗永玉、田春、陈茂林共同投资设立天佑新辔。
2）2020 年 7 月 3 日，发行人第二届董事会第十四次会议作出决议，同意公司所
持天佑新辔 490 万元认缴出资额转让给九太智和，关联董事吴佩芳及杨铠璘对该议
案回避表决。
（5）相关人员的基本情况
1）田春和陈茂林分别任职于同济大学铁道与城市轨道交通研究院、同济大学机
械与能源工程学院，且均在列车制动安全和列车空气动力学领域具有一定的理论造
诣；罗永玉系陈茂林、田春的朋友。
2）九太智和现持有嘉兴市南湖区行政审批局于 2021 年 4 月 29 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91330402MA2D0285XH）。根据该执照记载，其成立
时间为 2020 年 4 月 27 日；类型为有限合伙企业；主要经营场所为浙江省嘉兴市南湖
区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 158 室-38；执行事务合伙人为吴佩芳；合伙期限为
自 2020 年 4 月 27 日至长期；经营范围为“一般项目：实业投资；投资咨询；企业管
理咨询；财务咨询；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务”。
截至本回复报告出具之日，九太智和出资人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 吴佩芳 普通合伙人 932 93.20
2 程光华 有限合伙人 25 2.50
3 王勇 有限合伙人 10 1.00
8-1-87
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
4 孙科 有限合伙人 13 1.30
5 张利宏 有限合伙人 11 1.10
6 舒高翔 有限合伙人 9 0.90
合计 1,000 100.00
（6）自然人股东取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权激励
1）罗永玉、田春、陈茂林均系以自有资金与发行人共同投资设立天佑新辔，且
均按照各自的出资比例享受股东权利。
2）因对应的出资额尚未实缴，2020 年 7 月天宜上佳向九太智和转让所持天佑新
辔 490 万元出资额的价格为 0 元；且根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具
的(国融兴华评报字[2020]第 030033 号)《资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年
4 月 30 日，天佑新辔净资产账面价值 3,201.49 万元，低于其实缴注册资本 3,420 万元。
综上，罗永玉、田春、陈茂林取得天佑新辔的股权的价格及发行人向九太智和
转让所持天佑新辔 490 万元出资额的价格均具有公允性；罗永玉、田春、陈茂林、
九太智和取得天佑新辔的股权实质上不应认定为股权激励。
3、成都瑞合
（1）成都瑞合的股权演变情况
1）2012 年 6 月 19 日，吴庆红、胡猛共同出资 300 万元成立成都瑞合，其中吴
庆红、胡猛以货币方式分别出资 297 万元、3 万元，持股比例分别为 99%、1%。
2）2021 年 3 月 16 日，公司与吴庆红、胡猛签署投资协议，约定根据万隆（上
海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2021）第 10051 号《北京天宜上佳高新
材料股份有限公司拟股权收购涉及的成都瑞合科技有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》，吴庆红将所持成都瑞合 165 万元出资额以 14,300 万元转让给天宜上佳；
同时天宜上佳向成都瑞合增资 7,000 万元，其中 80.77 万元进入注册资本、6,919.23
万元计入资本公积。2021 年 3 月 25 日，成都瑞合办理了前述事宜的工商变更登记手
续；本次变更完成后，天宜上佳、吴庆红和胡猛分别持有成都瑞合 64.54%、34.67%、
0.79%的股权。
（2）上述股权交易安排的原因和背景
公司收购成都瑞合的原因和背景为：成都瑞合在航空材料领域拥有丰富的高精
8-1-88
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
度零部件加工技术和经验以及复合材料工装模具设计和制造能力，且其行业资质齐
全；天宜上佳拟通过此次并购，开展航空领域军品及民品的零部件精密加工及复合
材料模具设计和制造的新业务，实现业务突破，促进军品/民品协同发展，同时补充
公司高精度机加工和复合材料模具工装设计制造能力，丰富产品结构、实现业务优
势互补。
（3）少数股东是否构成发行人的关联方
截至本回复报告出具之日，吴庆红、胡猛与公司、公司主要股东及公司董事、
监事和高级管理人员均不存在关联关系，不构成发行人的关联方。
（4）发行人对相关事项履行的决策程序
根据发行人当时适用的《公司章程》的相关规定，发行人收购吴庆红所持有的
成都瑞合 165 万元出资额履行了如下决策程序：
2021 年 3 月 1 日，发行人第二届董事会第二十三次会议作出决议，同意以
14,300 万元的价格受让吴庆红所持成都瑞合 165 万元出资额，同时向成都瑞合增资
7,000 万元认购其 80.77 万元新增注册资本。
（5）相关人员的基本情况
吴庆红，曾任资阳内燃机车厂技术员，1988 年 7 月至今任资阳川雁机械制造厂
董事长。现任成都瑞合董事长。胡猛，曾任成都凯达机械制造有限公司总经理、日
立环球（深圳）存储技术有限公司技术部副部长、深圳开发科技股份有限公司技术
部主任工程师、富士康科技有限公司技术工程师、旭丽电子（广州）有限公司技术
工程师。现任成都瑞合总经理。
（6）自然人股东取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权激励
吴庆红、胡猛均系以自有资金投资设立成都瑞合；且在收购前吴庆红、胡猛未
曾在公司及其合并报表范围内的公司任职。
综上，吴庆红、胡猛取得成都瑞合股权的价格具有公允性；吴庆红、胡猛取得
成都瑞合的股权实质上不应认定为股权激励。
8-1-89
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
4、江油天启新
（1）江油天启新的股权演变情况
2021 年 3 月 22 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于收购江油四方达信息科技有限公司 100%股权的议案》，决定收购江油天启新并对
其增资。2021 年 4 月，公司实施收购江油天启新并增资（相关增资未实缴），但由
于因办事人员操作失误、误将收购方登记为夏菲并办理了工商变更登记；前述收购
完成后江油天启新注册资本为 1,000 万元。
2021 年 5 月 13 日，天宜上佳与夏菲签署《股权转让协议》，约定天宜上佳受让
夏菲所持江油天启新的全部股权。2021 年 5 月 20 日，江油天启新办理了本次转让的
工商变更登记手续；本次变更完成后，天宜上佳持有江油天启新 100%的股权。
（2）上述股权交易安排的原因和背景
公司拟收购江油天启新开展业务，但因办事人员操作失误、误将收购方登记为
夏菲，实际收购价款系公司予以支付；2021 年 5 月夏菲将所持江油天启新全部股权
以 0 元价格转回至公司。后续因江油天启新不再从事实际业务，公司已于 2021 年 10
月将其注销。
（3）少数股东是否构成发行人的关联方
2020 年 7 月 3 日公司第二届董事会第十四次会议聘任夏菲为公司副总经理。因
此，夏菲构成发行人的关联方。
（4）发行人对相关事项履行的决策程序
根据发行人当时适用的《公司章程》的相关规定，发行人收购夏菲所持江油天
启新的全部股权履行了如下决策程序：
2021 年 5 月 12 日，发行人董事长作出决定，同意公司以 0 元价格受让夏菲所持
江油天启新全部股权。
（5）相关人员的基本情况
夏菲，曾任麦肯锡（中国）管理咨询有限公司高级项目经理、中国农业资源开
发股份有限公司总部人事行政部经理、新国线运输集团有限公司总部人力资源总监、
8-1-90
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
索通发展股份有限公司总裁助理、人事行政总监，现任公司副总经理。
（6）自然人股东取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权激励
本次股权转让系因办事人员操作失误，误将收购江油天启新的收购方登记为夏
菲、实际收购价款系公司予以支付；因此 2021 年 5 月夏菲将所持江油天启新全部股
权以 0 元价格转回至公司。
综上，夏菲取得江油天启新的股权系相关办事人员操作失误、实质上不应认定
为股权激励。
5、天力新陶
（1）天力新陶的股权演变情况
天力新陶系发行人于 2021 年 5 月对外收购且增资的拟从事相关业务的平台子公
司，前述收购完成后天力新陶注册资本为 6,000 万元，相关注册额未实际缴纳。
1）2021 年 6 月 21 日，天宜上佳与周绍建签署《股权转让协议》，约定天宜上
佳将所持 600 万元天力新陶出资额（未实缴）转让给周绍建。2021 年 6 月 25 日，天
力新陶办理了本次转让的工商变更登记手续；本次变更完成后，天宜上佳、周绍建
分别持有天力新陶 90%、10%的股权。
2）2022 年 2 月 18 日，天宜上佳与周绍建签署《股权转让协议》，约定周绍建
将所持天力新陶已实缴到位的 600 万元出资额以 600 万元的价格转让给天宜上佳。
2022 年 3 月 3 日，天力新陶办理了本次转让的工商变更登记手续；本次变更完成后，
天宜上佳持有天力新陶 100%的股权。
（2）上述股权交易安排的原因和背景
1）2021 年 6 月公司将所持天力新陶 600 万元出资额转让给周绍建的背景和原因
为：公司收购天力新陶后拟将其作为碳碳复合材料制品业务的平台，基于周绍建具
有该相关材料领域的资深从业背景和履历，公司拟通过引进周绍建作为天力新陶的
少数股东，以便双方更好地合作发展碳碳复合材料制品业务。
2）2022 年 3 月周绍建将所持天力新陶 600 万元出资额转让给公司的背景和原因
为：为满足公司战略发展规划要求、进一步明确各子公司主营业务内容，同时满足
天力新陶“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”募投项目募集资金监管的要求，
8-1-91
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
因此公司收购周绍建所持天力新陶 10%的股权使其变成发行人的全资子公司，并作
为募投项目实施主体，以便更好地进行募投项目的实施建设和募集资金项目的管理。
（3）少数股东是否构成发行人的关联方
2021 年 7 月 16 日发行人第二届董事会第二十八次会议聘任周绍建为公司副总经
理。因此，周绍建为发行人的关联方。
（4）发行人对相关事项履行的决策程序
根据发行人当时适用的《公司章程》的相关规定，发行人与周绍建之间转让和
受让上述天力新陶 600 万元出资额分别履行了如下决策程序：
1）2021 年 6 月 18 日，发行人董事长作出对决定，同意公司将持有天力新陶
10%的股权（对应认缴出资额 600 万元）以 0 元的价格转让给周绍建。
2）2022 年 2 月 18 日，发行人第二届董事会第三十九次会议作出决议，同意公
司以 600 万元的价格收购周绍建所持天力新陶的 10%股权（对应实缴出资额 600 万
元）。
（5）相关人员的基本情况
周绍建，从事碳碳、碳陶复合材料研究与生产管理 20 余年，曾在航天科技集团
下属院所担任研究室主任，主要从事碳/碳复合材料的研究开发，负责生产、设备、
安全等方面工作；2021 年 4 月就职于公司；2021 年 7 月至今，任公司副总经理。
（6）自然人股东取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权激励
2021 年 6 月，发行人将所持天力新陶 600 万元出资额转让给周绍建的价格为 0
元的原因为该部分出资未实缴到位、且天力新陶尚未盈利。
公司收购天力新陶拟将其作为碳碳复合材料制品业务的平台，基于周绍建具有
该相关材料领域的资深从业背景和履历，公司拟通过引进周绍建作为天力新陶的少
数股东，以便双方更好地合作发展碳碳复合材料制品业务。
综上，上述发行人将所持天力新陶未实缴到位的 600 万元出资额转让给与周绍
建的价格公允；周绍建取得天力新陶股权实质上不应认定为股权激励。
8-1-92
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
6、天亿万赛
（1）天亿万赛的股权演变情况
1）2019 年 1 月 24 日，天宜上佳、1C 公司共同出资 3,055 万元成立天亿万赛，
其中天宜上佳、1C 公司以货币方式分别认缴出资 2,444 元、611 万元，持股比例分别
为 80%、20%。
2）2021 年 1 月 29 日，天宜上佳与 1C 公司签署《股权出售和购买协议》，约定
1C 公司将所持天亿万赛尚未实缴的 611 万元出资额以 0 元价格转让给天宜上佳。
2021 年 4 月 28 日，天亿万赛办理了本次转让的工商变更登记手续；本次变更完成后，
天宜上佳持有天亿万赛 100%的股权。
（2）上述股权交易安排的原因和背景
发行人与 1C 公司共同合资设立天亿万赛原拟从事高性能碳纤维复合材料零部件
的研发、生产和销售等工作，但鉴于新冠疫情的影响，双方跨国合作出现困难，对
方无法提供相关技术支持和服务；因此，双方决定不再继续合作，1C 公司将其所持
天亿万赛 611 万元未实缴的出资额以 0 元的价格转让给发行人。
（3）少数股东是否构成发行人的关联方
发行人持有 1C 公司 48%的股权，1C 公司为发行人参股的公司；因此 1C 公司构
成发行人的关联方。
（4）发行人对相关事项履行的决策程序
根据发行人当时适用的《公司章程》的相关规定，发行人收购 1C 公司所持天亿
万赛 611 万元出资额履行了如下决策程序：
2021 年 4 月 15 日，发行人第二届董事会第二十五次会议作出决议，同意以 0 元
的价格收购 1C 公司所持天亿万赛 611 万元未实缴的出资额。
（5）相关人员的基本情况
1C 公司系依据德国法律成立的有限公司，经蒙塔鲍尔地方法院工商登记处登记，
注册号为 HRB14450，注册资本为 48,077 欧元，注册地址为 Industriestraβe 4, 56589
Niederbreitbach，经营范围为开发和生产纤维复合材料零件和相应的工具。截至本回
8-1-93
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
复报告出具之日，发行人、1C Holding 分别持有 1C 公司 48%、52%的股权。
（6）自然人股东取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权激励
1C 公司系以自有资金与发行人共同投资设立天亿万赛，且均按照各自的出资比
例享受股东权利。
综上，1C 公司取得天亿万赛的股权价格具有公允性，实质上不应认定为股权激
励。
（二）上述 0 元转让及受让股权的定价依据和原因，是否履行了必要的审计、
评估程序和决策程序，交易价格是否公允；
交易
相关股权
序 是否履行了必要的审计、 是否履行了必 价格
转让的基 定价依据及原因
号 评估程序 要的决策程序 是否
本情况
公允
卢杰因个人原因于
2021 年 5 2021 年 8 月 从 天 宜 根据 《上海证券交易所科
月，卢杰 上佳离职，因此其 创板股票上市规则》 及发
以0元价格 于离职前将所持天 行人《公司章程》的相关
履行了必要的
将所持天 力九陶205.8万元出 规定，本次交易未达到应
决策程序，经
1 力 九 陶 资额转让给天宜上 当履行审计、评估程序的 公允
发行人董事长
205.8 万 元 佳。鉴于前述股权 标准，审计、评估并非本
决定。
出资额转 所对应的出资额尚 次股权转让的必要程序。
让给天宜 未实缴，因此本次 因此，本次股权转让未履
上佳。 股权转让的价格为 行审计、评估程序。
0元。
九太智和是由吴佩
芳及天佑新辔当时
员工共同成立的企 根据《上海证券交易所科
业；九太智和于 创板股票上市规则》及发
2020 年 7
2020 年 7 月 以 0 元 受 行人《公司章程》的相关
月，天宜
让天宜上佳所持天 规定，本次交易未达到应
上佳以0元 履行了必要的
佑新辔490万元出资 当履行审计、评估程序的
价格将所 额（未实缴），由其
决策程序，经
标准，审计、评估并非本
2 持天佑新 予以缴足、并共担 发 行 人 第 二 届 公允
次股权转让的必要程序。
辔的490万 投资天佑新辔的相 董事会第十四
针对本次转让事宜，北京
元出资额 关责任和风险。鉴 次会议决议。
国融兴华资产评估有限责
转让给九 于前述股权所对应 任公司出具了(国融兴华评
太智和。 的出资额尚未实 报 字 [2020] 第 030033 号 )
缴，因此本次股权 《评估报告》。
转让的价格为0
元。
8-1-94
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
2021 年 5 公司拟收购江油天 根据 《上海证券交易所科
月，夏菲 启新开展业务，但 创板股票上市规则》 及发
因办事人员操作失
以0元价格 行人《公司章程》的相关
误、误将收购方登 履行了必要的
将持有的 规定，本次交易未达到应
记为夏菲，实际收 决策程序，经
3 江油天启 当履行审计、评估程序的 公允
购价款系公司予以 发行人董事长
新的全部 标准，审计、评估并非本
支付；2021年5月夏 决定。
出资额转 菲将所持江油天启
次股权转让的必要程序。
让给天宜 新全部股权以0元价 因此，本次股权转让未履
上佳。 格转回至公司。 行审计、评估程序。
公司收购天力新陶
后拟将其作为碳碳
复合材料制品业务
的平台，基于周绍
建具有该相关材料
2021 年 6 根据 《上海证券交易所科
领域的资深从业背
月，天宜 创板股票上市规则》 及发
景和履历，公司拟
上佳以0元 行人《公司章程》的相关
通过引进其作为天 履行了必要的
价格将所 规定，本次交易未达到应
力新陶的少数股 决策程序，经
4 持600万元 当履行审计、评估程序的 公允
东，以便双方更好 发行人董事长
天力新陶 标准，审计、评估并非本
地合作发展碳碳复 决定。
的出资额 次股权转让的必要程序。
合材料制品业务。
转让给周 因此，本次股权转让未履
鉴于天力新陶未盈
绍建。 行审计、评估程序。
利，且天宜上佳所
持 天 力 新 陶 的 600
万元出资尚未实
缴，因此本次股权
转让价格为0元。
因新冠疫情的影
2021 年 1 响，双方跨国合作 根据 《上海证券交易所科
月 ， 1C 公 出现困难，对方无 创板股票上市规则》 及发
履行了必要的
司以0元的 法提供相关技术支 行人《公司章程》的相关
决策程序，经
价格将所 持和服务，因此双 规定，本次交易未达到应
发行人第二届
5 持天亿万 方决定不再继续合 当履行审计、评估程序的 公允
董事会第二十
赛611万元 作，鉴于前述股权 标准，审计、评估并非本
五 次 会 议 决
出资额转 所对应的出资额尚 次股权转让的必要程序。
议。
让给天宜 未实缴，因此本次 因此，本次股权转让未履
上佳。 股权转让的价格为 行审计、评估程序。
0元。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、取得并审阅上述相关主体的工商调档资料、涉及股权转让事项的审计报告、
8-1-95
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
评估报告，并对审计报告及评估报告所涉及相关数据、参数等进行复核；
2、取得并审阅发行人上述股权变化的决策程序文件、签署的股权转让协议；
3、对相关自然人进行了访谈、取得并审阅了其相关主体对上述事项的回复记录；
4、通过网络公开信息进行相关事项的查询论证。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
1、公司就上述股权交易安排的原因和背景的披露情况与实际情况相符，除周绍
建、夏菲、九太智和构成发行人的关联方之外，其他少数股东不构成发行人的关联
方；发行人对相关事项已履行相应的决策程序，自然人股东取得股权的价格具有公
允性，相关股权转让事项均不构成股权激励；
2、上述 0 元转让及受让股权具有合理的定价依据，发行人对相关事项已履行必
要的审计、评估程序和决策程序，自然人股东取得股权的价格具有公允性。
8-1-96
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
8.关于其他
8.1 根据申报文件，发行人目前已经制定海淀生产基地产能转移计划，拟将公司
粉末冶金闸片、合成闸片/闸瓦产品的生产线全部搬迁至房山生产基地和武清生产基
地，该项工作预计将在 2022 年下半年完成，与 IPO 招股说明书披露的全部产能搬迁
预计 2020 年 6 月完成存在延期。
请发行人说明：（1）目前海淀生产基地的产线和产能情况、相关资产构成和对
应金额，结合已制定的搬迁计划和实际执行情况，说明相关资产是否能够持续使用、
是否存在减值，长期资产减值计提是否充分；（2）结合 CRCC 认证进度和其他生产
基地的建设、投产情况，说明海淀生产基地搬迁是否会延期以及海淀生产基地搬迁
对发行人生产经营的影响。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）目前海淀生产基地的产线和产能情况、相关资产构成和对应金额，结合
已制定的搬迁计划和实际执行情况，说明相关资产是否能够持续使用、是否存在减
值，长期资产减值计提是否充分；
1、海淀生产基地的产线和产能情况、相关资产构成和对应金额
（1）海淀生产基地的产线和产能情况
海淀生产基地分为粉末冶金闸片生产线和合成闸瓦/闸片生产线。粉末冶金闸片
生产线的主要产品是为TS399、TS399B、TS355、TS122、TS566、TS588、TS588/32、
TS588A/32、TS588B/32、TS588C/32等型号粉末冶金闸片，其主要应用于速度在
160km/h、200-250km/h以及300-350km/h的高铁动车组制动系统；合成闸瓦/闸片生产
线的主要产品是TS123、F666、TS721、BP400等型号的合成闸片以及TS951、BW05、
TS921等型号的闸瓦，其主要应用于速度在200km/h以下的铁路机车、城市轨道（含
地铁）以及200-250km/h的动车组。粉末冶金闸片生产线和合成闸瓦/闸片生产线的产
能情况如下：
8-1-97
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
单位：片、对、块
产品名称 产能
粉末冶金闸片 355,000
合成闸片/闸瓦 35,000
合计 390,000
注：合成闸片、合成闸瓦使用同一台固化炉，因此将合成闸片/合成闸瓦产能合并列示。
（2）海淀生产基地的相关资产构成和对应金额
海淀生产基地产线的资产主要包括固定资产和使用权资产。固定资产主要包括
生产设备、检验设备、研发设备及通用设备等；使用权资产是发行人承租海淀区上
庄镇西辛力屯村南的经营用房及其附属设施对应土地使用权及地上房屋建筑物。
1）固定资产情况
截至2021年12月31日，海淀生产基地账面原值100万元以上的生产设备及其折旧、
减值、账面价值具体情况如下：
8-1-98
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
单位：万元
序号 资产类别 所属工艺环节 资产名称 本币原值 累计折旧 净值 减值准备 账面价值
500吨数控半自动干粉
1 122.80 105.50 17.30 13.62 3.68
压力机-闸片
500吨数控半自动干粉
2 122.80 102.47 20.33 16.65 3.68
烧结 压力机
3 生产设备 多功能烧结炉 102.39 61.80 40.59 31.47 9.12
4 精密可控气氛热处理炉 1,270.87 472.55 798.32 - 798.32
粉末冶金闸片智能组装
5 组装 542.78 150.54 392.23 - 392.23
自动化系统
6 研发设备 摩擦材料自动配料系统 135.35 83.22 52.12 - 52.12
7 供电系统 供电系统 329.53 319.64 9.89 - 9.89
8 除尘、臭及通风工程 113.00 109.61 3.39 - 3.39
通风工程
9 除尘、臭及通风工程 137.48 133.35 4.12 - 4.12
10 办公室中央空调 131.26 127.32 3.94 - 3.94
11 通用设备 车间中央空调 123.25 119.56 3.70 - 3.70
12 消防系统 112.15 108.79 3.36 - 3.36
合计 3,243.65 1,894.36 1,349.30 61.74 1,287.56
海淀厂区固定资产合计 5,755.37 3,471.78 2,283.59 97.52 2,186.07
以上资产合计占比 56.36% 54.56% 59.09% 63.31% 58.90%
8-1-99
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
2）使用权资产情况
截至2021年12月31日，发行人海淀厂区使用权资产余额为4,208.01万元，系公司
向北京西郊农工商总公司租赁使用的位于海淀区上庄镇西辛力屯村南的经营用房及
其附属设施，包括办公楼、厂房、仓库、职工宿舍、实验室、食堂及其附属设施等。
该使用权资产形成的具体原因如下：
2011年1月26日，北京前章村商贸中心与天宜有限签署《租赁合同》，将位于上
庄镇西辛力屯村南养鸡场的土地使用权及地上建筑物、构筑物、附着物等全部租赁
给天宜有限使用，租期20年，年租金15万元起，以后每两年按10%递增。
鉴于前述土地归北京市海淀区上庄镇西辛力屯村（以下简称“西辛力屯村”）所
有，2013年6月16日，西辛力屯村村民委员会出具《村民代表会决议》，同意与天宜
有限签署租赁协议。2013年6月16日，天宜有限与西辛力屯村村民委员会签订《租赁
合同》，约定天宜有限租赁上述土地使用权及地上建筑物、构筑物、附着物等，租赁
期自2013年6月1日起至2030年12月31日止，租金第一年为12万元，以后每年按5%递
增。
2017年7月18日，北京市海淀区上庄镇人民政府授权北京市西郊农工商总公司管
理和使用〔京国土（海淀）分局罚字[2014]第026号〕文件罚没地上物。同日，北京
市西郊农工商总公司与天宜上佳签订《管理协议》，天宜上佳向北京西郊农工商总公
司支付管理费，管理协议期限为2017年1月1日至2030年12月31日，管理费金额为260
万元起，每年按10%递增。
根据《企业会计准则第21号——租赁》的相关规定，公司自2021年1月1日起将
上述租赁事项未来期间的租赁费用折现后计入使用权资产原值，并同步确认相应的
租赁负债金额，未来期间应付租赁费总额与租赁负债金额之间的差值计入未确认融
资费用。
截至2021年12月31日，海淀生产基地使用权资产原值4,208.01万元，累计折旧
420.81万元，账面价值3,787.21万元。
8-1-100
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
2、结合已制定的搬迁计划和实际执行情况，说明相关资产是否能够持续使用、
是否存在减值，长期资产减值计提是否充分
公司已按照《CRCC产品认证实施规则铁路产品认证通用要求（V2.1）》的相关
规定，增加“北京市房山区迎宾南街7号院”即房山生产基地为TS588A/32和TS399型号
产品的批量生产制造地址；且公司正在办理其他CRCC认证产品增加前述房山生产基
地为批量生产制造地址的相关备案手续，预计将于2022年下半年完成相关产品检测，
后续将取得在房山生产基地进行批量生产的认证证书。此外，公司武清生产基地目
前正在进行生产线的建设和设备的落地，公司预计将于2022年下半年将向中铁检验
中心提交关于增加武清生产基地作为合成闸片/闸瓦实际生产场所的认证申请材料。
在前述相关备案或认证手续完成后，公司将启动相关产品产能的搬迁计划。
（1）相关资产是否能够持续使用
1）固定资产
截至目前，海淀生产基地仍为发行人粉末冶金闸片及合成闸片闸瓦的重要生产
场所之一，相应的生产产线在2021年度运转情况正常，核心设备不存在报废、停工
等情况。未来海淀生产基地转移至房山生产基地和武清生产基地后，不改变生产线
的用途，设备均可持续使用，继续正常生产，能持续给公司带来经济利益的流入。
2）使用权资产
根据北京市海淀区上庄镇人民政府于2018年11月6日出具的《关于天宜上佳公司
所在地块有关情况的说明》，确认公司目前使用的海淀生产基地相关地块尚未编制控
制性详细规划深化方案，镇级层面近五年内无拆迁安排，因此公司在搬迁完成前均
可正常使用相关土地及建筑物，其生产经营不会受到不利影响。
（2）是否存在减值、长期资产减值计提是否充分
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条减值迹象的判断及依据（1）
固定资产资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用
而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市
场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或
者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量
8-1-101
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过
时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所
创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金
额等；（7）其他有可能表明资产已发生减值的迹象。
海淀生产基地2021年度粉末冶金闸片和合成闸瓦/闸片合计产量18.04万件，占天
宜上佳2021年总产量的66.20%，是天宜上佳的主要利润贡献点之一。公司管理层对
海淀生产基地的持有目的是生产经营，无相关出售的计划。未来资产转移至其他生
产基地后，能持续给公司创造利润。
公司未来会根据整体搬迁进度及公司经营安排来确定使用权资产的用途及处置
方案；若未来不继续租用上述土地，根据协议约定，租赁合同可解除，使用权资产
和租赁负债账务冲回处理，故相关使用权资产不存在减值。
通过对海淀生产基地生产设备的实地监盘，并未发现闲置、报废等异常情况。
截至2021年12月31日，海淀生产基地相关固定资产已计提减值金额97.52万元，并未
发现有进一步的上述减值迹象，长期资产减值计提充分。
（二）结合 CRCC 认证进度和其他生产基地的建设、投产情况，说明海淀生产
基地搬迁是否会延期以及海淀生产基地搬迁对发行人生产经营的影响；
天宜上佳所持有的《铁路产品认证证书》对应的产品中已有 TS588A/32 和
TS399 型号产品实际转移至房山生产基地。
针对剩余产品，天宜上佳已提交认证申请并预付认证费用，目前已完成现场审
核，并与 CRCC 签署认证委托人信息确认表，确认房山生产基地是天宜上佳该等产
品的实际生产场所；预计于 2022 年 6 月底完成产品检测，检测后将获得 CRCC 颁发
的 CRCC 认证证书；证书生效后海淀、房山生产基地将同时具备生产资质；在前述
生产场所扩项完成后，海淀生产基地相应型号产品将启动搬迁，预计 2022 年底全部
搬迁至房山。
目前武清生产基地目前正在进行设备、生产线的建设，预计 2022 年 6 月建设完
毕，预计 2022 年 7 月天宜上佳将向 CRCC 提交关于认证武清生产基地为合成闸片/闸
瓦实际生产场所的认证申请材料，预计 2022 年 9 月完成相关产品认证工作，认证完
8-1-102
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
毕后将启动搬迁，预计 2022 年底前可以全部搬迁完毕。
综上，海淀生产基地预计于 2022 年底前搬迁完毕，目前海淀生产基地、房山生
产基地和武清生产基地均处于正常生产过程中，不会对发行人的生产经营造成不利
影响。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、了解和评价公司与长期资产准备测试相关内部控制设计的有效性，并测试了
关键控制运行的有效性；
2、对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核；
3、对资产实施监盘程序，现场检查资产的状况，核实是否存在闲置、报废、异
常或减值迹象；
4、获取租赁合同，查阅关于租赁约定的条款，并与账面金额核对，核查是否与
合同约定一致；
5、获取、审阅关于海淀生产基地产能转移的计划及目前进展相关的资料。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、公司就上述事项的披露情况与实际情况相符。公司海淀生产基地的资产未发
生进一步减值迹象，长期资产减值计提充分；
2、海淀生产基地预计于2022年底之前搬迁完毕，不会对发行人的生成经营造成
不利影响。
8.2 根据申报文件：公司独立董事王治强持有江苏华复轨道交通科技有限公司 30%
股权，该公司从事轨道交通运输设备零部件、轨道交通用复合材研发、制造。
请发行人说明：相关董事是否满足独立性等要求。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
8-1-103
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
一、事实情况说明
（一）王治强担任独立董事符合独立性的相关规定
《上市公司独立董事规则》第六条规定：
“独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与
上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司
兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”
《上市公司独立董事规则》第七条规定，下列人员不得担任独立董事：
“（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）《公司章程》规定的其他人员；
（八）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。”
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.4条的
规定，独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
8-1-104
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事和高级管理人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他本所认定不具备独立性的情形。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与上市公司不构成关
联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指
根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认
定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人
员。”
根据王治强和公司实际控制人吴佩芳填写的调查表，王治强担任公司独立董事
的独立性进行了逐一核查，具体情况如下：
1、截至本回复报告出具之日，王治强不存在以上情形，符合独立性要求；
2、截至本回复报告出具之日，王治强独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人吴佩芳或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响；王治强在勤
上光电（股票代码002638.SZ）、天宜上佳两家上市公司兼任独立董事，有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责；符合《上市公司独立董事规则》第六条的规
定。
8-1-105
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
（二）江苏华复轨道交通科技有限公司与上市公司不存在业务近似或业务往来
情况
1、王治强不控制江苏华复轨道交通科技有限公司
（1）江苏华复轨道交通科技有限公司的基本情况
该公司登记于常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局，统一社会
信用代码为91320411MA1UWGEH25，其成立时间为2018年1月11日；类型为有限责
任公司（自然人投资或控股）；注册资本和实收资本为2,000万元；住所为常州市新北
区黄海路329号；法定代表人为谈源；营业期限自2018年1月11日 至 无固定期限；经
营范围为“轨道交通运输设备零部件、轨道交通用复合材料的技术开发、制造、加工、
技术转让、技术服务；复合材料、轨道车辆及其零配件的销售及贸易代理；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。
（2）江苏华复轨道交通科技有限公司股权控制关系
截至本回复报告出具之日，江苏华复轨道交通科技有限公司股权控制关系如下
图所示：
江苏华复轨道交通科技有限公司的最终控制人是谈昆伦，谈昆伦与王治强之间
不存在关联关系或者其他利益关系。
2、江苏华复轨道交通科技有限公司与天宜上佳之间不存在业务近似或业务往来
的情况
8-1-106
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
根据王治强出具的说明，江苏华复轨道交通科技有限公司华复轨道实际从事的
业务为研发纤维增强复合材料产品（使相关产品应用在民用交通领域，更加轻量化、
节能环保化）。截至本回复报告出具之日，公司与江苏华复轨道交通科技有限公司
未发生交易、业务往来和资金往来。
（三）王治强对外投资的其他企业情况
除江苏华复轨道交通科技有限公司以外，王治强投资的艾贝生物科技（深圳）
有限公司（持股20%）、深圳好新鲜冷链科技有限公司（持股3.13%）与发行人主营
业务均不存在任何相同或相近的情形。
综上，王治强担任公司独立董事符合相关规定、满足独立性的要求。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、对王治强进行了访谈、取得并审阅了其填写的调查表；
2、取得并审阅王治强出具的关于江苏华复轨道交通科技有限公司业务方面的说
明；
3、取得并分析公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的收入明细表和银行对账
单；
4、通过网络公开手段进行相关事项的查询论证。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：王治强担任公司独立董事符合相关规定、
满足独立性的要求。
保荐机构关于公司回复的总体意见
对本回复材料中的公司回复（包括补充说明的事项），本机构均已进行核查，确
认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
8-1-107
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
（此页无正文，为《北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请
文件审核问询函之回复报告》之签字盖章页）
董事长签字、盖章：______________________
吴佩芳
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
年 月 日
8-1-108
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
声 明
本人已认真阅读北京天宜上佳高新材料股份有限公司本次审核问询函回复的全
部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相关法律责任。
董事长签字、盖章：______________________
吴佩芳
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
年 月 日
8-1-109
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
（此页无正文，为中信证券股份有限公司《关于北京天宜上佳高新材料股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李宁 王泽师
保荐机构董事长签名：______________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
8-1-110
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函之回复报告
声 明
本人已认真阅读北京天宜上佳高新材料股份有限公司本次审核问询函回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
保荐机构董事长签名：______________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
8-1-111
