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北京市康达律师事务所
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
康达股发字【2022】第 0052-1 号
二〇二二年四月
补充法律意见书
目 录
目 录.............................................................................................................................. 1
第一部分 《审查问询函》相关回复.......................................................................... 4
一、《审核问询函》问题 7 关于子公司................................................................... 4
二、《审核问询函》问题 8 关于其他..................................................................... 19
第二部分 报告期调整的补充核查............................................................................ 22
一、本次发行的主体资格的补充核查...................................................................... 22
二、本次发行的实质条件的补充核查...................................................................... 22
三、发行人的独立性的补充核查.............................................................................. 22
四、发行人的主要股东及实际控制人的补充核查.................................................. 22
五、发行人的业务的补充核查.................................................................................. 23
六、关联交易与同业竞争的补充核查...................................................................... 24
七、发行人的主要财产的补充核查.......................................................................... 28
八、发行人的重大债权债务的补充核查.................................................................. 30
九、发行人章程的制定与修改的补充核查.............................................................. 32
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查.......... 33
十一、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化的补充核查33
十二、发行人的税务的补充核查.............................................................................. 33
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查.......................... 37
十四、发行人募集资金的运用的补充核查.............................................................. 38
十五、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查.............................................................. 41
十六、结论意见.......................................................................................................... 41
8-3-1
补充法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
康达股发字【2022】第 0052-1 号
致：北京天宜上佳高新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律
师在核查、验证发行人相关资料基础上，于 2022 年 3 月 16 日出具了编号为康
达股发字【2022】第 0052 号的《法律意见书》和编号为康达股发字【2022】
第 0053 号《律师工作报告》。现根据上海证券交易所上市审核中心下发的上证
科审（再融资）〔2022〕63 号《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，
本所律师对与发行人本次发行相关的若干事宜进行补充核查；且鉴于发行人将补
充截至 2021 年 12 月 31 日的财务报告，报告期亦相应予以调整。据此，本所对
发行人本次发行的有关问题出具本补充法律意见书。
本所律师仅基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及
《证券法》《公司法》《证券发行注册管理办法（试行）》《律师法》《编报规
则 12 号》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等现行法律、
行政法规、规章和相关规定发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、
是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效
的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构
直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师
已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任
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补充法律意见书
何明示或默示的保证。
如无特别说明，本补充法律意见书中的简称或名词的释义与《法律意见书》
《律师工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，仅供发
行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师
依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律
文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书
第一部分 《审查问询函》相关回复
一、《审核问询函》问题 7 关于子公司
根据申报文件：（1）报告期内，部分发行人控股子公司存在自然人持有少
数股权的情形如天力九陶、天佑新辔、成都瑞合等，存在通过高管收购公司后
向发行人转让的情形如江油天启新（目前已注销）等，部分控股子公司存在自
然人股东参股后又退出的情形如天力九陶、天力新陶等；（2）报告期内，发行
人将天佑新辔 10%股权转让给九太智和，转让价款为 0 元；（3）公司 0 元
受让 1C 公司持有的 20%天亿万赛股权。
请发行人说明：（1）发行人上述股权交易安排的原因和背景，少数股东是
否构成发行人的关联方，发行人对相关事项履行的决策程序，说明相关人员的
基本情况、自然人股东取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权
激励；（2）上述 0 元转让及受让股权的定价依据和原因，是否履行了必要的
审计、评估程序和决策程序，交易价格是否公允。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查发表明确意见。
[回 复]：
（一）发行人上述股权交易安排的原因和背景，少数股东是否构成发行人
的关联方，发行人对相关事项履行的决策程序，说明相关人员的基本情况、自
然人股东取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权激励；
1、天力九陶
（1）天力九陶的股权演变情况
根据天力九陶的工商登记资料，其股权演变情况如下：
①2021 年 1 月 25 日，天宜上佳、卢杰、邓娟利共同出资 2,058 万元成立天
力九陶，其中天宜上佳、卢杰、邓娟利以货币方式分别出资 1,749.3 万元、205.8
万元和 102.9 万元，持股比例分别为 85%、10%、5%。
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补充法律意见书
②2021 年 5 月 31 日，卢杰与天宜上佳签署《转让协议》，约定卢杰将所持
天力九陶 205.8 万元出资额转让给天宜上佳。同日，天力九陶办理了前述股权转
让的工商变更登记手续；本次变更完成后，天宜上佳、邓娟利分别持有天力九陶
95%、5%的股权。
（2）上述股权交易安排的原因和背景
根据公司出具的说明、卢杰签署的文件及本所律师对邓娟利的访谈，天力九
陶设立的原因和背景为：公司 2017 年开始致力于碳碳、碳陶材料的产品研发，
并于 2020 年在北京高端制造业基地建成中试生产示范线；鉴于卢杰具有碳碳、
碳陶材料理论基础和丰富的实践经验，邓娟利在材料物理与化学领域具有较深的
理论造诣，因此公司与邓娟利、卢杰共同投资设立了天力九陶。
根据公司出具的说明、提供的资料，2021 年 8 月卢杰因个人原因从天宜上
佳离职，因此其在离职前将所持天力九陶 205.8 万元出资额（未实缴）转让给天
宜上佳。
（3）少数股东是否构成发行人的关联方
根据公司出具的说明、公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表及本所
律师对邓娟利的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，卢杰、邓娟利与公司、
公司主要股东及公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，不构成发行
人的关联方。
（4）发行人对相关事项履行的决策程序
根据发行人当时适用的《公司章程》的规定，发行人设立天力九陶和受让卢
杰所持天力九陶 10%的股权履行了如下决策程序：
①2020 年 12 月 8 日，发行人第二届董事会第二十一次会议作出决议，同意
公司与卢杰、邓娟利共同出资设立天力九陶。
②2021 年 5 月 14 日，发行人董事长作出决定，同意公司以 0 元的价格受让
卢杰所持天力九陶 10%的股权（对应认缴出资额 205.8 万元）。
（5）相关人员的基本情况
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补充法律意见书
根据公司出具的说明、卢杰签署的文件及本所律师对邓娟利的访谈，卢杰和
邓娟利的基本情况如下：卢杰，曾就职于西安航空制动科技有限公司、任复合材
料事业部主任专家，于 2019 年 10 月至 2021 年 8 月在天宜上佳任职、并曾担
任天宜上佳技术总监职务。邓娟利，未曾在公司及合并报表范围内的公司任职，
曾从事 CVD/CVI 制备自愈合 SiC 陶瓷基复合材料的反应热力学研究、CVD/CVI
难熔金属化合物与 SiC 共沉积涂层机理研究等方面的研究工作。任职于长安大
学材料科学与工程学院无机非金属系，副教授，硕士生导师，主要专业方向为材
料物理与化学。
（6）自然人股东取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权激
励
根据公司提供的资料、本所律师对邓娟利的访谈并经核查，卢杰、邓娟利均
系以自有资金与发行人共同投资设立天力九陶，且均按照各自的出资比例享受股
东权利。
综上，本所律师认为，卢杰、邓娟利取得天力九陶的股权的价格具有公允性；
卢杰、邓娟利取得天力九陶的股权实质上不应认定为股权激励。
2、天佑新辔
（1）天佑新辔的股权演变情况
根据天佑新辔的工商登记资料，其股权演变情况如下：
①2019 年 11 月 21 日，天宜上佳、罗永玉、田春、陈茂林共同出资 4,900
万元成立天佑新辔，其中，天宜上佳、罗永玉、田春、陈茂林以货币方式分别出
资 3,920 万元、441 万元、343 万元、196 万元，持股比例分别为 80%、9%、
7%、4%。
②2020 年 7 月 3 日，天宜上佳与九太智和签署《股权转让协议》，约定天
宜上佳将 490 万元出资额转让给九太智和。同日，天佑新辔办理了本次转让的
工商变更登记手续；本次变更完成后，天宜上佳、九太智和、罗永玉、田春、陈
茂林分别持有天佑新辔 70%、10%、9%、7%、4%的股权。
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补充法律意见书
（2）上述股权交易安排的原因和背景
①根据公司出具的说明及陈茂林出具的文件，天佑新辔设立的原因和背景为：
公司拟结合在轨道交通制动闸片方面的研发优势与经验，将摩擦副产品的开发向
电机械制动系统升级；鉴于田春、陈茂林均在列车制动安全和列车空气动力学领
域具有一定的理论造诣，罗永玉系田春、陈茂林的朋友，因此公司与罗永玉、田
春、陈茂林共同投资设立了天佑新辔。
②根据公司提供的文件、公司和九太智和出具的说明并经核查，九太智和是
由吴佩芳及天佑新辔当时员工共同成立的企业；为更好地发展天佑新辔电机械制
动系统业务，2020 年 7 月天宜上佳将所持天佑新辔 490 万元出资额（未实缴）
以 0 元的价格转让给九太智和，由其予以缴足、并共担投资天佑新辔的相关责任
和风险。
（3）少数股东是否构成发行人的关联方
①根据公司出具的说明、公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表，截
至本补充法律意见书出具之日，罗永玉、田春、陈茂林与公司、公司主要股东及
公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，不构成发行人的关联方。
②根据公司提供的资料，九太智和系公司实际控制人吴佩芳担任普通合伙人
并持有其 93.20%出资份额的合伙企业，构成发行人的关联方。
③根据公司出具的说明、公司董事、监事、高级管理人员填写的的调查表，
九太智和除吴佩芳之外的其他合伙人程光华、王勇、孙科、张利宏和舒高翔曾在
天佑新辔任职，与公司、公司主要股东及公司董事、监事和高级管理人员均不存
在关联关系，不构成发行人的关联方。
（4）发行人对相关事项履行的决策程序
根据发行人当时适用的《公司章程》的规定，发行人设立天佑新辔及向九太
智和转让所持天佑新辔 10%的股权履行了如下决策程序：
①经发行人 2019 年 10 月 28 日第二届董事会第九次会议和 2019 年 11 月 8
日第二届董事会第十次会议决议，公司与罗永玉、田春、陈茂林共同投资设立天
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补充法律意见书
佑新辔。
②2020 年 7 月 3 日，发行人第二届董事会第十四次会议作出决议，同意将
公司所持天佑新辔 490 万元认缴出资额转让给九太智和，关联董事吴佩芳及杨
铠璘对该议案回避表决。
（5）相关人员的基本情况
根据公司提供的资料和出具的说明、并经公开网络查询，相关人员的基本情
况如下：
①田春和陈茂林分别任职于同济大学铁道与城市轨道交通研究院、同济大学
机械与能源工程学院，且均在列车制动安全和列车空气动力学领域具有一定的理
论造诣；罗永玉系陈茂林、田春的朋友。
②根据九太智和的工商登记资料，截至本补充法律意见书出具之日，九太智
和现持有嘉兴市南湖区行政审批局于 2021 年 4 月 29 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91330402MA2D0285XH）。根据该执照记载，其成立时间为
2020 年 4 月 27 日；类型为有限合伙企业；主要经营场所为浙江省嘉兴市南湖
区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 158 室-38；执行事务合伙人为吴佩芳；合伙
期限为自 2020 年 4 月 27 日至长期；经营范围为“一般项目：实业投资；投资咨
询；企业管理咨询；财务咨询；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等业务”。
截至本补充法律意见书出具之日，九太智和出资人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 吴佩芳 普通合伙人 932 93.20
2 程光华 有限合伙人 25 2.50
3 王勇 有限合伙人 10 1.00
4 孙科 有限合伙人 13 1.30
5 张利宏 有限合伙人 11 1.10
6 舒高翔 有限合伙人 9 0.90
合计 1,000 100.00
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补充法律意见书
（6）自然人股东取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权激
励
①根据公司提供的资料和出具的说明，罗永玉、田春、陈茂林均系以自有资
金与发行人共同投资设立天佑新辔，且均按照各自的出资比例享受股东权利。
②根据公司和九太智和出具的说明并经核查，因对应的出资额尚未实缴，
2020 年 7 月天宜上佳向九太智和转让所持天佑新辔 490 万元出资额的价格为 0
元；且根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的(国融兴华评报字[2020]
第 030033 号)《资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，天佑新
辔净资产账面价值 3,201.49 万元，低于其实缴注册资本 3,420 万元。
综上，本所律师认为，罗永玉、田春、陈茂林取得天佑新辔的股权的价格及
发行人向九太智和转让所持天佑新辔 490 万元出资额的价格均具有公允性；罗
永玉、田春、陈茂林、九太智和取得天佑新辔的股权实质上不应认定为股权激励。
3、成都瑞合
（1）成都瑞合的股权演变情况
根据成都瑞合的工商登记资料及公司提供的资料，其股权演变情况如下：
①2012 年 6 月 19 日，吴庆红、胡猛共同出资 300 万元成立成都瑞合，其
中吴庆红、胡猛以货币方式分别出资 297 万元、3 万元，持股比例分别为 99%、
1%。
②2021 年 3 月 16 日，公司与吴庆红、胡猛签署投资协议，约定根据万隆（上
海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2021）第 10051 号《北京天宜上佳
高新材料股份有限公司拟股权收购涉及的成都瑞合科技有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》，吴庆红将所持成都瑞合 165 万元出资额以 14,300 万元转
让给天宜上佳；同时天宜上佳向成都瑞合增资 7,000 万元，其中 80.77 万元进入
注册资本、余额计入资本公积。2021 年 3 月 25 日，成都瑞合办理了前述事宜
的工商变更登记手续；本次变更完成后，天宜上佳、吴庆红和胡猛分别持有成都
瑞合 64.54 %、34.67%、0.79%的股权。
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补充法律意见书
（2）上述股权交易安排的原因和背景
根据公司出具的说明及本所律师对吴庆红、胡猛的访谈，公司收购成都瑞合
的原因和背景为：成都瑞合在航空材料领域拥有丰富的高精度零部件加工技术和
经验以及复合材料工装模具设计和制造能力，且其行业资质齐全；天宜上佳拟通
过此次并购，开展航空领域军品及民品的零部件精密加工及复合材料模具设计和
制造的新业务，实现业务突破，促进军品/民品协同发展，同时补充公司高精度
机加工和复合材料模具工装设计制造能力，丰富产品结构、实现业务优势互补。
（3）少数股东是否构成发行人的关联方
根据公司出具的说明、公司董事、监事、高级管理人员和吴庆红、胡猛填写
的调查表及本所律师对吴庆红、胡猛的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，
吴庆红、胡猛与公司、公司主要股东及公司董事、监事和高级管理人员均不存在
关联关系，不构成发行人的关联方。
（4）发行人对相关事项履行的决策程序
根据发行人当时适用的《公司章程》的规定，发行人收购吴庆红所持成都瑞
合 165 万元出资额履行了如下决策程序：
2021 年 3 月 1 日，发行人第二届董事会第二十三次会议作出决议，同意以
14,300 万元的价格受让吴庆红所持成都瑞合 165 万元出资额，同时向成都瑞合
增资 7,000 万元认购其 80.77 万元新增注册资本。
（5）相关人员的基本情况
根据吴庆红和胡猛填具的调查表，吴庆红和胡猛的基本情况如下：吴庆红，
曾任资阳内燃机车厂技术员，1988 年 7 月至今任资阳川雁机械制造厂董事长。
现任成都瑞合董事长。胡猛，曾任职于成都凯达机械制造有限公司、日立环球（深
圳）存储技术有限公司和深圳开发科技股份有限公司等公司，现任成都瑞合总经
理。
（6）自然人股东取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权激
励
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补充法律意见书
根据公司提供的资料、对相关人员的访谈并经核查，吴庆红、胡猛均系以自
有资金投资设立成都瑞合；且在收购前吴庆红、胡猛未曾在公司及其合并报表范
围内的公司任职。
综上，本所律师认为，吴庆红、胡猛取得成都瑞合股权的价格具有公允性；
吴庆红、胡猛取得成都瑞合的股权实质上不应认定为股权激励。
4、江油天启新
（1）江油天启新的股权演变情况
根据江油天启新的工商登记资料、发行人出具的相关说明并经核查，江油天
启新系发行人于 2021 年 4 月对外收购且增资（相关增资未实缴）的拟从事相关
业务的平台子公司，但由于因办事人员操作失误、误将收购方登记为夏菲；前述
收购完成后江油天启新注册资本为 1,000 万元。
2021 年 5 月 13 日，天宜上佳与夏菲签署《股权转让协议》，约定天宜上
佳受让夏菲所持江油天启新的全部股权。2021 年 5 月 20 日，江油天启新办理
了本次转让的工商变更登记手续；本次变更完成后，天宜上佳持有江油天启新
100%的股权。
（2）上述股权交易安排的原因和背景
根据公司提供的资料和出具的说明、本所律师对夏菲的访谈并经核查，公司
拟收购江油天启新开展业务，但因办事人员操作失误、误将收购方登记为夏菲，
实际收购价款系公司予以支付；2021 年 5 月夏菲将所持江油天启新全部股权以
0 元价格转回至公司。后续因江油天启新不再从事实际业务，公司已于 2021 年
10 月将其注销。
（3）少数股东是否构成发行人的关联方
根据公司公开披露的信息、公司提供的资料，2020 年 7 月 3 日公司第二届
董事会第十四次会议聘任夏菲为公司副总经理。因此，夏菲构成发行人的关联方。
（4）发行人对相关事项履行的决策程序
根据发行人当时适用的《公司章程》的规定，发行人收购夏菲所持江油天启
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补充法律意见书
新的全部股权履行了如下决策程序：
2021 年 5 月 12 日，发行人董事长作出决定，同意公司以 0 元价格受让夏
菲所持江油天启新全部股权。
（5）相关人员的基本情况
根据发行人公开披露信息及夏菲填具的调查表，其基本情况如下：曾任麦肯
锡（中国）管理咨询有限公司高级项目经理、中国农业资源开发股份有限公司总
部人事行政部经理、新国线运输集团有限公司总部人力资源总监、索通发展股份
有限公司总裁助理、人事行政总监，现任公司副总经理。
（6）自然人股东取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权激励
根据公司提供的资料和出具的说明，本次股权转让系因办事人员操作失误，
误将收购江油天启新的收购方登记为夏菲、实际收购价款系公司予以支付；因此
2021 年 5 月夏菲将所持江油天启新全部股权以 0 元价格转回至公司。
综上，本所律师认为，夏菲取得江油天启新的股权系相关办事人员操作失误、
实质上不应认定为股权激励。
5、天力新陶
（1）天力新陶的股权演变情况
根据天力新陶的工商登记资料、发行人出具的相关说明并经核查，天力新陶
系发行人于 2021 年 5 月对外收购且增资的拟从事相关业务的平台子公司，前述
收购完成后天力新陶注册资本为 6,000 万元。
①2021 年 6 月 21 日，天宜上佳与周绍建签署《股权转让协议》，约定天宜
上佳将所持 600 万元天力新陶出资额（未实缴）转让给周绍建。2021 年 6 月 25
日，天力新陶办理了本次转让的工商变更登记手续；本次变更完成后，天宜上佳、
周绍建分别持有天力新陶 90%、10%的股权。
②2022 年 2 月 18 日，天宜上佳与周绍建签署《股权转让协议》，约定周绍
建将所持天力新陶实缴到位的 600 万元出资额以 600 万元的价格转让给天宜上
佳。2022 年 3 月 3 日，天力新陶办理了本次转让的工商变更登记手续；本次变
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补充法律意见书
更完成后，天宜上佳持有天力新陶 100%的股权。
（2）上述股权交易安排的原因和背景
①根据公司出具的说明、本所律师对周绍建的访谈，2021 年 6 月公司将所
持天力新陶 600 万元出资额转让给周绍建的背景和原因为：公司收购天力新陶
后拟将其作为碳碳复合材料制品业务的平台，基于周绍建具有该相关材料领域的
资深从业背景和履历，公司拟通过引进周绍建作为天力新陶的少数股东，以便双
方更好地合作发展碳碳复合材料制品业务。
②根据公司出具的说明、本所律师对周绍建的访谈，2022 年 3 月周绍建将
所持天力新陶 600 万元出资额转让给公司的背景和原因为：为满足公司战略发
展规划要求、进一步明确各子公司主营业务内容，同时满足天力新陶“碳碳材料
制品产线自动化及装备升级项目”募投项目募集资金监管的要求，因此公司收购
周绍建所持天力新陶 10%的股权使其变成发行人的全资子公司，并作为募投项
目实施主体，以便更好地进行募投项目的实施建设和募集资金项目的管理。
（3）少数股东是否构成发行人的关联方
根据公司提供的资料并经核查，2021 年 7 月 16 日发行人第二届董事会第
二十八次会议聘任周绍建为公司副总经理。因此，周绍建为发行人的关联方。
（4）发行人对相关事项履行的决策程序
根据发行人当时适用的《公司章程》的规定，发行人与周绍建之间转让和受
让上述天力新陶 600 万元出资额分别履行了如下决策程序：
①2021 年 6 月 18 日，发行人董事长作出对决定，同意公司将持有天力新陶
10%的股权（对应认缴出资额 600 万元）以 0 元的价格转让给周绍建。
②2022 年 2 月 18 日，发行人第二届董事会第三十九次会议作出决议，同意
公司以 600 万元的价格收购周绍建所持天力新陶的 10%股权（对应实缴出资额
600 万元）。
（5）相关人员的基本情况
根据发行人提供的资料、本所律师对周绍建的访谈及周绍建填具的调查表，
8-3-13
补充法律意见书
其基本情况如下：周绍建，从事碳碳、碳陶复合材料研究与生产管理 20 余年，
曾在航天科技集团下属院所担任研究室主任，主要从事碳碳复合材料的研究开
发，负责生产、设备、安全等方面工作；2021 年 4 月就职于公司，2021 年 7
月至今任公司副总经理。
（6）自然人股东取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权激
励
根据公司提供的资料、出具的说明以及本所律师对周绍建的访谈，2021 年
6 月，发行人将所持天力新陶 600 万元出资额转让给周绍建的价格为 0 元的原因
为该部分出资未实缴到位、且天力新陶尚未盈利。
根据公司出具的说明以及本所律师对周绍建的访谈，公司收购天力新陶拟将
其作为碳碳复合材料制品业务的平台，基于周绍建具有该相关材料领域的资深从
业背景和履历，公司拟通过引进周绍建作为天力新陶的少数股东，以便双方更好
地合作发展碳碳复合材料制品业务。
综上，本所律师认为，上述发行人将所持天力新陶未实缴到位的 600 万元
出资额转让给与周绍建的价格公允；周绍建取得天力新陶股权实质上不应认定为
股权激励。
6、天亿万赛
（1）天亿万赛的股权演变情况
根据天亿万赛的工商登记资料，其股权演变情况如下：
①2019 年 1 月 24 日，天宜上佳、1C 公司共同出资 3,055 万元成立天亿万
赛，其中天宜上佳、1C 公司以货币方式分别出资 2,444 元、611 万元，持股比
例分别为 80%、20%。
②2021 年 1 月 29 日，天宜上佳与 1C 公司签署《股权出售和购买协议》，
约定 1C 公司将所持天亿万赛尚未实缴的 611 万元出资额转让给天宜上佳。2021
年 4 月 28 日，天亿万赛办理了本次转让的工商变更登记手续；本次变更完成后，
天宜上佳持有天亿万赛 100%的股权。
8-3-14
补充法律意见书
（2）上述股权交易安排的原因和背景
根据公司出具的说明，发行人与 1C 公司共同合资设立天亿万赛原拟从事高
性能碳纤维复合材料零部件的研发、生产和销售等工作，但鉴于新冠疫情的影响，
双方跨国合作出现困难，对方无法提供相关技术支持和服务；因此，双方决定不
再继续合作，1C 公司将其所持天亿万赛 611 万元未实缴的出资额以 0 元的价格
转让给发行人。
（3）少数股东是否构成发行人的关联方
根据公司提供的资料并经核查，发行人持有 1C 公司 48%的股权，1C 公司
为发行人参股的公司；因此 1C 公司构成发行人的关联方。
（4）发行人对相关事项履行的决策程序
根据发行人当时适用的《公司章程》的规定，发行人收购 1C 公司所持天亿
万赛 611 万元出资额履行了如下决策程序：
2021 年 4 月 15 日，发行人第二届董事会第二十五次会议作出决议，同意
以 0 元的价格收购 1C 公司所持天亿万赛 611 万元未实缴的出资额。
（5）相关人员的基本情况
根据公司提供的资料并经核查，1C 公司系依据德国法律成立的有限公司，
经蒙塔鲍尔地方法院工商登记处登记，注册号为 HRB14450，注册资本为 48,077
欧元，注册地址为 Industriestraβe 4, 56589 Niederbreitbach，经营范围为开发
和生产纤维复合材料零件和相应的工具。截至本补充法律意见书出具之日，发行
人、1C Holding 分别持有 1C 公司 48%、52%的股权。
（6）自然人股东取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权激
励
根据公司提供的资料、出具的说明，1C 公司系以自有资金与发行人共同投
资设立天亿万赛，且均按照各自的出资比例享受股东权利。
综上，本所律师认为，1C 公司取得天亿万赛的股权价格具有公允性，实质
上不应认定为股权激励。
8-3-15
补充法律意见书
（二）上述 0 元转让及受让股权的定价依据和原因，是否履行了必要的审计、
评估程序和决策程序，交易价格是否公允。
8-3-16
补充法律意见书
交易价
序 相关股权转让的基
定价依据及原因 是否履行了必要的审计、评估程序 是否履行了必要的决策程序 格是否
号 本情况
公允
卢杰因个人原因于 2021 年 8 月自 根据《上海证券交易所科创板股票上市规
2021 年 5 月，卢杰
天宜上佳离职，因此其于离职前 则》及发行人《公司章程》的相关规定，
以 0 元价格将所持
将所持天力九陶 205.8 万元出资 本次交易未达到应当履行审计、评估程序 履行了必要的决策程序，经发行人
1 天力九陶 205.8 万 公允
额转让给天宜上佳。鉴于前述股 的标准，审计、评估并非本次股权转让的 董事长决定。
元出资额转让给天
权所对应的出资额尚未实缴，因 必要程序。因此，本次股权转让未履行审
宜上佳。
此本次股权转让的价格为 0 元。 计、评估程序。
九太智和是由吴佩芳及天佑新辔 根据《上海证券交易所科创板股票上市规
当时员工共同成立的企业；九太 则》及发行人《公司章程》的相关规定，
2020 年 7 月，天宜 智和于 2020 年 7 月以 0 元受让天 本次交易未达到应当履行审计、评估程序
上佳以 0 元价格将 宜上佳所持天佑新辔 490 万元出 的标准，审计、评估并非本次股权转让的
履行了必要的决策程序，经发行人
2 所持天佑新辔的 资额（未实缴），由其予以缴足、 必要程序。因此，本次股权转让未履行审 公允
第二届董事会第十四次会议决议。
490 万元出资额转 并共担投资天佑新辔的相关责任 计程序。但履行了相关的评估程序，由北
让给九太智和。 和风险。鉴于前述股权所对应的 京国融兴华资产评估有限责任公司出具
出资额尚未实缴，因此本次股权 了(国融兴华评报字[2020]第 030033 号)
转让的价格为 0 元。 《评估报告》。
公司拟收购江油天启新开展业 根据《上海证券交易所科创板股票上市规
2021 年 5 月，夏菲
务，但因办事人员操作失误、误 则》及发行人《公司章程》的相关规定，
以 0 元价格将持有
将收购方登记为夏菲，实际收购 本次交易未达到应当履行审计、评估程序 履行了必要的决策程序，经发行人
3 的江油天启新的全 公允
价款系公司予以支付；2021 年 5 的标准，审计、评估并非本次股权转让的 董事长决定。
部出资额转让给天
月夏菲将所持江油天启新全部股 必要程序。因此，本次股权转让未履行审
宜上佳
权以 0 元价格转回至公司。 计、评估程序。
8-3-17
补充法律意见书
公司收购天力新陶后拟将其作为
碳碳复合材料制品业务的平台，
基于周绍建具有该相关材料领域
根据《上海证券交易所科创板股票上市规
2021 年 6 月，天宜 的资深从业背景和履历，公司拟
则》及发行人《公司章程》的相关规定，
上佳以 0 元价格将 通过引进其作为天力新陶的少数
本次交易未达到应当履行审计、评估程序 履行了必要的决策程序，经发行人
4 所持 600 万元天力 股东，以便双方更好地合作发展 公允
的标准，审计、评估并非本次股权转让的 董事长决定。
新陶的出资额转让 碳碳复合材料制品业务。鉴于天
必要程序。因此，本次股权转让未履行审
给周绍建。 力新陶未盈利，且天宜上佳所持
计、评估程序。
天力新陶的 600 万元出资尚未实
缴，因此本次股权转让价格为 0
元。
因新冠疫情的影响，双方跨国合 根据《上海证券交易所科创板股票上市规
2021 年 1 月，1C
作出现困难，对方无法提供相关 则》及发行人《公司章程》的相关规定，
公司以 0 元的价格 履行了必要的决策程序，经发行人
技术支持和服务，因此双方决定 本次交易未达到应当履行审计、评估程序
5 将所持天亿万赛 第二届董事会第二十五次会议决 公允
不再继续合作，鉴于前述股权所 的标准，审计、评估并非本次股权转让的
611 万元出资额转 议。
对应的出资额尚未实缴，因此本 必要程序。因此，本次股权转让未履行审
让给天宜上佳。
次股权转让的价格为 0 元。 计、评估程序。
8-3-18
补充法律意见书
二、《审核问询函》问题 8 关于其他
8.2 根据申报文件：公司独立董事王治强持有江苏华复轨道交通科技有限公司 30%
股权，该公司从事轨道交通运输设备零部件、轨道交通用复合材研发、制造。请发行
人说明：相关董事是否满足独立性等要求。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行
核查并发表明确意见。
[回 复]:
（一）独立董事的相关规定
《上市公司独立董事规则》第六条规定，独立董事必须具有独立性；独立董事应当
独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系
的单位或个人的影响；独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
《上市公司独立董事规则》第七条规定，下列人员不得担任独立董事：1、在上市公
司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；2、直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有上市公司已发行
股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为上市公司或者其附属企业
提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、法律、行政法规、部门规章等规定的其他人
员；7、公司章程规定的其他人员；8、中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.5.4 条规定，
独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形：1、在上市公司或者其附属企业任
职的人员及其直系亲属和主要社会关系；2、直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%
以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或者间接
持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人
员及其直系亲属；4、在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；5、为上市公司
及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要
8-3-19
补充法律意见书
负责人；6、在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、
监事和高级管理人员；7、最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；8、其他
上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
（二）王治强的相关情况
根据公司公开披露信息及王治强填写的调查表，王治强的基本情况如下：1964 年
4 月生，中国国籍，无境外永久居留权。博士学位。1989 年至 2001 年，历任吉林大学
讲师、副教授、教授；2001 年至 2003 年，任北京化工大学教授；2003 年至今，任清
华大学教授；2015 年至 2018 年，任深圳王子新材料股份有限公司独立董事；2017 年
至今，任东莞勤上光电股份有限公司独立董事；2018 年至今，任天宜上佳独立董事。
根据公开网络查询，王治强持有江苏华复轨道交通科技有限公司（以下简称“华复
轨道”）30%的股权，该公司登记于常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批
局，统一社会信用代码为 91320411MA1UWGEH25，其成立时间为 2018 年 1 月 11
日；类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；注册资本和实收资本为 2,000 万元；
住所为常州市新北区黄海路 329 号；法定代表人为谈源；营业期限自 2018 年 1 月 11
日至无固定期限；经营范围为“轨道交通运输设备零部件、轨道交通用复合材料的技术
开发、制造、加工、技术转让、技术服务；复合材料、轨道车辆及其零配件的销售及贸
易代理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。截至本补充法律意见书出具之日，新创碳谷控股有限
公司、王治强分别持有华复轨道 70%和 30%的股权。
根据根据公司出具的说明、对王治强的访谈和确认，华复轨道实际从事的业务为研
发纤维增强复合材料产品（使相关产品应用在民用交通领域，更加轻量化、节能环保化）；
截至本补充法律意见书出具之日，公司与华复轨道主营业务不存在相同或相近的情形，
未发生交易、业务往来和资金往来。
根据王治强填写的调查表和签署的文件，除华复轨道外，截至本补充法律意见书出
具之日，王治强投资的其他企业（包括其持股持股 20%的艾贝生物科技（深圳）有限公
司、持股 3.13%的深圳好新鲜冷链科技有限公司）与发行人主营业务均不存在相同或相
8-3-20
补充法律意见书
近的情形，亦未发生交易、业务往来和资金往来。
此外，根据公司实际控制人吴佩芳填写的调查表及本所律师对王治强进行的相关访
谈：
1、截至本补充法律意见书出具之日，王治强独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人吴佩芳或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；王治强在勤上股
份（股票代码 002638）、天宜上佳两家上市公司兼任独立董事，有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责；符合《上市公司独立董事规则》第六条的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，王治强不属于上述相关规定中不得担任公司
独立董事的人员范畴。
综上，本所律师认为，王治强担任公司独立董事符合相关规定、满足独立性的要求。
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补充法律意见书
第二部分 报告期调整的补充核查
一、本次发行的主体资格的补充核查
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》并经核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人的主体资格未发生实质变化，具备本次发行的主体资格。
二、本次发行的实质条件的补充核查
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人具备《公司法》
《证券法》《证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件规定的本次
发行的实质条件。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字
[2022]0111014 号《北京天宜上佳高新材料股份有限公司审计报告》（以下简称“《2021
年度审计报告》”）、发行人公开披露以及提供的文件及确认并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人持续符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管
理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行的实质条件。
三、发行人的独立性的补充核查
根据发行人提供的资料、出具的说明、控股股东及实际控制人出具的说明并经核查，
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，人员、财务、
机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
四、发行人的主要股东及实际控制人的补充核查
根据发行人公开披露的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年年度报告》
（以下简称“《2021年年度报告》”）及公司的相关公告，截至2021年12月31日，发行
人前十名股东及股份司法冻结或质押情况如下：
序 持股数量 持股比
股东名称 质押、冻结股数
号 （股） 例（%）
1 吴佩芳 125,039,272 27.86 0
2 冯学理 21,570,784 4.81 0
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补充法律意见书
3 久太方合 16,680,000 3.72 0
4 北京睿泽产业投资基金（有限合伙） 12,288,539 2.74 0
中国农业银行股份有限公司－交银施
5 11,984,820 2.67 0
罗德先进制造混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－交银施罗德
6 均衡成长一年持有期混合型证券投资 10,932,072 2.44 0
基金
深圳市启赋安泰投资管理有限公司－
7 启赋安泰（常州）新材料产业基金合 7,859,944 1.75 0
伙企业（有限合伙）
交通银行股份有限公司－工银瑞信新
8 7,694,142 1.71 0
能源汽车主题混合型证券投资基金
9 段仚 6,559,611 1.46 0
上海通怡投资管理有限公司－通怡春
10 6,305,000 1.41 0
晓 13 号私募证券投资基金
五、发行人的业务的补充核查
（一）根据公司提供的资料，并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其合并报表范围内的公司新增了如下主要生产经营许可及资质证书：
1、《铁路产品认证证书》
公司 认证机 有效期限
产品名称 规格型号 证书编号 发证日期
名称 构 至
200-250km/h 非燕 TS622 CRCC10222P11
天宜 中铁检
尾型粉末冶金闸 （TS622-PD/01000 109R2MSYZ-00 2022.3.3 2022.9.23
上佳 验中心
片（C.10.1/C.10.2） 0Z）CRH6A/6A-A 8（试用证书）
2、质量管理体系认证证书
（1）2022 年 1 月 4 日，天启光峰取得北京联合智业认证有限公司出具的《质量管
理体系认证证书》，天启光峰的质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001：2015 标
准，认证范围为高性能碳纤维及复合材料的设计和生产，有效期至 2025 年 1 月 3 日。
（2）2022 年 4 月 11 日，房山分公司取得莱茵检测认证服务（中国）有限公司出
具的《符合证明函》，房山分公司的质量管理体系符合 IATF 16949:2016 标准，认证范
围为碳陶制动盘设计和生产，有效期至 2023 年 4 月 10 日。
（二）根据《2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》
并经核查，发行人主营业务突出。
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补充法律意见书
（三）经对发行人《公司章程》《营业执照》、业务许可文件及实际生产经营情况
的核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经
营的法律障碍。
六、关联交易与同业竞争的补充核查
（一）发行人新增的的主要关联方
根据发行人提供的资料并经核查，自 2021 年 9 月 30 日至本补充法律意见书出具
之日，发行人主要关联方发生如下重大变化：
1、发行人控股股东、实际控制人新增控制的其他企业
根据公司提供的资料以及吴佩芳出具的承诺并经核查，截至本补充法律意见书出具
之日，除发行人及其合并报表范围内的公司外，吴佩芳新增控制的其他企业如下：
（1）天启黑马（武汉）
天启黑马（武汉）现持有武汉经济技术开发区市场监管局于 2022 年 1 月 26 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100MA7HRWR52B）。根据该执照记载，
其成立时间为 2022 年 1 月 26 日；类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
注册资本为 150 万元；住所为武汉经济技术开发区 22MB 地块湖北文创科技企业孵化器
（集-WCKJ-CD2202）；法定代表人为申小维；营业期限自 2022 年 1 月 26 日至长期；
经营范围为“一般项目：大数据服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；人工智
能公共数据平台；互联网数据服务；人工智能双创服务平台；软件销售；计算机软硬件
及辅助设备批发；翻译服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；人工智能应用
软件开发；软件开发；计算机系统服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；企业管
理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；
会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。
截至本补充法律意见书出具之日，天启黑马持有天启黑马（武汉）100%的股权。
（2）天启黑马（苏州）
天启黑马（苏州）现持有苏州工业园区市场监管局于 2021 年 11 月 25 日核发的《营
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补充法律意见书
业执照》（统一社会信用代码：91320594MA27GHMQ3G）。根据该执照记载，其成立
时间为 2021 年 11 月 25 日；类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
注册资本为 50 万元；住所为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星湖
街 328 号 C-7 欧瑞大厦 347 单元；法定代表人为杨宇；营业期限自 2021 年 11 月 25 日
至长期；经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；大数据服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；人工智能公共数
据平台；互联网数据服务；人工智能双创服务平台；软件销售；市场调查（不含涉外调
查）；会议及展览服务；翻译服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；人工智
能应用软件开发；软件开发；计算机系统服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具之日，天启黑马持有天启黑马（苏州）100%的股权。
2、发行人新增的合并报表范围内的公司
（1）天启新星
天启新星现持有北京市房山区市场监管局于 2022 年 3 月 16 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110111MA7G2GTK79）。根据该执照记载，其成立时间为 2022
年 1 月 12 日；类型为其他有限公司；注册资本为 1,800 万元；住所为北京市房山区启
航西街 2 号院 1 号楼 2 层 201 室；法定代表人为吴鹏；营业期限自 2022 年 1 月 12 日至
长期；经营范围为“技术开发；技术咨询（中介除外）；技术交流；技术转让；技术推
广；技术服务；增材制造装备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件制造；
光伏设备及元器件制造；制造电子专用材料；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外）；出租商业用房；机械设备租赁；工程和技术研
究和试验发展；新兴能源技术研发；氢能技术推广；销售蓄电池、电子元器件与机电组
件设备、站用加氢及储氢设施、电子专用材料、电力电子元器件、气体压缩机械、光伏
设备及元器件、泵及真空设备、电气机械设备；维修专用设备；电子专用材料研发。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动）”。
截至本补充法律意见书出具之日，天宜上佳、马昆龄、刘彤辉分别持有天启新星
8-3-25
补充法律意见书
66.67%、24.44%、8.89%的股权。
（2）常州天启新
常州天启新现持有常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局于 2021 年
11 月 24 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320411MA27G6AR5D）。根
据该执照记载，其成立时间为 2021 年 11 月 24 日；类型为有限责任公司（自然人投资
或控股的法人独资）；注册资本为 2,000 万元；住所为常州市新北区春江街道东海路 202
号；法定代表人为焦龙；营业期限自 2021 年 11 月 24 日至长期；经营范围为“一般项
目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出
口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具之日，天宜上佳持有常州天启新 100%股权。
（3）天启碳和
天启碳和现持有江油市市场监管局于 2022 年 2 月 21 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91510700MA64DDKJ01）。根据该执照记载，其成立时间为 2018 年 10
月 18 日；类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；注册资本为 102 万
元；住所为四川省江油市四川江油高新技术产业园区创元路 23 号；法定代表人为啜艳
明；营业期限自 2018 年 10 月 18 日至长期；经营范围为“一般项目：石墨及碳素制品
制造；石墨及碳素制品销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；新材料技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属基复合材料和
陶瓷基复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；会议
及展览服务；货物进出口；技术进出口；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销
售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及
元器件销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货
物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）”。
截至本补充法律意见书出具之日，天宜上佳持有天启碳和 100%股权。
（4）北京长鼎科技有限公司（以下简称“长鼎科技”）
8-3-26
补充法律意见书
长鼎科技现持有北京市房山区市场监管局于 2022 年 3 月 3 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110304MA019LY86Q）。根据该执照记载，其成立时间为 2017
年 12 月 29 日；类型为有限责任公司（法人独资）；注册资本为 5,000 万元；住所为北
京市房山区启航西街 2 号院 1 号楼 1 至 5 层 101；法定代表人为释加才让；营业期限自
2017 年 12 月 29 日至长期；经营范围为“道路货物运输；技术服务、技术开发、技术
咨询；经济贸易咨询（投资咨询除外）；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、电
子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具之日，天宜上佳持有长鼎科技 100%股权。
（5）北京天启宇航碳材料科技有限公司（以下简称“天启宇航”）
天启宇航现持有北京市房山区市场监管局于 2022 年 2 月 15 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110108MA018R8D2G）。根据该执照记载，其成立时间为 2017
年 11 月 16 日；类型为有限责任公司（法人独资）；注册资本为 100 万元；住所为北京
市房山区迎宾南街 7 号院 1 号楼 D 座 420-422 室；法定代表人为释加才让；营业期限自
2017 年 11 月 16 日至 2047 年 11 月 15 日；经营范围为“技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；会议服务；承办展览展示；高性能纤维及复合材
料制造；高性能纤维及复合材料销售；有色金属合金制造；金属基复合材料制品和陶瓷
基复合材料制品销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；高铁设备、配
件制造；高铁设备、配件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；特种
陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销
售；新材料技术研发；道路货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）”。
截至本补充法律意见书出具之日，天宜上佳持有天启宇航 100%股权。
（二）根据发行人披露的《2021 年年度报告》《2021 年度审计报告》以及发行人
出具的说明、提供的资料，2021 年发行人与关联方产生变化的关联交易及关联方应收
8-3-27
补充法律意见书
应付款项情况如下：
1、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2021 年发生额
关键管理人员薪酬 949.52
2、关联方应付款项
单位：元
项目名称 年末余额
应付账款：
First COMPOSITES Techno1ogies GmbH 418,121.71
合计 418,121.71
其他应付款：
吴佩利 3,854.34
合计 3,854.34
七、发行人的主要财产的补充核查
（一）不动产权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的公司新增拥有如下
不动产：
使用期限 他
权 土地使用权
权利性 （国有建 项
利 证件编号 坐落 /房屋建筑 用途 权利类型
质 设用地使 权
人 面积（㎡）
用权） 利
房山区启 工业 国有建设
京（2020）房
航西街 2 号 53,186.27/ 用地/ 出让/ 用地使用 2013.7.15- 无
不动产权第
长 院 2 号-1 至 79.63 消防 商品房 权/房屋 2063.7.14
0003933 号
1 层 101 泵房 所有权
鼎
房山区启 工业 国有建设
科 京（2020）房
航西街 2 号 53,186.27/ 用地/ 出让/ 用地使用 2013.7.15- 无
不动产权第
技 院3号1层 50.21 传达 商品房 权/房屋 2063.7.14
0003934 号
101 室 所有权
京（2020）房 房山区启 53,186.27/ 工业 出让/ 国有建设 2013.7.15- 无
8-3-28
补充法律意见书
不动产权第 航西街 2 号 33,992.86 用地/ 商品房 用地使用 2063.7.14
0003935 号 院 1 号楼 1 标准 权/房屋
至 5 层 101 厂房 所有权
（二）注册商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的公司新增取得如下
商标：
核定使用
注册人 商标文字或图像 注册号 注册日 有效期限至
商品类别
天力新陶 58869370 20 2022.2.28 2032.2.27
（三）专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的公司新增取得授权
的主要专利具体情况如下：
序 专利
专利权人 专利类别 专利名称 专利号 申请日
号 期限
一种用于复合摩擦
1 天宜上佳 实用新型 制动材料的混料及 ZL202122837535.2 2021.11.18 10 年
制粒装置
一种轨道交通司机
2 天仁道和 实用新型 ZL202122086824.3 2021.8.31 10 年
室头罩及模具
一种环状碳纤维复
3 天仁道和 实用新型 材结构胶接固化工 ZL202121787396.0 2021.8.2 10 年
装
一种摩擦材料及其
4 天仁道和 发明 ZL201911242360.1 2019.12.6 20 年
制备方法和用途
5 天仁道和 实用新型 一种框架式浮筏 ZL202122980778.1 2021.11.30 10 年
一种闸片磨耗间隙
6 天佑新辔 实用新型 ZL202122531093.9 2021.10.20 10 年
补偿装置
（四）根据发行人提供的材料，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其合并报表范围内的公司对其前述拥有所有权或使用权的财产产权是真实、合
法的，财产产权界定清晰，目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。
8-3-29
补充法律意见书
（五）房屋租赁情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的公司新增主要房屋
租赁情况如下：
序 面积
承租方 出租方 租赁房屋地址 期间
号 （㎡）
北京市海淀区香山南路
1 天宜上佳 关海燕 357.57 2022.1.1-2024.12.31
99 号 215 号楼 1 至 2 层
江油市太平镇中央大道一
江油市保障
2 天力新陶 期（人才公寓）6 号楼 1 70.00 2021.8.27-2022.8.26
房服务中心
单元 20 层 6 号
江油市太平镇中央大道一
江油市保障
3 天力新陶 期（人才公寓）6 号楼 1 70.00 2021.8.27-2022.8.26
房服务中心
单元 19 层 6 号
江油市太平镇中央大道一
江油市保障
4 天力新陶 期（人才公寓）6 号楼 1 70.00 2021.8.27-2022.8.26
房服务中心
单元 20 层 5 号
贵州省贵阳市观山湖区长
5 天宜上佳 李明 岭北路中天会展城 B3 组 72.36 2022.1.1-2022.12.31
团 1 栋 1 单元 11 层 3 号
北京市百利 北京市大兴区黄村镇芦花
6 天宜上佳 祥公寓管理 路 1 号威公馆青年公寓 C 38.00 2022.1.14-2023.1.13
有限公司 栋 603F
广州市花都区悦缇路 7 号
7 天宜上佳 冀峻坤 59.73 2022.2.20-2023.2.19
8 栋 2906 房
上海歆翱置 上海市嘉定区江桥镇景域
8 天宜上佳 业（集团）有 大道 88 号体育公园二期 F 712.00 2022.2.1-2025.1.31
限公司 栋
八、发行人的重大债权债务的补充核查
（一）根据公司提供的资料、出具的说明，并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月
31 日，《律师工作报告》中披露的发行人及其合并报表范围内的公司正在履行或将要
履行的其他重大合同中，发行人及其合并报表范围的公司与上海铁路机车车辆发展有限
公司、南昌铁路通达工贸有限责任公司、北京京铁车辆装备制造有限公司签署的销售合
同，与纵横机电签署的部分销售合同，与杭州银行股份有限公司、北京银行股份有限公
司、中国工商银行股份有限公司分别签署的借款、国内保理业务等合同均已履行完毕；
除与南皮县旭日铁路配件有限公司签订的编号为 TYNP20210929 的合同之外的其余原
8-3-30
补充法律意见书
材料采购合同均已履行完毕。
（二）截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其合并报表范围内的公司新增正在履行或
将要履行的重大合同情况如下：
1、重大销售合同
单位：万元
客户名称 合同标的 合同价款
炭炭板材 8,960.00
客户 A
埚邦、碳筒 8,000.00
产品加工 11,019.04
客户 B
产品加工 1,023.93
客户 C 埚邦、保温筒等 1,940.40
2、重大采购合同
（1）原材料采购
单位：万元
序 合同总金
供应商名称 合同编号 采购产品
号 额
江苏天鸟高新材
1 R02042106-014 预制体 2,524.50
料股份有限公司
单弧钢背组合、防转铆
TYSJ-CG-2021-FK-WGJ0001 钉、三角钢背、检修钢 326.19
背、BT 双弧、瓦背
单弧钢背组合、卡簧、垫
南皮县旭日铁路 TYSJ-CG-2021-FK-WGJ0014 片、BT 双弧钢背组合、 314.63
2
配件有限公司 单弧钢背组合
双弧钢背组合、瓦背、卡
TYSJ-CG-2021-FK-WGJ0016 214.69
簧、单弧钢背组合
BT 摩擦块钢背、BT 双弧
BJTYSJ-FK-2022-0025 221.74
钢背组合、卡簧、铆钉
（2）设备采购
单位：万元
供应商名称 合同编号 采购设备 合同总金额
天津市腾科自动 智能坩埚针刺机、智能保
TQGF-SC-2021-FK-0014 1,044.00
化设备有限公司 温筒针刺机
3、融资及担保合同
单位：万元
8-3-31
补充法律意见书
借款起始 借款到期
序
合同名称及编号 融资方 日/授信订 日/授信到 合同金额 担保情况
号
立日 期日
中国光大银行综
1 天宜上佳 2021.10.28 2022.10.27 40,000.00 /
合授信协议
吴佩芳为该贷款合
同项下债权提供连
带责任保证担保；
中国民生银行股 公司以其所持成都
3 份有限公司并购 天宜上佳 2022.3.3 2025.9.2 12,780.00 瑞合 64.54%的股
贷款借款合同 权（对应 245.77 万
元出资额）为该贷
款合同项下债权提
供质押担保。
（二）根据发行人出具的书面承诺并经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的金额较大的侵
权之债。
（三）根据发行人出具的说明并经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，除在《律师工
作报告》和本补充法律意见书中已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他
重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款
根据发行人《2021 年度审计报告》及公司出具的说明，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人合并报表范围内的其他应收款为 9,330,581.20 元，主要为押金及保证金、代扣个
人社保及公积金、代垫租金等。
根据《2021 年度审计报告》及公司出具的说明，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人
合并报表范围内的其他应付款为 1,859,113.72 元，主要为保证金及押金、往来款项等。
根据发行人《2021 年度审计报告》及公司出具的说明，发行人金额较大的其他应
收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，真实有效。
九、发行人章程的制定与修改的补充核查
根据公司公开披露的文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增《公司章
程》的修改情况如下：
8-3-32
补充法律意见书
2022 年 1 月 4 日，因变更经营范围，天宜上佳修改了《公司章程》。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查
（一）根据发行人提供的文件材料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增
公开披露的历次股东大会、董事会、监事会均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，
参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数，会议提案、表决程序符合
《公司章程》规定。
经核查，本所律师认为，发行人上述公开披露的股东大会、董事会、监事会的召开
程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（二）根据对发行人截至本补充法律意见书出具之日公开披露的会议决议的核查，
本所律师认为，前述会议决议中发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和
董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。
十一、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化的补充核查
根据公司提供的资料和公开披露的文件，截至本补充法律意见书出具之日，公司高
级管理人员发生如下变化：
2022 年 3 月 1 日，公司召开第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于聘任高
级管理人员的议案》，同意聘任刘帅为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日
起至第二届董事会届满之日为止。
经核查，本所律师认为，发行人高级管理人员的上述变化均履行了必要的法律程序，
符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
十二、发行人的税务的补充核查
（一）税种、税率
根据公司《2021 年度审计报告》及公司出具的说明，2021 年度发行人及其合并报
表范围内的公司执行的税种、税率情况如下：
税种 具体税率情况
8-3-33
补充法律意见书
应税收入按 13%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进
增值税
项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%、5%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴。
按应纳税所得额的 25%计缴，合并报表内存在执行其他企业所得税税
企业所得税
率的纳税主体，详见下表。
根据公司提供的资料，发行人及其合并报表范围内的公司存在执行其他企业所得税
税率纳税主体情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
天宜上佳 15%
天仁道和 15%
天宜科贸 20%
成都瑞合 15%
天力新陶 15%
天启光峰 15%
经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的公司报告期内执行的主要税
种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）财政补贴
根据《2021 年度审计报告》以及发行人提供的资料、出具的说明，2021 年度发行
人及其合并报表范围内的公司享受的主要财政补贴情况如下：
单位：元
2021 年
计入营 与资产/收益
项目 计入其他收益 其他 年末余额
新增补助金额 业外收 相关
金额 变动
入金额
城市轨道交通
车辆闸片/闸瓦
- - 100,000.00 - - 与资产相关
产业化项目（注
1）
轨道交通技术
创新和产业发 - - 233,599.92 - 784,000.40 与资产相关
展专项（注 2）
国家重点研发
计划-重点基础
材料技术提升
- - - - 742,500.00 与收益相关
与产业化专项
（《铜合金闸片
制备与产业化
8-3-34
补充法律意见书
2021 年
计入营 与资产/收益
项目 计入其他收益 其他 年末余额
新增补助金额 业外收 相关
金额 变动
入金额
技术》）（注 3）
时速 400 公里高
速列车/动车组
- - 553,000.00 - 与收益相关
制动闸片研制
（注 4）
时速 400 公里高
速列车/动车组
- - 231,250.00 1,618,750.00 与资产相关
制动闸片研制
（注 4）
2017 年工业强
基工程专项补 14,400,000.00 - 1,847,595.52 - 32,152,404.48 与资产相关
助款（注 5）
北京市经济和
信息化委员会-
高精尖产业发 - - 1,348,917.11 - 7,374,082.27 与资产相关
展资金费用补
贴（注 6）
中关村国家自
主创新示范区
重大前沿原创
- - - - 10,000,000.00 与资产相关
技术成果转化
和产业化项目
支持资金（注 7）
中关村科技园
区管理委员会-
- - - - 3,000,000.00 与资产相关
土地盘活项目
补贴（注 8）
北京市商务委
员会进口设备 248,400.00 83,906.82 - 420,449.20 与资产相关
贴息补助（注 9）
青年拔尖个人
- - - - 50,000.00 与收益相关
项目
青年骨干个人
- - - - 60,000.00 与收益相关
项目
时速 160 公里动
力集中动车组
粉末冶金闸片 - - 460,000.00 - 540,000.00 与资产相关
工艺研究及量
产制备项目（注
8-3-35
补充法律意见书
2021 年
计入营 与资产/收益
项目 计入其他收益 其他 年末余额
新增补助金额 业外收 相关
金额 变动
入金额
10）
飞机零部件生
产线改造项目 826,594.00 - - - 826,594.00 与资产相关
补助（注 11）
成都市工业企
业提能扩产项 88,500.00 - - - 88,500.00 与资产相关
目（注 12）
合 计 15,563,494.00 4,858,269.37 - 57,657,280.35 ——
注 1：该资金系公司 2011 年根据与北京市经济和信息化委员会签订的“北京市工业发展资金拨
款项目合同书”，收到的“城市轨道交通车辆闸片/闸瓦产业化项目”补助 1,000,000.00 元，项目资
本用于建设公司生产线，此生产线折旧年限为 10 年，自设备投入使用起按照资产的折旧年限分期
结转当期损益。
注 2：该资金系北京市科学技术委员会于 2015 年度为“中国标准动车组（时速 350 公里）制动
闸片研制课题”研究，给予公司的课题资助资金 300.00 万元，其中 233.60 万元用于购买装舟自动
化装配线及半自动连续加压烧结炉，其他资金用于购买原材料及支付各项费用。2016 年 9 月，该项
目通过北京市科学技术委员会确认完成验收，其中用于设备购置的补贴款，自设备投入使用起按照
资产的折旧年限分期结转当期损益。
注 3：该项目系公司与北京有色金属研究总院、中南大学等 3 所大学共同承担国家重点研发计
划课题任务，分别于 2016 年 11 月、2017 年 5 月、2018 年 12 月、2019 年 6 月收到中南大学支付的
关于《铜合金闸片制备与产业化技术》专项技术研发的课题资助资金 222,750.00 元、240,075.00 元、
130,500.00 元、149,175.00 元，该项目尚在研发中。
注 4：该项目系公司于 2018 年 5 月、2019 年 9 月，分别收到北京市科学技术委员会为“时速
400 公里高速列车/动车组制动闸片研制”项目给予拨款 2,200,000.00 元、203,000.00 元，其中
1,850,000.00 元用于支付设备费，553,000.00 元用于支付材料费。2021 年 3 月，该项目通过北京市
科学技术委员会确认完成验收，其中用于设备购置的补贴款，自设备投入使用之日起按照资产的折
旧年限分期结转至其他收益。
注 5、该补助款系公司于 2018 年 9 月、2021 年 3 月，分别收到北京市经济和信息化委员会拨
付的 2017 年工业强基工程—高速列车基础摩擦材料及制动闸片项目专用设备款 19,600,000.00 元、
14,400,000.00 元。2020 年 6 月，该项目通过北京市经济和信息化局确认完成验收，自设备投入使用
之日起按照资产的折旧年限分期结转至其他收益。
注 6、根据北京市经济和信息化委员会《关于组织 2018 年高精尖产业发展重点支撑项目申报工
作的通知》（京经信委发[2018]29 号），公司以“高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产
线”项目申报“产业创新集群建设储备项目”，并于 2018 年 11 月与北京市经济和信息化委员会签
订《北京市高精尖产业发展资金产业创新集群拨款项目合同书》，获批支持资金 10,000,000.00 元用
于设备采购，2018 年 11 月收到上述支持资金 10,000,000.00 元。2020 年 9 月，该项目通过北京市经
济和信息化委员会确认完成验收，自设备投入使用之日起按照资产的折旧年限分期结转至其他收
益。
注 7、该笔资金系公司于 2019 年 3 月与中关村科技园区管委会签定《中关村国家自主创新示范
区重大前沿原创技术成果转化和产业化项目支持资金使用协议书》，并于 2019 年 3 月收到项目资
8-3-36
补充法律意见书
金 10,000,000.00 元，用于公司高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目，该项目尚在
进行中。
注 8、该项目补贴系公司于 2018 年 10 月与中关村科技园区管理委员会签订《中关村示范区存
量资源盘活改造项目资金支持合同》，并于 2019 年 2 月收到项目资金 3,000,000.00 元，用于北控新
能源闲置土地盘活项目，该项目尚在进行中。
注 9、北京市商务委员会进口设备贴息补助系公司根据《财政部商务部关于 2019 年度外经贸发
展专项资金重点工作的通知》（财行[2019]137 号）文件向中关村科技园区管委会申请进口设备贴息
专项补助 510,919.00 元。项目支持的设备已投入使用，自设备投入使用起按照资产使用年限分期结
转到其他收益。
注 10、该项目系公司根据《北京市房山区科学技术委员会关于下达“时速 160 公里动力集中动
车组粉末冶金闸片配方工艺研究及量产制备”课题经费的通知》，于 2020 年 9 月收到科技经费
1,000,000.00 元。其中 600,000.00 元用于支付设备费，400,000.00 元用于支付材料费和测试化验加
工费。2021 年 10 月，该项目通过北京市房山区科学技术委员会确认完成验收，其中用于设备购置
的补贴款，自设备投入使用之日起按照资产的折旧年限分期结转至其他收益。
注 11、该项目系公司申请四川省技术改造投资项目备案，于 2021 年 12 月收到相关补助，该项
目尚在进行中。
注 12、该项目系公司根据《成都市经济和信息化局关于工业企业提能扩产投资补助的通知》，
于 2020 年 12 月收到相关补助，该项目尚在进行中。
经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的公司享受的上述财政补贴符
合法律、法规的相关规定。
（三）纳税情况
根据发行人出具的说明、本所律师对相关人员的访谈和公开网络检索，发行人及其
合并报表范围内的子公司 2021 年 10-12 月依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处
罚的情形。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查
（一）环境保护
根据发行人及其合并报表范围内的公司书面承诺并经对北京市生态环境局、北京市
海淀区环境保护局、四川省生态环境厅、成都市生态环境局、绵阳市生态环境局、天津
市生态环境局等相关网站的公开网络查询，报告期内发行人及其主要合并报表范围内的
公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）产品质量和技术标准
根据发行人说明并经对国家市场监管局（http://www.samr.gov.cn）及相关地方市场
监管局网站的公开网络查询，发行人及其主要合并报表范围内的公司在报告期内不存在
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补充法律意见书
因违反质量技术监督方面法律、法规而被主管部门处罚的情形。
十四、发行人募集资金的运用的补充核查
根据中审众环出具的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况
的鉴证报告》（众环专字（2022）第 0110456 号）及公司公开披露的《北京天宜上佳高
新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，截至 2022 年 3 月 31 日，公
司前次募集资金使用情况如下：
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补充法律意见书
单位：万元
募集资金总额 86,781.29 已累计使用募集资金总额 43,407.35
各年度使用募集资金总额 43,407.35
变更用途的募集资金总额 57,000.00
其中：2019 年 0.00
2020 年 6.43
变更用途的募集资金总额比例 65.68% 2021 年 31,935.56
2022 年 1-3 月 11,465.36
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到
实际投资 预定可使
募集前承 募集后承 募集前承 募集后 金额与募 用状态日
序 实际投资 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 承诺投 集后承诺 期（或截止
号 金额 金额
额 额 额 资金额 投资金额 日项目完
的差额 工程度）
年产 60 万件轨 年产 30 万件轨道交通车
道交通机车车 辆闸片/闸瓦、30 万套汽 26,000.0 14,645.0 2024/12/3
1 14,645.00 6,494.83 26,000.00 6,494.83 -8,150.17
辆制动闸片及 车刹车片、412.5 万套汽 0 0 1
闸瓦项目 车配件项目
年产 60 万件轨
道交通机车车 碳碳材料制品产线自动化 26,976.2
2 / 26,976.29 0.00 / 0.00 -26,976.29 2023/3/31
辆制动闸片及 及装备升级项目 9
闸瓦项目
时速 160 公里
动力集中电动
天宜上佳智慧交通数字科 31,000.0 31,000.0 30,291.8
3 车组制动闸片 31,000.00 30,291.81 31,000.00 -708.19 2024/6/30
技产业园项目 0 0 1
研发及智能制
造示范生产线
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项目
营销与服务网 2022/12/3
4 营销与服务网络建设项目 7,560.00 7,560.00 20.71 7,560.00 7,560.00 20.71 -7,539.29
络建设项目 1
5 超额募集资金 永久补充流动资金 不适用 6,600.00 6,600.00 不适用 6,600.00 6,600.00 - 不适用
64,560.0 86,781.2 43,407.3
合计 86,781.29 43,407.35 64,560.00 -43,373.94
0 9 5
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经核查，本所律师认为，公司前次募集资金的实际使用情况与信息披露内容
一致；公司按照法律法规的规定使用了前次募集资金，不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正或者未经股东大会认可之情形。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
（一）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师查询中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关网站的公开信息，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理的书面承诺，并经本所律师查询中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关网站的公开信息，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（三）根据公司提供的资料，并经本所律师查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等相关网站的公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表
范围内的公司不存在尚未结案或已经结案但尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁案
件。
（四）根据发行人提供的资料、出具的说明并经公开网络检索经核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的公司不存在尚未了结
的重大行政处罚案件。
十六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股
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补充法律意见书
票在上交所科创板正常交易，符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办
法（试行）》关于科创板上市公司向特定对象发行股票的各项条件，本次发行尚
待上交所审核同意并经中国证监会注册后方可实施。
本补充法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人： 乔佳平 经办律师： 周 群
李 童
杨丽薇
年 月 日
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