北京天宜上佳高新材料股份有限公司
  独立董事关于第二届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及《北京天宜上佳高新材料股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司
独立董事工作制度》的有关规定，我们作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，参加了公司第二届董事会第四十四次会议并在审阅该
次会议相关材料和事项后，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，对会议相
关事项发表如下独立意见：

    一、关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见

    经核查，我们认为：为推进本次公司向特定对象发行 A 股股票的工作，并结合
公司实际情况，公司对本次发行方案中的募集资金规模等进行调整，公司调整后的
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案符合《公司法》《证券法》《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法（试行）》”）
等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营
业务、提升盈利能力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特
别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。

    二、关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）》的独立意见

    经核查，我们认为：预案（修订稿）符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司最新的实际情况及
发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股
东利益的情形。我们一致同意该议案。

    三、关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票方案的论证分析报告（修订稿）》的独立意见

    经核查，我们认为：公司结合最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发
行方案论证分析报告中的相关内容进行了修订，并编制了《北京天宜上佳高新材料
股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》，
考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论
证分析了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和
标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式
的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报
摊薄的影响以及填补的具体措施等。本次发行符合公司的实际需要，符合相关法律、
法规的规定和要求，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情形。我们
一致同意该议案。

    四、关于《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的独立意见

    经核查，我们认为：公司结合最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告中的相关内容进行了修订，
公司本次发行的募集资金拟投资于科技创新领域的业务，该报告（修订稿）对于募
集资金项目的项目概况、实施的可行性及必要性、投资概算等作出了充分详细的说
明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行 A 股股票情况进行全面了解。募集资
金项目符合有关法律、法规的规定，符合国家产业政策、公司战略目标，有利于拓
展公司主营业务、提升盈利能力。项目实施符合公司和全体股东利益，不存在损害
公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。

    五、关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关
主体承诺（修订稿）的独立意见

    鉴于公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，根据《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审
议程序及相关内容进行了修订，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
    经核查，我们认为：公司关于本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的
影响分析、相关填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）均符合相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、
公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案。




                                北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事
                                                    赵斌、王治强、卢远瞩
                                                           2022年5月16日