股票代码：688033                  证券简称：天宜上佳           公告编号：2022-034


              北京天宜上佳高新材料股份有限公司
             第二届董事会第四十四次会议决议公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


       北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）第二届
董事会第四十四次会议（以下简称“本次会议”）于 2022 年 5 月 16 日上午 9 点以通
讯方式召开，本次会议的通知及相关材料以电话、电子邮件等相结合的方式于 2022
年 5 月 13 日发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，均以通讯方式
表决。公司监事、高级管理人员以通讯的方式列席了会议。本次会议的召集与召
开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京天宜上佳高
新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
       本次会议由董事长吴佩芳女士召集和主持，与会董事经过充分讨论和认真审
议，一致同意并通过了如下决议：

       一、审议通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

       2021 年 10 月，公司对北京航天国调创业投资基金（有限合伙）出资 5,000 万
元人民币，根据相关法律法规和规范性文件的要求，为推进本次公司向特定对象
发行 A 股股票的工作，经公司与保荐机构审慎考虑，公司拟对发行募集资金总额
进行 5,000 万元规模的调减，具体内容如下：

       调整前：

       本次向特定对象发行募集资金总额不超过 236,904.16 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
                                                                           单位：万元

序号                   项目名称                  拟投资总额      拟用募集资金投资金额
 1      高性能碳陶制动盘产业化建设项目            153,898.00                131,904.00
        碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建
 2                                                  40,300.17               35,000.16
        设项目
 3      补充流动资金项目                            70,000.00               70,000.00
                      合计                         264,198.17              236,904.16

       在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整；募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

       调整后：

       本次向特定对象发行募集资金总额不超过 231,904.16 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
                                                                          单位：万元

序号                    项目名称                  拟投资总额    拟用募集资金投资金额
 1       高性能碳陶制动盘产业化建设项目            153,898.00              131,904.00
         碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建
 2                                                  40,300.17               35,000.16
         设项目
 3       补充流动资金项目                           65,000.00               65,000.00
                      合计                         259,198.17              231,904.16

       在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整；募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

       公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

       表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权

       二、审议通过《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》

       根据《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，结合公司目前的实际情况，公司对本次向特定对象发行 A 股股票
预案进行相应修订，并编制了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权

    三、审议通过《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》

    鉴于公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，根据《公司法》
《证券法》《注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结
合公司最新的实际情况及调整后的发行方案，公司对本次发行方案论证分析报告
中的相关内容进行了修订，并编制了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权

    四、审议通过《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》

    鉴于公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，根据《公司法》
《证券法》《注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结
合公司最新的实际情况及调整后的发行方案，公司对本次向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告中的相关内容进行了修订，并编制了《北京天
宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权

    五、审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补
措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
    鉴于公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，根据《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的
规定，结合公司最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发行摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项
的审议程序及相关内容进行了修订，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出
了承诺。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权



    特此公告。




                                        北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2022 年 5 月 17 日