股票代码：688033            证券简称：天宜上佳         公告编号：2022-035


           北京天宜上佳高新材料股份有限公司
         第二届监事会第二十九次会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）
第二届监事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）于 2022 年 5 月 16 日上午
10 时以通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料以电话、电子邮件等相结合
的方式于 2022 年 5 月 13 日发出。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3
名，均以通讯方式表决。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定。

    本次会议由监事会主席田浩先生召集和主持，与会监事经过充分讨论和认真
审议，一致同意并通过了如下决议：

    一、审议通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》

    2021 年 10 月，公司对北京航天国调创业投资基金（有限合伙）出资 5,000
万元人民币，根据相关法律法规和规范性文件的要求，为推进本次公司向特定对
象发行 A 股股票的工作，经公司与保荐机构审慎考虑，公司拟对发行募集资金
总额进行 5,000 万元规模的调减，具体内容如下：

    调整前：

    本次向特定对象发行募集资金总额不超过 236,904.16 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：

                                                                 单位：万元
 序号            项目名称          拟投资总额          拟用募集资金投资金额

        高性能碳陶制动盘产业化
   1                                      153,898.00              131,904.00
        建设项目

        碳碳材料制品预制体自动
   2                                       40,300.17               35,000.16
        化智能编织产线建设项目

   3    补充流动资金项目                   70,000.00               70,000.00

               合计                       264,198.17              236,904.16


    在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整；募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

    调整后：

    本次向特定对象发行募集资金总额不超过 231,904.16 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：

                                                                  单位：万元

 序号            项目名称          拟投资总额          拟用募集资金投资金额

        高性能碳陶制动盘产业化
   1                                      153,898.00              131,904.00
        建设项目

        碳碳材料制品预制体自动
   2                                       40,300.17               35,000.16
        化智能编织产线建设项目

   3    补充流动资金项目                   65,000.00               65,000.00

               合计                       259,198.17              231,904.16


    在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整；募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》

    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，结合公司目前的实际情况，公司对本次向特定对象发行 A 股
股票预案进行相应修订，并编制了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》

    鉴于公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，根据《公司法》
《证券法》《注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结
合公司最新的实际情况及调整后的发行方案，公司对本次发行方案论证分析报告
中的相关内容进行了修订，并编制了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    四、审议通过《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》

    鉴于公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，根据《公司法》
《证券法》《注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结
合公司最新的实际情况及调整后的发行方案，公司对本次向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用的可行性分析报告中的相关内容进行了修订，并编制了《北京
天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告（修订稿）》。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填
补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

    鉴于公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，根据《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文
件的规定，结合公司最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发行摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺
事项的审议程序及相关内容进行了修订，相关主体对填补回报措施能够切实履行
作出了承诺。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。




    特此公告。



                                      北京天宜上佳高新材料股份有限公司

                                                                  监事会

                                                       2022 年 5 月 17 日