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北京市康达律师事务所
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
康达股发字【2022】第 0052-2 号
二〇二二年五月
补充法律意见书（二）
北京市康达律师事务所
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
康达股发字【2022】第 0052-2 号
致：北京天宜上佳高新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律
师在核查、验证发行人相关资料基础上，于 2022 年 3 月 16 日出具了编号为康
达股发字【2022】第 0052 号的《法律意见书》和编号为康达股发字【2022】
第 0053 号《律师工作报告》，于 2022 年 4 月 26 日出具了编号为康达股发字
【2022】第 0052-1 号《补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
现根据上海证券交易所上市审核中心下发的上证科审（再融资）〔2022〕63 号
《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审
核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）及反馈要求，本所律师对与发行人本
次发行相关的若干事宜进行补充核查，据此，本所对发行人本次发行的有关问题
出具本补充法律意见书。
本所律师仅基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及
《证券法》《公司法》《证券发行注册管理办法（试行）》《律师法》《编报规
则 12 号》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等现行法律、
行政法规、规章和相关规定发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、
是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效
的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构
直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师
已经进行了必要的核查和验证。
8-3-1
补充法律意见书（二）
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任
何明示或默示的保证。
如无特别说明，本补充法律意见书中的简称或名词的释义与《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书》中的含义相同。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师
依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律
文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具补充法律意见如下：
8-3-2
补充法律意见书（二）
一、《审核问询函》问题 7 关于子公司的少数股东目前任职情况和对公司业务的帮助，如离职，是否对公司产生影响。
[回 复]：
根据公司提供的资料、相关少数股东出具的文件并经核查，除公司实际控制人吴佩芳外，《补充法律意见书》关于本问题回复所
提及的相关子公司少数股东中卢杰、程光华、王勇、孙科、张利宏、舒高翔、吴庆红、胡猛、周绍建等人系或曾系天宜上佳或其合并
报表范围内的公司的专职员工；具体情况如下：
少数股东投资 目前在天宜上佳及其
序 少数股东
的子公司或相 合并报表范围内的公 对公司业务的帮助 如离职，是否对公司产生影响。
号 姓名
关主体名称 司的任职情况
由于公司未来在制动盘领域的发展重心
卢杰曾系公司技术总监之一，主要负责公司碳
1 卢杰 天力九陶 已离职 为汽车制动盘相关产品，因此其离职未对
陶事业部关于航空碳陶材料的研发工作。
公司产生重大不利影响。
2 程光华
受疫情影响，公司对业务结构进行了调
3 王勇
九太智和（天 该五人曾系天佑新辔员工，为公司发展电机械 整；由于电机械制动系统业务目前并非
4 孙科 已离职
佑新辔股东） 制动系统业务助力。 公司业务发展重点，因此其离职未对公司
5 张利宏
产生重大不利影响。
6 舒高翔
7 吴庆红 成都瑞合 成都瑞合董事长 吴庆红和胡猛主要负责成都瑞合的生产经营。 --
8-3-3
补充法律意见书（二）
根据公司收购成都瑞合时签署的相关投资协
议，吴庆红和胡猛系本次并购的交易对方和业
绩承诺补偿义务人，对成都瑞合在2021年度、
2022年度和2023年的净利润实现情况进行了承
诺，相关股份转让价款按照业绩实现情况进行
8 胡猛 成都瑞合总经理 分期支付。同时，吴庆红、胡猛亦承诺自交易
交割日起在成都瑞合继续工作不少于六个完整
自然年度。根据公司披露的《2021年年度报告》，
本次收购完成后，成都瑞合已实现了2021年度
的业绩承诺、与公司的协同效应显著。
周绍建是公司副总经理之一，主要负责碳碳复
9 周绍建 天力新陶 公司副总经理 --
合材料制品业务。
8-3-4
补充法律意见书（二）
二、《审核问询函》问题 7 关于子公司中涉及 0 元转让和受让的公司，是否实
际经营，转让前一年及一期财务情况。
[回 复]：
转让时标的公
序 相关股权转让
司是否实际经 转让前一年及一期财务情况（单位：元）
号 的基本情况
营
2020年12月31日/2020 2021年3月31日/2021年1-3
2021年5月，卢 天力九陶于 年1-12月 月（未经审计）
杰以0元价格 2021年1月成 4,376,864.2
总资产
将所持天力九 立，转让时处 2
1
陶205.8万元 于初创期，对 1,432,483.0
尚未成立 净资产
出资额转让给 外尚未开展实 4
天宜上佳。 际经营业务。 营业收入 0
净利润 -60,516.96
2019年12月31日/2019 2020年6月30日/2020年1-6
2020年7月，天 年1-12月 月（未经审计）
宜上佳以0元 转让时天佑新 0 29,730,633.
总资产 总资产
价格将所持天 辔尚处于技术 93
2 佑新辔的490 研发阶段，对 -660.00 29,202,568.
净资产 净资产
万元出资额转 外尚未开展实 60
让给九太智 际经营业务。 营业收入 0 营业收入 0
和。 -660.00 -4,996,771.4
净利润 净利润
0
2021年5月，夏 2020年12月31日/2020 2021年3月31日/2021年1-3
菲以0元价格 转让时江油天 年1-12月（未经审计） 月（未经审计）
将持有的江油 启新尚未开展 总资产 5,327.59 总资产 5,327.59
3
天启新的全部 实际经营业 净资产 -4,673.41 净资产 -4,673.41
出资额转让给 务。 营业收入 0 营业收入 0
天宜上佳。 净利润 0 净利润 0
2021年6月，天 2020年12月31日/2020 2021年3月31日/2021年1-3
公司于2021年
宜上佳以0元 年1-12月（未经审计） 月（未经审计）
5月收购天力
价格将所持
新陶；转让时 总资产 0 总资产 0
4 600万元天力
天力新陶对外 净资产 0 净资产 0
新陶的出资额
尚未开展实际
转让给周绍 营业收入 0 营业收入 0
经营业务。
建。 净利润 0 净利润 0
2021年1月， 转让时天亿万 2020年12月31日/2020年1-12月
1C公司以0元 赛尚处于研发 总资产 20,639,997.89
5
的价格将所持 产业化初期， 净资产 20,091,174.22
天亿万赛611 对外尚未开展 营业收入 1,049,819.14
8-3-5
补充法律意见书（二）
万元出资额转 实际经营业 -3,540,610.13
让给天宜上 务。 净利润
佳。
8-3-6
补充法律意见书（二）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签字盖
章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人： 乔佳平 经办律师： 周 群
李 童
杨丽薇
年 月 日
8-3-7