上海证券交易所文件
              上证科审（再融资）〔2022〕116 号

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  关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
        向特定对象发行股票申请文件
            的第二轮审核问询函


北京天宜上佳高新材料股份有限公司、中信证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对北京天宜

上佳高新材料股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对

象发行股票申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。



    1.关于历次募投和自筹项目
    根据首轮问询回复及申报文件：（1）前次募投变更项目“碳

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碳材料制品产线自动化及装备升级项目”（以下简称“碳碳材料

升级项目”）和“年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套

汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”新增了汽车刹车片及汽

车配件产品、碳碳热场产品，公司使用自筹资金建设的“碳碳复

合材料制品生产线项目”和“碳纤维预制体生产线项目（一期）”

与“碳碳材料升级项目”存在产品的上下游关系；（2）截至 2021

年末发行人在建工程规模较大，使用自筹资金投资的重要在建工

程项目共 6 个，同时前次和本次募集资金拟投资项目共 5 个，涉

及现有产品、新产品或者前后道工序等；（3）在建工程项目“高

速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目”，2021

年新增和转固金额分别为 486.03 万元和 2,733.04 万元，截至 2021

年末在建工程金额为 10,274.24 万元。

    请发行人说明：（1）结合产品和产能情况，说明历次募集

资金、自筹资金投资项目和现有产线之间的关系，大规模建设生

产线的合理性以及未来投产进度对发行人生产经营的影响；（2）

结合行业发展情况、下游市场需求及周期变化、客户和在手订单

情况、技术储备等，分析前次募投项目变更后的新增产品以及本

次募投项目的产品对应新增产能规划的合理性及产能消化措施；

（3）结合现有业务的经营情况、同行业可比公司的经营情况，

说明前募变更项目收入增长率、毛利率、预测净利率等收益指标

的合理性以及前次募集资金变更项目实施后对发行人经营的预

计影响；（4）“高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生
产线项目”的具体建设进度、未转固的原因以及对发行人生产经
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营的影响，是否存在减值风险。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

    2.关于经营情况

    2021 年年报和一季报披露：（1）2021 年度碳基复合材料制

品、航空大型结构件精密制造、树脂基碳纤维复合材料制品等新

业务领域实现收入，销售金额分别为 14,217.66 万元、7,353.45

万元和 1,795.23 万元，新业务领域毛利率低于原有业务；（2）

发行人 2021 年和 2022 年一季度综合毛利率分别为 61.91%和

57.99%，较 2019 和 2020 年大幅下降；（3）2021 年和 2022 年

一季度末，发行人应收账款账面价值分别为 60,022.60 万元和

67,294.81 万元，存货账面价值分别为 17,478.91 万元和 21,287.84

万元，均较 2019 和 2020 年末大幅上升。

    请发行人说明：（1）新业务领域收入的主要客户、销售内

容、销售金额和主要应用领域，说明新业务领域毛利率与可比上

市公司同类业务的比较情况，新业务领域毛利率低于原有业务、

最近一年及一期综合毛利率大幅下降的原因并充分揭示毛利率

下降的风险；（2）最近一年及一期末应收账款上升的原因和期

后回款情况，是否存在无法回收的风险；（3）结合备货政策、

生产周期和在手订单情况，说明最近一年及一期末存货增长的原

因，说明期后生产领用或销售结转情况。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
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    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                     上海证券交易所

                                   二〇二二年六月七日




主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2022 年 06 月 07 日印发


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