证券代码：688033           证券简称：天宜上佳          公告编号：2022-046


              北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 14
日召开的第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将有关事项说明如
下：

       一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2020 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划
相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。

    2、2020 年 11 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2020-046），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王治强先生作
为征集人就 2020 年第四次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划
相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2020 年 11 月 10 日至 2020 年 11 月 19 日，公司对本激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 21 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会关于公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编
号：2020-051）。

    4、2020 年 11 月 26 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2020 年 11 月 27 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2020-053）。

    5、2020 年 11 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合
法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。

    6、2021 年 11 月 18 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议与第二届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前
述事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。

    7、2022 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第四十五次会议与第二届监事
会第三十次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

    二、历次调整情况和本次调整事由及调整结果

    （一）历次调整情况
    2021 年 11 月 18 日，公司第二届董事会第三十五次会议和第二届监事会第二
十二次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
鉴于公司于 2021 年 6 月 7 日披露了《公司 2020 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2021-025）且 2020 年年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权
激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激
励计划限制性股票的授予价格（含预留）由 10.00 元/股调整为 9.96 元/股。

    （二）本次调整情况

    1、调整事由

    鉴于公司于 2022 年 5 月 24 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2022-042），公司 2021 年年度权益分派方案为：本次利润分配以方案实
施前的公司总股本 448,737,188 股为基数，每股派发现金红利 0.04 元（含税），共
计派发现金红利 17,949,487.52 元。公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 31
日实施完成。

    根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）
的相关规定，在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获
授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关
规定予以相应的调整。

    2、调整结果

    根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本激励计划限制性股票授予价
格（含预留）按如下公式调整：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留）为 9.92 元
/股（9.96-0.04=9.92 元/股）。

    根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大
会审议。
    三、本次调整对公司的影响

    公司本次对 2020 年限制性股票激励计划授予价格（含预留）的调整不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事意见

    经核查，公司此次对限制性股票授予价格（含预留）的调整符合《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且董事会已取得股东大会授权，本
次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    因此，我们一致同意公司对本激励计划授予价格（含预留）进行相应的调整。

    五、监事会意见

    监事会认为：公司本次对 2020 年限制性股票激励计划授予价格（含预留）的
调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2020 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、法律意见书的结论性意见

    律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划授予价格调整、
首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项取得了
现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期
条件已经成就；本次授予价格调整、本次归属的激励对象及数量、本次作废原因及
作废限制性股票数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定；随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范
性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。



    特此公告。


                                         北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2022 年 6 月 16 日