北京天宜上佳高新材料股份有限公司

 独立董事关于第二届董事会第四十五次会议有关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》和《上市公司独立董事规则》等法律、法规以及《北京天宜上佳高新材料股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京天宜上佳高新材料股份
有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为北京天宜上佳高新材料股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司第二届董事会第四十五次
会议并在审阅该次会议相关材料和事项后，基于独立客观的立场，本着审慎负责
的态度，对会议相关事项发表如下独立意见：

   一、关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的独立意见
    经核查，公司此次对限制性股票授予价格（含预留）的调整符合《上市公司
股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，且董
事会已取得股东大会授权，本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股
东利益的情况。
    综上，我们一致同意公司对本激励计划授予价格（含预留）进行相应的调整。
   二、关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就的独立意见
    经核查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》、《公
司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2020年第四
次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件已经成就。本次归属符合《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，获授限制性股票的58名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次
归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决
议有效，符合公司及全体股东的利益。
    综上，我们同意公司为满足条件的激励对象办理首次授予限制性股票第一个
归属期归属相关事宜。
   三、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的独立意见
    经核查，我们认为：鉴于4名激励对象离职和1名激励对象被选举为监事，已
不符合激励资格。因此，公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激
励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司2020年限制性
股票激励计划（草案）》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序。
    综上，我们同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
   四、关于增加部分全资子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保的议案
    增加全资子公司北京大地坤通检测技术有限公司、北京天宜上佳科贸有限公
司申请综合授信额度就上述授信额度内的融资对子公司提供担保事项是为满足
经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保对象为公
司全资子公司，能够有效控制和防范担保风险。本次申请综合授信额度及提供担
保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，决策和审批
程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们同意增加部分全资子公司申请综合授信额度及对子公司提供
担保事项。




                             北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事
                                                 赵斌、王治强、卢远瞩
                                                          2022年6月14日