证券代码：688033          证券简称：天宜上佳           公告编号：2022-048


           北京天宜上佳高新材料股份有限公司
 关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月
14 日召开的第二届董事会第四十五次会议、第二届监事会第三十次会议，审议
通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项说
明如下：

    一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2020 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。

    2、2020 年 11 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》（公告编号：2020-046），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王治
强先生作为征集人就 2020 年第四次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股
票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2020 年 11 月 10 日至 2020 年 11 月 19 日，公司对本激励计划首次授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 21 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会关
于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（公告编号：2020-051）。

    4、2020 年 11 月 26 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2020 年 11 月 27
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京天宜上佳高新材料股
份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-053）。

    5、2020 年 11 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。

    6、2021 年 11 月 18 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议与第二届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对前述事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。

    7、2022 年 6 月 14 日，公司召开第二届董事会第四十五次会议与第二届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出
具了核查意见。

    二、本次作废限制性股票的具体情况
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》和《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 4 名
激励对象离职及激励对象刘洋先生于 2021 年 9 月 24 日被选举为公司监事，前述
激励对象已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消其激励对象资
格，作废其已授予但尚未归属的限制性股票合计 2.50 万股。

    在本次董事会审议通过后至办理首次授予限制性股票第一个归属期归属股
份的登记期间，如有激励对象提出离职申请或放弃本次归属，则已授予尚未办理
归属登记的部分或全部限制性股票不得归属并由公司作废。

    根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，本次作废无需提交公司股东
大会审议。

       三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

    公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实
施。

       四、独立董事意见

    经核查，我们认为：鉴于 4 名激励对象离职和 1 名激励对象被选举为监事，
已不符合激励资格。因此，公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权
激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序。

    综上，我们同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

       五、监事会意见

    监事会对本次作废部分限制性股票事项审核后认为：公司本次作废部分限制
性股票符合有关法律、法规及《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会
同意公司作废合计 2.50 万股不得归属的限制性股票。

       六、法律意见书的结论性意见
    律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划授予价格调
整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项取
得了现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个
归属期条件已经成就；本次授予价格调整、本次归属的激励对象及数量、本次作
废原因及作废限制性股票数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定；随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、
法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。


    特此公告。


                                      北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2022 年 6 月 16 日