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               5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
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                                   北京市康达律师事务所关于
                   北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年
        限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归
             属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的


                                            法 律 意 见 书

                                      康达法意字[2022]第 2002 号




                                               二○二二年六月




                                                            1
                                                                 法律意见书



                      北京市康达律师事务所关于
          北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年

限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期

  归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

                                               康达法意字[2022]第 2002 号

致: 北京天宜上佳高新材料股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京天宜上佳高新材料股
份有限公司（以下简称“公司”或“天宜上佳”）的委托，作为公司实行2020
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特聘
专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、行政法
规和其他规范性文件的有关规定, 就本次激励计划授予价格调整（以下简称“本
次调整”）、首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）
及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）有关事项出具法律意见。

    为出具本《法律意见书》，本所声明如下：

    1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法
规和规范性文件，以及对天宜上佳本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意
见。

    2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对天宜
上佳提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。

    3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备文件
之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。

    4、本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对

                                    1
                                                               法律意见书



本《法律意见书》中直接援引的其他机构向天宜上佳出具的文件内容发表意见。

    5、本所律师同意天宜上佳引用本《法律意见书》的内容，但天宜上佳作引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    6、天宜上佳已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件是真实、
完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。

    7、本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师
书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担
责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司

提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次调整与本次归属的批准与授权

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2020年限制性股票激励计划（草

案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并提交公司第二届董事会第十

九次会议审议。

    2、2020年11月9日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司

<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会

办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事吴佩芳、杨铠璘、吴鹏回避表

决。独立董事就本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。公司独立董事王

治强先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2020年第四次临时股东大会

审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2020年11月9日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于公司<2020

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年限制性股票
                                                               法律意见书



激励计划激励对象名单>的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单

进行了初步核查，发表了核查意见。

    4、2020年11月21日，公司披露了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司监

事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况

说明》，2020年11月10日至2020年11月19日，公司将本次拟激励对象的姓名和职

务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励

对象提出的异议。

    5、2020年11月26日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过《关于公司

<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会

办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    6、2020年11月26日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于向激

励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的首次授予条件已

经成就，同意确定2020年11月26日为首次授予日，向63名激励对象授予400万股

限制性股票。关联董事吴佩芳、杨铠璘、吴鹏回避表决。独立董事对本次授予相

关事项发表了明确的独立意见。

    7、2020年11月26日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向

激励对象首次授予限制性股票的议案》；监事会经对本次激励计划设定的激励对

象获授限制性股票的条件进行核查后认为，公司具备实施股权激励计划的主体资

格;激励对象的主体资格合法、有效，获授限制性股票的条件已成就。同意以2020

年11月26日为首次授予日，向符合授予条件的63名激励对象授予400万股限制性

股票。

    8、2021年11月18日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于调

整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分

限制性股票的议案》，同意本次激励计划限制性股票授予价格（含预留）由10.00
                                                                  法律意见书



元/股调整为9.96元/股；认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意

以2021年11月18日为预留授予日，向49名激励对象授予100.00万股限制性股票。

关联董事吴佩芳女士、杨铠璘女士、吴鹏先生、释加才让回避表决。独立董事发

表了明确的独立意见。

    9、2021年11月18日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于调

整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分

限制性股票的议案》，认为本次调整符合《管理办法》等相关法律法规以及公司

《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；认

为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，主体资格合

法、有效。同意以以2021年11月18日为预留授予日，向49名激励对象授予100.00

万股限制性股票。关联监事刘洋回避表决。监事会对本次激励计划预留授予日的

激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    10、2022 年 6 月 14 日，公司第二届董事会第四十五次会议审议通过《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2020 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》，同意本次激励计划限制性股票授予价格（含预
留）由 9.96 元/股调整为 9.92 元/股；认为本次激励计划首次授予部分第一个归属
期规定的归属条件已经成就，同意为符合条件的 58 名激励对象办理归属事宜；
同意作废 5 名不符合激励资格的激励对象已授予但尚未归属的限制性股票。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。

    11、2022 年 6 月 14 日，公司第二届监事会第三十次会议审议通过《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2020 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》，认为本次调整、本次归属、本次作废均符合相关
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法有
效，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会对归属名单进行了审核并出
具了核查意见。
                                                                法律意见书



    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划

授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废

相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范

性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、 本次调整的主要内容

    （一）调整事由

    根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已于2022年5月31日实施完

毕2021年年度权益分派方案，即以公司总股本448,737,188股为基数，每股派发现

金红利0.04元（含税），共计派发现金红利17,949,487.52元。

    根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制

性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，限制性股票授予价格和数

量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

    （二）调整结果

    根据公司股东大会的授权，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票授
予价格（含预留）按如下公式调整：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    按照上述公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留）为
9.92 元/股（9.96-0.04=9.92 元/股）。

    经过本次调整，公司本次激励计划限制性股票授予价格（含预留）为 9.92
元/股。


    综上，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票授予价格调整符合《管

理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
                                                                            法律意见书



       三、本次归属事项的主要内容

    （一）归属期

    根据公司《激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票第一个归属

期为自首次授予之日起18个月后的首个交易日至首次授予之日起30个月内的最

后一个交易日止。公司本次激励计划首次授予部分的授予日为2020年11月26日，

因此，本次激励计划中的首次授予限制性股票于2022年5月26日进入第一个归属

期。

    （二）归属条件及成就情况

    根据公司《激励计划（草案）》《2021年年度报告》、中审众环会计师事务

所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2022）0111014号）、公

司的公告文件及公司出具的书面说明，公司本次激励计划第一个归属期归属条件

已成就，具体如下：

                       归属条件                                  达成情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                        公司未发生前述情形，符
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                        合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：                           1、激励对象刘洋先生于
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；         2021 年 9 月 24 日被选举
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当   为公司监事及 4 名激励对
人选；                                                    象离职，已不符合公司激
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派   励计划中有关激励对象
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                      的规定，其获授的限制性
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人     股票作废。
员情形的；                                                2、58 名激励对象未发生
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；             前述情形，符合归属条
（6）证监会认定的其他情形。                               件。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求                       58 名激励对象符合归属
                                                                                 法律意见书


    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12           任职期限要求。
个月以上的任职期限。
4、满足公司层面业绩考核要求                                     根据中审众环会计师事
    本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2021-2023 年         务所（特殊普通合伙）对
三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司各年度营业收          公司 2021 年年度报告出
入值和净利润值进行考核，具体考核目标如下：                      具的审计报告（众环审字
   归属安排                业绩考核目标                         （2022）0111014 号）：
                2021 年营业收入不低于 5.8 亿元或 2021           公司 2021 年实现营业收
 第一个归属期
                年净利润不低于 2.35 亿元；
                2022 年营业收入不低于 6.5 亿元或 2022           入 671,259,223.33 元，业
 第二个归属期
                年净利润不低于 2.7 亿元；                       绩指标符合归属条件要
                2023 年营业收入不低于 8.0 亿元或 2023
 第三个归属期                                                   求。
                年净利润不低于 3.2 亿元。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核
相关规定组织实施。根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩
效考核结果分为 A、B 两档，各档对应的归属情况如下：              在年度个人绩效考核中，
 绩效考评评价结果       对应等级        个人层面归属比例（N）   58 名激励对象考核结果
     X≧80 分               A                    100%           为 A，拟归属股份可全部
     X＜80 分               B                      0            归属。
    如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年
实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人
层面归属比例。
    （三）本次归属的激励对象和数量
    公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司
相关公告，公司首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象为 58 人，
可归属数量为 119.25 万股。

    综上，本所律师认为，公司本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属

期的归属条件已经成就，本次归属的激励对象及数量符合《管理办法》等法律法

规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    四、作废部分限制性股票情况

    鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 4 名激励对象
离职及激励对象刘洋先生于 2021 年 9 月 24 日被选举为公司监事，前述激励对象
已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消其激励对象资格，作废
其已授予但尚未归属的限制性股票合计 2.50 万股。
    综上，本所律师认为，本次作废原因及作废限制性股票数量符合《管理办法》
等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
                                                              法律意见书



    五、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划
授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废
相关事项取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划已进入第一个归属
期，第一个归属期条件已经成就；本次授予价格调整、本次归属的激励对象及数
量、本次作废原因及作废限制性股票数量符合《管理办法》等法律法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定；随着本激励计划的进展，公司尚需按
照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。




   （以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期
归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》之专用签字盖章
页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 乔 佳 平                   经办律师：周      群




                                                     杨丽薇




                                                年      月     日