证券代码：688033          证券简称：天宜上佳          公告编号：2022-050


           北京天宜上佳高新材料股份有限公司
      关于第二届董事会第四十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）第二
届董事会第四十五次会议于 2022 年 6 月 14 日，在公司会议室以现场及电话会议
相结合的方式召开，本次会议的通知及相关材料以电话、电子邮件等相结合的方
式于 2022 年 6 月 10 日发出。本次会议应出席董事 9 人，实际出席会议董事 9
人。公司监事、高级管理人员以现场及通讯相结合的方式列席了会议。会议由董
事长吴佩芳女士主持，本次会议的召集和召开，与会董事的表决符合《公司法》、
《公司章程》和《天宜上佳董事会议事规则》的有关规定，其表决结果真实有效。

    经与会董事认真审议，全体董事以举手表决的方式，做出如下决议：

    1、审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》；
    鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 31 日实施完成，根据《上
市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》相关规
定以及公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的授
予价格（含预留）作出调整，限制性股票的授予价格（含预留）由 9.96 元/股调
整为 9.92 元/股。
    独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
    关联董事吴佩芳女士、杨铠璘女士、吴鹏先生、释加才让先生，对本议案回
避表决。
    具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北
京天宜上佳高新材料股份有限公司关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价
格的公告》（公告编号：2022-046）。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    2、审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件成就的议案》；
    根据《上市公司股权激励管理办法》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司 2020 年第四次
临时股东大会的授权，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期规定的归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的 58 名
激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为 119.25 万股。
    独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
    关联董事吴佩芳女士、杨铠璘女士、吴鹏先生、释加才让先生，对本议案回
避表决。
    具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北
京天宜上佳高新材料股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2022-047）。
    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    3、审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；
    根据《上市公司股权激励管理办法》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于 2020 年限制性
股票激励计划中的 4 名激励对象离职和 1 名激励对象被选举为监事，已不符合激
励资格，其已授予但尚未归属的 2.50 万股限制性股票不得归属并由公司作废。
    在本次董事会审议通过后至办理首次授予限制性股票第一个归属期归属股
份的登记期间，如有激励对象提出离职申请或放弃本次归属，则已授予尚未办理
归属登记的部分或全部限制性股票不得归属并由公司作废。
    独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北
京天宜上佳高新材料股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的公告》（公告编号：2022-048）。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    4、审议通过了《关于增加部分全资子公司申请综合授信额度及对子公司提
供担保的议案》；
    公司第二届董事会第四十一次会议以及 2021 年年度股东大会审议通过了
《关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及提供担保
的议案》，同意公司及子公司北京天仁道和新材料有限公司、江油天力新陶碳碳
材料科技有限公司、江油天启光峰新材料技术有限公司、天宜上佳（天津）新材
料有限公司、成都瑞合科技有限公司、绵阳天宜上佳新材料有限公司（以下统称
“申请主体”）向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币 12 亿元的授信
额度（最终以实际审批的授信额度为准），同时在授信额度内公司及合并范围子
公司为公司及上述子公司提供不超过人民币 10 亿元的担保额度。授权决议的有
效期为 2022 年 5 月 9 日至 2023 年 5 月 8 日。
    为满足公司经营和发展需求，现增加公司全资子公司大地坤通、天宜科贸两
家主体 2022 年度向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币 12 亿元的授
信额度（最终以实际审批的授信额度为准），同时为提高公司决策效率，公司及
申请主体就上述授信额度内的融资为大地坤通、天宜科贸提供不超过人民币 10
亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保额度与期限以届
时签订的担保合同为准。
    公司董事会授权总经理根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度及担
保额度范围内，全权办理公司及大地坤通、天宜科贸向金融机构以及非金融机构
申请授信及对外提供担保、抵质押等相关的具体事项。授权决议的有效期自本次
董事会审议通过之日起至 2023 年 5 月 8 日。
    独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于增加部分子公司申请综合授信额度及对子公司提供担保的公告》（公告编号：
2022-049）。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    5、审议通过了《关于向中国工商银行北京分行申请银行授信的议案》。
    为满足公司经营和发展需求，公司拟将全资子公司北京天仁道和新材料有限
公司坐落于北京市房山区迎宾南街 7 号院的房地产作为抵押物向中国工商银行
北京分行申请人民币 20,000 万元整的固定资产贷款，期限五年。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。

             北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                                        董事会
                             2022 年 6 月 16 日