法律意见书
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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北京市康达律师事务所
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
康达股发字【2022】第 0052 号
二〇二二年三月
4-1-1
法律意见书
目 录
释 义.............................................................................................................................. 3
一、本次发行的批准与授权...................................................................................... 10
二、本次发行的主体资格.......................................................................................... 11
三、本次发行的实质条件.......................................................................................... 11
四、发行人的设立及首次公开发行股票.................................................................. 14
五、发行人的独立性.................................................................................................. 15
六、发行人的主要股东及实际控制人...................................................................... 15
七、发行人首次公开发行股票后的股本及其演变.................................................. 16
八、发行人的业务...................................................................................................... 17
九、关联交易与同业竞争.......................................................................................... 18
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 19
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................ 20
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 21
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 22
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.................. 23
十六、发行人的税务.................................................................................................. 23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 24
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 25
十九、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 26
二十、发行人的业务发展目标.................................................................................. 27
二十一、结论意见...................................................................................................... 27
4-1-2
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 涵义
公司、发行人、股份公司或
指 北京天宜上佳高新材料股份有限公司
天宜上佳
天宜有限 指 北京天宜上佳新材料有限公司，系天宜上佳前身
天仁道和 指 北京天仁道和新材料有限公司
天力新陶 指 江油天力新陶碳碳材料科技有限公司
First COMPOSITES GmbH，该公司的中文译名为“第
1C 公司 指
一复合材料有限公司”
First COMPOSITES Technologies GmbH，该公司的中
1CT 公司 指
文译名为“第一复合材料技术有限公司”
久太方合 指 北京久太方合资产管理中心（有限合伙）
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月
本次发行/本次向特定对象发
指 发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
行/本次向特定对象发行股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行注册管理办法
指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（试行）》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券信息披露编报规则第 12 号—公开发
《编报规则 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
保荐机构 指 中信证券股份有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《北京市天宜上佳高新材料股份有限公司章程》
《北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材
《律师工作报告》 指 料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
的律师工作报告》（康达股发字【2022】第 0053 号）
《北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材
《法律意见书》 指 料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
的法律意见书》（康达股发字【2022】第 0052 号）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3
《2018 年度审计报告》 指 月 11 日出具的《北京天宜上佳高新材料股份有限公
司审计报告》（众环审字[2019]011315 号）
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法律意见书
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4
《2019 年度审计报告》 指 月 28 日出具的《北京天宜上佳高新材料股份有限公
司审计报告》（众环审字[2020]011893 号）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4
《2020 年度审计报告》 指 月 15 日出具的《北京天宜上佳高新材料股份有限公
司审计报告》（众环审字[2021]0101255 号）
《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2020 年年度
《2020 年年度报告》 指
报告》
《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2021 年半年
《2021 年半年度报告》 指
度报告》
《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2021 年第三
《2021 年第三季度报告》 指
季度报告》
《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向
《发行预案》 指
特定对象发行 A 股股票预案》
《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向
《募集说明书》 指
特定对象发行 A 股股票募集说明书》
中国 指 中华人民共和国
工商局 指 工商行政管理局
市场监管局 指 市场监督管理局
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：部分合计数与各单数直接相加之和在尾数上或存在差异，该等差异系因四舍五入所
致。
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
康达股发字【2022】第 0052 号
致：北京天宜上佳高新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。在审核、
查证公司相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法
（试行）》《编报规则 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》
等现行法律、法规和规范性文件的规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本《法律意见书》。
引 言
一、本所及签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于 1988 年 8 月，是首批取得证券从业资格的律师事务所，住所为
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层。本所在北京、天津、上海、深圳、
广州、西安、沈阳、南京、杭州、海口、菏泽、成都、苏州、呼和浩特、香港、
武汉、郑州、长沙、厦门等地设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市
场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产
权、房地产、公共政策等。1993 年，本所首批取得司法部和中国证监会联合授
予的《从事证券法律业务资格证书》。
（二）签字律师简介
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法律意见书
本所委派周群律师、李童律师和杨丽薇律师作为本次向特定对象发行股票专
项法律服务的签字律师。上述律师的主要证券执业经历、联系方式如下：
周群律师，本所合伙人律师，2005 年开始从事证券法律业务，曾担任石基
信息、亚厦股份、舒泰神、东方国信、雪迪龙、赛升药业、吉宏股份、博天环境、
昭衍新药、天宜上佳等 30 余家上市公司/拟上市公司首发的特聘专项法律顾问及
康强电子、罗牛山、数字政通、舒泰神、中科电气等上市公司的特聘专项法律顾
问。
李童律师，本所专职律师，2015 年开始从事证券法律业务，曾担任或参与
京泉华、数字政通、时空科技、福星股份、三特索道、京冶轴承、新疆金丰源种
业等多家拟上市公司首发及上市公司新股发行的法律顾问。
杨丽薇律师，本所专职律师，2018 年开始从事证券法律业务，曾担任或参
与时空科技、创识科技等多家上市公司/拟上市公司首发的特聘专项法律顾问及
舒泰神、中科电气、江特电机、昭衍新药等上市公司的特聘专项法律顾问。
上述律师的联系方式为：
办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
电话：010-50867666
传真：010-65527227
E-mail：qun.zhou@kangdalawyers.com
tong.li@kangdalawyers.com
liwei.yang@kangdalawyers.com
二、律师的查验过程及法律意见书的制作过程
（一）本所律师的查验原则
本所律师在参与发行人本次向特定对象发行股票工作中，秉承独立、客观、
公正的态度，遵循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
（二）本所律师的查验方式
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法律意见书
本所律师在对本次向特定对象发行股票相关法律事项查验过程中，依据《证
券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》的要求，合理、充分的运用了
下述各项基本查验方法，并依需要根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补
充：
1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相
关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况
下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认。
2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录。
3、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的
可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析
判断。
4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情
况制作了笔录。
5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其
他载体相关信息。
6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律
师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原
件进行了查验。
7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，
本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产
权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认。
8、根据本次向特定对象发行股票项目查验需要，向包括但不限于行政主管
机关、产权登记机关等机构就有关问题进行了查证、确认。
（三）本所律师的查验内容
本所律师在参与发行人本次向特定对象发行股票工作中，依法对发行人的设
立过程、股权结构、组织机构、公司章程、经营状况、产权状况、关联关系、同
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法律意见书
业竞争、重要合同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事项以及本次向
特定对象发行股票的授权情况、实质条件、募集资金运用计划等问题逐一进行了
必要的核查与验证。
（四）本所律师的查验过程
本所律师自 2021 年 12 月开始介入发行人本次向特定对象发行股票准备工
作。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法律状况及其
所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
1、对发行人规范运作依法进行了指导；对发行人的主要固定资产进行了现
场勘查；对经营状况进行了了解；对发行人与本次向特定对象发行股票有关的文
件、资料和基本情况介绍进行了查阅，就有关问题详细询问了公司董事、财务及
证券等部门的负责人及其他相关的高级管理人员，在此基础上与其他有关中介机
构一起制定了公司本次向特定对象发行股票的工作方案。
2、根据中国证监会对律师制作法律意见书和律师工作报告的要求，提出了
详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅了发行人的工商登记档案资料以及
其他与本次向特定对象发行股票有关的文件。
3、就发行人守法状况等问题征询了相关政府主管部门的意见。
4、本所律师与保荐机构、审计机构等发行人本次向特定对象发行股票中介
机构就有关问题进行了沟通和协商。
5、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集了相关信息和证据。
6、对与本次向特定对象发行股票有关的文件的复印件与原件是否一致进行
了详细核查和见证。通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合
本次向特定对象发行股票的条件后，本所律师出具了本《法律意见书》及律师工
作报告。
三、律师事务所及律师的声明
1、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实
发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是
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法律意见书
以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府
主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组
织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取
得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料
为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从
上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已
经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
对其他业务事项仅履行普通人的一般注意义务。本所律师对于会计、审计、资产
评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师
依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材
料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供
之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本《法律意见书》仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，
不得用作其他目的。
6、本所律师同意将本《法律意见书》和律师工作报告作为发行人申请本次
向特定对象发行股票所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报主管部门，
申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或律师工作报告有影响的，
本所将按规定出具补充法律意见书。
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法律意见书
正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会、股东大会对本次发行的批准
2022 年 1 月 11 日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<北京天宜上佳高新
材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对
象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将前述议案提交
2022 年第二次临时股东大会进行审议。
2022 年 1 月 27 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
上述与本次发行相关的议案。
经核查，本所律师认为，发行人上述审议本次向特定对象发行股票的董事会、
股东大会的召开程序、决议内容均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，合法有效。
（二）发行人股东大会对董事会的授权
发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，就
本次发行相关事宜对公司董事会进行了授权。经核查，本所律师认为，发行人上
述股东大会对董事会的具体授权符合《公司章程》的规定，授权范围、授权程序
均合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已经董事会、股东大会审议通过，发
行人股东大会已对与本次发行相关事宜作出决议；根据有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，上述股东大会的召开、决议、对董事会的授权范围
及程序合法有效；发行人本次发行事宜尚需上交所审核同意并经中国证监会注
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法律意见书
册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市
发行人系由天宜有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司，并于 2016
年 6 月 1 日在北京市工商局海淀分局登记注册。2019 年 7 月 3 日，中国证监会
出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可〔2019〕1211 号），同意公司首次公开发行股票注册。2019 年 7
月 22 日，经上交所《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司人民币普通股股
票科创板上市交易的通知》（上证公告（股票）[2019]150 号）同意，公司发行的
人民币普通股股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“天宜上佳”，证券代
码为“688033”。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司，股票在上交所持续交易
发行人现持有北京市海淀区市场监管局于 2022 年 1 月 6 日核发的《营业执
照》。截至本《法律意见书》出具之日，发行人未被实施退市风险警示、终止上
市。
此外，根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》并经核查，截至本《法
律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止
的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，未出
现法律、法规以及《公司章程》规定的应予终止的情形；发行人股票已在上交所
科创板上市交易，不存在被实施退市风险警示、终止上市的情形，具备本次发行
的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，发行人在以下方面符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办
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法律意见书
法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的科创板上市公司向特定对象发行
股票的实质条件：
（一）本次向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等
权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）根据发行人的说明并经核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱
和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在《证券发行注册管理
办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、根据中审众环出具的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司前次募集资
金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）第 0110002 号）、公司公开披露的《北
京天宜上佳高新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、公司提
供的资料和出具的说明，公司前次募集资金变更已履行必要的审批程序。发行人
不存在《证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第（一）项规定的擅自改变
前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可之情形。
2、根据发行人出具的说明、披露的《2020 年年度报告》、中审众环出具的《2020
年度审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面均符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审
计报告。发行人不存在《证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第（二）项
规定的情形。
3、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填具的调查表并经登陆中国
证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台及证券交易所网站等进行公开网络
查询，截至本《法律意见书》出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员
最近三年均未受到中国证监会的行政处罚，最近一年亦未受到证券交易所的公开
谴责。发行人不存在《证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第（三）项规
定的情形。
4、根据发行人出具的说明及其现任相关董事、监事和高级管理人员填具的
4-1-12
法律意见书
调查表、提供的无犯罪记录证明及本所律师进行公开网络查询，截至本《法律意
见书》出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。发行
人不存在《证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第（四）项规定的情形。
5、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、提供的无犯罪记录
证明并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东及实际控制
人最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为。发
行人不存在《证券发行注册管理办法（试行）》第十一条第（五）项规定的情形。
6、根据发行人出具的承诺、相关主管机关出具的证明并经公开网络查询，
截至本《法律意见书》出具之日，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权
益或社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《证券发行注册管理办法（试
行）》第十一条第（六）项规定的情形。
（四）经核查，公司本次发行的募集资金投向属于科技创新领域；本次募集
资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；
本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公
司生产经营的独立性；发行人本次发行募集资金使用符合《证券发行注册管理办
法（试行）》第十二条规定。
（五）根据《发行预案》，发行人本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投
资者，上述情形符合《证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的相关规定。
（六）根据《发行预案》，本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发
行股票发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 80%；本次向特定对象发行股票完成后，发行对象
所认购的股票自本次发行股票上市之日起 6 个月内不得转让。上述情形符合《证
券发行注册管理办法（试行）》第五十六条、第五十七条第一款、第五十九条的
相关规定。
（七）根据《发行预案》，本次发行的股票数量不超过 134,621,156 股（含本
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法律意见书
数），不超过本次发行前公司股份总数的 30%。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人
控股股东、实际控制人吴佩芳及其一致行动人久太方合、释加才让合计持有发行
人 31.87%的股份。若假设本次发行股票数量为发行上限 134,621,156 股，控股股
东、实际控制人及其一致行动人均不认购计算；则本次发行完成后，公司的总股
本为 583,358,344 股，吴佩芳与其一致行动人仍将控制公司 24.52%的股份。虽然
吴佩芳与其一致行动人控制的股份不足 30%，但因目前公司不存在持股超过 5%
的其他股东；且自公司设立以来，吴佩芳一直担任公司董事长，参与公司的日常
管理，能够对公司股东大会、董事会产生重大影响，吴佩芳仍为公司的控股股东、
实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，不存在《证券
发行注册管理办法（试行）》第九十一条所述之情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和规范性文件规定的
关于向特定对象发行股票的实质性条件。
四、发行人的设立及首次公开发行股票
（一）发行人的设立
发行人系由天宜有限以整体变更方式发起设立的股份有限公司，并于 2016
年 6 月 1 日在北京市工商局海淀分局登记注册。
（二）发行人的首次公开发行股票
2019 年 7 月 3 日，中国证监会下发《关于同意北京天宜上佳高新材料股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211 号）同意公司
首次公开发行股票注册。
2019 年 7 月 22 日，经上交所《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司人
民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2019]150 号）同意，公司发行的人民
币普通股股票在上交所科创板上市交易。
2019 年 9 月 9 日，发行人取得北京市海淀区市场监管局换发的《营业执照》，
注册资本为 44,873.7188 万元。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人设立及首次公开发行股票的程序、资格、条
件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准，其
设立和首次公开发行股票行为合法、有效。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料、出具的说明、控股股东及实际控制人出具的说明并
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的业务独立于
控股股东、实际控制人及其控制的企业；除位于其注册地址的经营用房及其附属
设施被相关部门没收但已由实际控制人吴佩芳补偿（详见《律师工作报告》之“十、
发行人的主要财产”）外，发行人对其拥有的其他主要资产均拥有完整合法的所
有权或使用权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，公司的资
产独立完整；发行人具有独立完整的供应、生产及销售系统；发行人的人员独立；
发行人的机构设置及其运作保持独立完整；发行人的财务独立；发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人持股 5%以上的股东
根据发行人披露的《2021 年第三季度报告》、提供的资料并经核查，截至
2021 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上的股东为吴佩芳，吴佩芳持有发行人
125,039,272 股股份、占发行人股份总数的 27.86%。
（二）控股股东和实际控制人
截至 2021 年 9 月 30 日，吴佩芳持有发行人 125,039,272 股股份、占发行人
股份总数的 27.86%，且吴佩芳担任发行人的董事长职务。此外，吴佩芳控制的
久太方合（吴佩芳担任其普通合伙人且持有其 48.20%的出资份额）持有发行人
3.72%的股份；吴佩芳的一致行动人释加才让持有久太方合 3.84%的出资份额并
直接持有发行人 0.29%的股份；因此，吴佩芳、久太方合和释加才让共计持有发
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法律意见书
行人 31.87%的股份。
根据吴佩芳出具的承诺并经核查，其所持发行人的股份系其本人真实持有，
不存在通过协议、信托或其他任何方式代替任何他方持有公司股份的情形。
综上，本所律师认为，吴佩芳为公司的控股股东、实际控制人。
（三）发行人前十大股东股份冻结或质押情况
根据发行人公开披露的《2021 年第三季度报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，
发行人前十名股东及股份司法冻结或质押情况如下：
序 持股数量 持股比
股东名称 质押、冻结股数
号 （股） 例（%）
1 吴佩芳 125,039,272 27.86 0
2 冯学理 22,020,784 4.91 0
3 北京睿泽产业投资基金（有限合伙） 16,775,910 3.74 0
4 久太方合 16,680,000 3.72 0
中国农业银行股份有限公司－交银施
5 13,000,377 2.90 0
罗德先进制造混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－交银施罗德
6 均衡成长一年持有期混合型证券投资 11,910,113 2.65 0
基金
深圳市松禾成长股权投资合伙企业（有
7 8,717,580 1.94 0
限合伙）
深圳市启赋安泰投资管理有限公司－
8 启赋安泰（常州）新材料产业基金合伙 7,859,944 1.75 0
企业（有限合伙）
泰康人寿保险有限责任公司－投连－
9 6,881,050 1.53 0
行业配置
10 段仚 6,559,611 1.46 0
（四）本次发行不会导致发行人控制权发生变化
根据发行人提供的资料并经核查，本次发行不会导致发行人的控制权发生变
化。
七、发行人首次公开发行股票后的股本及其演变
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人自首次公
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法律意见书
开发行股票至今的股权设置及股本结构符合相关法律、法规的规定，不存在产权
界定和确认的法律纠纷及风险。
八、发行人的业务
（一）根据发行人所持营业执照，发行人经工商登记的经营范围为：生产摩
擦材料制品；生产轨道车辆配件；汽车零部件及配件制造；技术开发、技术咨询、
技术服务；组织文化交流活动；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化
学品）、建筑材料、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出
口；维修机械设备（含轨道车辆配件）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。根据发行人公开
披露的信息，发行人的主营业务为高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆
闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售、结构功能一体化（碳纤维）复合材料
制品、碳碳/碳陶复合材料制品、大型金属结构件加工。
经核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）根据公司提供的资料，并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，
发行人及其合并报表范围内的公司已取得的经营许可和资质证书合法、有效。
（三）根据《2018 年度审计报告》《2019 年度审计报告》《2020 年度审计报
告》《2021 年半年度报告》《2021 年第三季度报告》并经核查，截至 2021 年 9 月
30 日，除参股投资 1C 公司和 1CT 公司外，发行人未在中国大陆以外的国家和
地区从事经营活动。
（四）根据《2018 年度审计报告》《2019 年度审计报告》《2020 年度审计报
告》《2021 年半年度报告》《2021 年第三季度报告》并经核查，发行人主营业务
突出。
（五）经对发行人《公司章程》《营业执照》、业务许可文件及实际生产经营
情况的核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在影
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法律意见书
响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据发行人提供的资料、相关人员签署的调查表并经核查，截至 2021 年 9
月 30 日，发行人存在如下主要关联方：
1、控股股东和实际控制人吴佩芳。
2、直接或间接持股 5%以上的股东及其一致行动人
（1）截至 2021 年 9 月 30 日，除控股股东吴佩芳外，公司不存在其他持有
5%以上股份的股东。
（2）5%以上股东吴佩芳的一致行动人——久太方合和释加才让。
3、发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业
4、发行人合并报表范围内的公司
5、发行人的参股公司
6、发行人的分公司
7、其他关联方
（1）公司董事、监事、高级管理人员以及其关系密切的家庭成员；
（2）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东吴佩芳关系密切的家
庭成员；
（3）除上述已经披露的关联方外，上述关联自然人（独立董事除外）担任
董事、高级管理人员的企业及上述关联自然人控制的主要企业；
（4）在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12
个月内，具有上述情形之一的法人、其他组织或自然人。
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法律意见书
（二）根据发行人《2018 年度审计报告》《2019 年度审计报告》《2020 年度
审计报告》《2021 年半年报》《2021 年第三季度报告》发行人出具的说明及其提
供的资料，报告期内发行人与关联方发生的关联交易主要包括购销商品、提供和
接受劳务、接受关联方担保、关键管理人员薪酬、为员工提供贷款、向关联方转
让子公司部分股权、收购控股子公司少数股东权益、关联方补偿（因公司位于其
注册地址的经营用房及其附属设施被相关部门没收而由实际控制人吴佩芳向公
司补偿）等。经核查，本所律师认为，报告期内，发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交
易。
（三）根据本所律师对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，发
行人在《公司章程》《北京天宜上佳高新材料股份有限公司股东大会议事规则》
《北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会议事规则》《北京天宜上佳高新材
料股份有限公司关联交易管理制度》《北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立
董事工作制度》等文件中均对关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项
作出了规定。为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人吴佩芳及其
一致行动人久太方合、释加才让于公司首次公开发行股票并在科创板上市时均出
具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（四）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控
制人及其控制的企业与发行人不存在对发行人有重大不利影响的同业竞争。且发
行人控股股东、实际控制人吴佩芳及其一致行动人久太方合、释加才让于公司首
次公开发行股票并在科创板上市时均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
十、发行人的主要财产
（一）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围
内的公司拥有的主要财产为国有建设用地使用权、房产、商标、专利、计算机软
件著作权、主要经营设备等。
根据发行人提供的资料并经核查，天宜上佳位于其注册地址的经营用房及其
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法律意见书
附属设施存在被相关部门没收之情形（详见《律师工作报告》之“十、发行人的
主要财产”）。经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，前述资
产被没收之情形不会对公司本次发行构成实质性障碍。
（二）根据发行人提供的材料，截至本《法律意见书》出具之日，除上述被
没收的资产外，发行人及其合并报表范围内的公司其他拥有所有权和使用权的土
地使用权、房产、知识产权、生产设备等财产系天宜上佳或其前身及合并报表范
围内的公司以购置、自建、受让、自行研发等方式取得；其中，国有建设用地使
用权系以出让方式取得。经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之
日，除上述被没收的资产外，发行人及其合并报表范围内的公司对其前述拥有所
有权或使用权的财产产权是真实、合法的，财产产权界定清晰，目前不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（三）除上述使用被没收房屋建筑物外，截至本《法律意见书》出具之日，
发行人及其合并报表范围内的公司还存在租赁 22 处主要生产经营房产之情形。
（四）经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，除发行人以其拥有的相关固定资产、
天仁道和以其拥有的房山区迎宾南街 7 号院的相关房屋及土地为发行人与招商
银行股份有限公司北京分行的相关贷款提供抵押担保外，发行人及其合并报表范
围内的公司拥有所有权和使用权的上述主要财产未被设置其他抵押、质押等他项
权利，亦不存在其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）本所律师审核了公司提供的重大合同资料，并核对了合同原件，在全
国企业信用信息公示系统查询了部分合同签署相对方的工商登记信息，从中确认
了发行人截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其合并报表范围内的公司正在履行和
将要履行的交易金额较大的采购合同、销售合同，或合同虽未超过一定金额，但
对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同情况。
经核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在
合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险；根据发行人出具的说
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法律意见书
明并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在已履行完毕但可能
存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据发行人出具的书面承诺并经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的金
额较大的侵权之债。
（三）根据发行人出具的说明并经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，除已披露
的关联交易外（详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”），发行人与
关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情
况。
（四）根据公司出具的说明并经核查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人金额
较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人自首次公开发行股票至本《法律意见书》出具之日，
未发生过合并、分立之情形。
（二）根据公司公开披露的信息以及公司的工商登记资料，截至本《法律意
见书》出具之日，首次公开发行股票后发行人的股本尚未发生变动，但其存在相
关股权激励情况（具体详见《律师工作报告》“七、发行人首次公开发行股票后
的股本及其演变”）。
（三）经核查，自首次公开发行股票至本《法律意见书》出具之日，发行人
不存在符合《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组
特别规定》规定的重大资产变化、收购或出售资产行为。
（四）根据发行人出具的说明，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不
存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等可能导致发行人发生重大变
化的行为计划。
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法律意见书
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据《公司法》、
《证券法》等有关规定共同制定，业经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过，
并在北京市工商局海淀分局办理了备案登记。
（二）根据公司提供的工商登记资料、公开披露的文件，报告期内发行人《公
司章程》的修改均经公司最高权力机关股东大会审议通过，符合法律、法规和规
范性文件的规定，并履行了法定程序；发行人的前述变更后的《公司章程》均依
法在工商行政主管机关备案登记。
（三）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》已按照《公司法》《上
市公司章程指引》及其他有关规定载明上市公司章程应载明的事项，其内容符合
我国现行法律、法规的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人提供的资料并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，
发行人已建立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、经理层等组织机构。
经核查，发行人股东大会、董事会、监事会、经理层的组成符合《公司法》《公
司章程》的规定。
（二）发行人制订了《公司章程》《北京天宜上佳高新材料股份有限公司股
东大会议事规则》《北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会议事规则》《北京
天宜上佳高新材料股份有限公司监事会议事规则》等内部管理制度。经核查，发
行人前述内部管理制度的内容符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人提供的文件材料，报告期内发行人公开披露的历次股东大
会、董事会、监事会均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，参加会议人员
均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数，会议提案、表决程序符合《公司
章程》规定。经核查，本所律师认为，发行人报告期内公开披露的股东大会、董
事会、监事会的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
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法律意见书
（四）根据对发行人报告期内公开披露的会议决议的核查，本所律师认为，
前述会议决议中发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的
历次授权或重大决策等行为合法有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填具的调查表，出具的声
明以及发行人的承诺，并经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
资格符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）根据公司提供的资料并经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和
高级管理人员报告期内的变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定；公司最近两年董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员未发生重大不利变化，不会对发行人的持续经营产生不利影响。
（三）根据发行人《公司章程》并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，
发行人设董事 9 名，其中独立董事 3 名；独立董事不少于公司董事会成员的三分
之一，独立董事赵斌为符合中国证监会要求的会计专业人士。根据独立董事填具
的调查表、发行人出具的承诺并经核查，发行人上述独立董事的任职资格符合有
关法律、法规和规范性文件规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的公司均依法独
立纳税，报告期内执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的公司享受的税
收优惠符合法律、法规的相关规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的公司享受的财
政补贴符合法律、法规的相关规定。
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法律意见书
（四）根据发行人《2018 年度审计报告》《2019 年度审计报告》《2020 年度
审计报告》《2021 年半年度报告》《2021 年第三季度报告》以及发行人取得的税
收征管部门出具的无欠税文件、发行人出具的说明/证明、本所律师对相关人员
的访谈和公开网络检索，除公司因未按期申报 2019 年 10 月 1 日至 2019 年 12 月
31 日期间资源税（地下水水资源税）被国家税务总局北京市海淀区税务局第一
税务所处 200 元罚款以及天力新陶未按期申报 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 7 月
31 日个人所得税工资薪金被国家税务总局江油市税务局处 30 元罚款外，报告期
内发行人及其前述主要合并报表范围内的公司不存在其他受到税务部门处罚的
情形。
综上，本所律师认为，发行人目前执行的税种、税率符合国家法律、法规及
地方性法规的规定；报告期内发行人不存在可能对其日常经营产生重大影响的税
务违法违规情况；发行人享受的主要税收优惠及主要财政补贴符合法律、法规及
当地政府相关政策规定，真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人提供的资料并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次发
行的募投项目正在办理相关环评批复手续。根据绵阳市江油生态环境局于 2022
年 2 月 28 日出具的《证明》，发行人本次发行的募投项目（高性能碳陶制动盘产
业化建设项目和碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目）已委托四川
久远环保安全咨询有限公司编制环境影响评价报告书，目前已在绵阳市江油生态
环境局申请办理环评审批手续；上述项目符合环境保护相关准入条件，预计获得
环评批复不存在实质性障碍。
根据发行人及其合并报表范围内的公司书面承诺并经对北京市生态环境局、
北京市海淀区环境保护局、四川省生态环境厅、成都市生态环境局、绵阳市生态
环境局、天津市生态环境局等相关网站的公开网络查询，报告期内发行人及其主
要合并报表范围内的公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
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法律意见书
而被处罚的情形。
（二）产品质量和技术标准
根据发行人说明并经对国家市场监督管理局（http://www.samr.gov.cn）及相
关地方市场监督管理局网站的公开网络查询，发行人及其主要合并报表范围内的
公司在报告期内不存在因违反质量技术监督方面法律、法规而被主管部门处罚的
情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
1、经发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金总额
不超过 236,904.16 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
高性能碳陶制动盘产业化
1 153,898.00 131,904.00
建设项目
碳碳材料制品预制体自动
2 40,300.17 35,000.16
化智能编织产线建设项目
3 补充流动资金项目 70,000.00 70,000.00
合计 264,198.17 236,904.16
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整；募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
2、截至本《法律意见书》出具之日，发行人就上述募集资金投资项目已取
得如下备案文件：
序号 项目名称 项目备案
1 高性能碳陶制动盘产业化建设项 川投资备[2202-510781-04-01-569685]FGQB-0057 号、
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法律意见书
目 川投资备[2202-510781-04-01-588307]FGQB-0059 号
碳碳材料制品预制体自动化智能 川投资备[2202-510781-04-01-569685]FGQB-0057 号、
2
编织产线建设项目 川投资备[2202-510781-04-01-510183]FGQB-0058 号
（二）经核查，本所律师认为，公司前次募集资金的实际使用情况与信息披
露内容一致；公司按照法律法规的规定使用了前次募集资金，不存在擅自改变前
次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可之情形。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师查询中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关网站的公开信息，截至本《法律意见书》出具
之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理的书面承诺，并经本所律师查询中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关网站的公开信息，截至本《法律意见书》出具
之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（三）根据公司提供的资料，并经本所律师查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等相关网站的公开信息，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表
范围内的公司不存在尚未结案或已经结案但尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁案
件。
（四）根据发行人提供的资料、出具的说明并经公开网络检索经核查，截至
本《法律意见书》出具之日，发行人及其合并报表范围内的公司不存在尚未了结
的重大行政处罚案件。
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法律意见书
二十、发行人的业务发展目标
根据公司披露的定期报告、出具的说明等资料，公司业务发展目标为：
公司成立至今一直坚持“科技兴邦，实业报国”创业初心，围绕“一四四一”
企业发展战略，致力于大交通和新能源领域新材料技术创新、产品研发和产业化
应用。在持续专注于摩擦制动材料主营业务的同时，加大在碳基复合材料、树脂
基碳纤维复合材料等领域研发投入，旨在将产品体系从轨道交通单一产品领域扩
大至大交通、新能源领域多品类产品，致力于发展成为新材料创新平台型公司。
经核查，本所律师认为，公司业务发展目标与主营业务一致，符合国家现行
法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股
票在上交所科创板正常交易，符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法
（试行）》关于科创板上市公司向特定对象发行股票的各项条件，本次发行尚待
上交所审核同意并经中国证监会注册后方可实施。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：乔佳平 经办律师： 周 群
_______________ _______________
李 童
_______________
杨丽薇
__________________
年 月 日
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补充法律意见书
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227
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北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门
北京市康达律师事务所
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
康达股发字【2022】第 0052-1 号
二〇二二年四月
补充法律意见书
目 录
目 录.............................................................................................................................. 1
第一部分 《审查问询函》相关回复.......................................................................... 4
一、《审核问询函》问题 7 关于子公司................................................................... 4
二、《审核问询函》问题 8 关于其他..................................................................... 19
第二部分 报告期调整的补充核查............................................................................ 22
一、本次发行的主体资格的补充核查...................................................................... 22
二、本次发行的实质条件的补充核查...................................................................... 22
三、发行人的独立性的补充核查.............................................................................. 22
四、发行人的主要股东及实际控制人的补充核查.................................................. 22
五、发行人的业务的补充核查.................................................................................. 23
六、关联交易与同业竞争的补充核查...................................................................... 24
七、发行人的主要财产的补充核查.......................................................................... 28
八、发行人的重大债权债务的补充核查.................................................................. 30
九、发行人章程的制定与修改的补充核查.............................................................. 32
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查.......... 33
十一、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化的补充核查33
十二、发行人的税务的补充核查.............................................................................. 33
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查.......................... 37
十四、发行人募集资金的运用的补充核查.............................................................. 38
十五、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查.............................................................. 41
十六、结论意见.......................................................................................................... 41
8-3-1
补充法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书
康达股发字【2022】第 0052-1 号
致：北京天宜上佳高新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律
师在核查、验证发行人相关资料基础上，于 2022 年 3 月 16 日出具了编号为康
达股发字【2022】第 0052 号的《法律意见书》和编号为康达股发字【2022】
第 0053 号《律师工作报告》。现根据上海证券交易所上市审核中心下发的上证
科审（再融资）〔2022〕63 号《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，
本所律师对与发行人本次发行相关的若干事宜进行补充核查；且鉴于发行人将补
充截至 2021 年 12 月 31 日的财务报告，报告期亦相应予以调整。据此，本所对
发行人本次发行的有关问题出具本补充法律意见书。
本所律师仅基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及
《证券法》《公司法》《证券发行注册管理办法（试行）》《律师法》《编报规
则 12 号》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等现行法律、
行政法规、规章和相关规定发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、
是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效
的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构
直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师
已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任
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补充法律意见书
何明示或默示的保证。
如无特别说明，本补充法律意见书中的简称或名词的释义与《法律意见书》
《律师工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，仅供发
行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师
依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律
文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具补充法律意见如下：
8-3-3
补充法律意见书
第一部分 《审查问询函》相关回复
一、《审核问询函》问题 7 关于子公司
根据申报文件：（1）报告期内，部分发行人控股子公司存在自然人持有少
数股权的情形如天力九陶、天佑新辔、成都瑞合等，存在通过高管收购公司后
向发行人转让的情形如江油天启新（目前已注销）等，部分控股子公司存在自
然人股东参股后又退出的情形如天力九陶、天力新陶等；（2）报告期内，发行
人将天佑新辔 10%股权转让给九太智和，转让价款为 0 元；（3）公司 0 元
受让 1C 公司持有的 20%天亿万赛股权。
请发行人说明：（1）发行人上述股权交易安排的原因和背景，少数股东是
否构成发行人的关联方，发行人对相关事项履行的决策程序，说明相关人员的
基本情况、自然人股东取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权
激励；（2）上述 0 元转让及受让股权的定价依据和原因，是否履行了必要的
审计、评估程序和决策程序，交易价格是否公允。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查发表明确意见。
[回 复]：
（一）发行人上述股权交易安排的原因和背景，少数股东是否构成发行人
的关联方，发行人对相关事项履行的决策程序，说明相关人员的基本情况、自
然人股东取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权激励；
1、天力九陶
（1）天力九陶的股权演变情况
根据天力九陶的工商登记资料，其股权演变情况如下：
①2021 年 1 月 25 日，天宜上佳、卢杰、邓娟利共同出资 2,058 万元成立天
力九陶，其中天宜上佳、卢杰、邓娟利以货币方式分别出资 1,749.3 万元、205.8
万元和 102.9 万元，持股比例分别为 85%、10%、5%。
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补充法律意见书
②2021 年 5 月 31 日，卢杰与天宜上佳签署《转让协议》，约定卢杰将所持
天力九陶 205.8 万元出资额转让给天宜上佳。同日，天力九陶办理了前述股权转
让的工商变更登记手续；本次变更完成后，天宜上佳、邓娟利分别持有天力九陶
95%、5%的股权。
（2）上述股权交易安排的原因和背景
根据公司出具的说明、卢杰签署的文件及本所律师对邓娟利的访谈，天力九
陶设立的原因和背景为：公司 2017 年开始致力于碳碳、碳陶材料的产品研发，
并于 2020 年在北京高端制造业基地建成中试生产示范线；鉴于卢杰具有碳碳、
碳陶材料理论基础和丰富的实践经验，邓娟利在材料物理与化学领域具有较深的
理论造诣，因此公司与邓娟利、卢杰共同投资设立了天力九陶。
根据公司出具的说明、提供的资料，2021 年 8 月卢杰因个人原因从天宜上
佳离职，因此其在离职前将所持天力九陶 205.8 万元出资额（未实缴）转让给天
宜上佳。
（3）少数股东是否构成发行人的关联方
根据公司出具的说明、公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表及本所
律师对邓娟利的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，卢杰、邓娟利与公司、
公司主要股东及公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，不构成发行
人的关联方。
（4）发行人对相关事项履行的决策程序
根据发行人当时适用的《公司章程》的规定，发行人设立天力九陶和受让卢
杰所持天力九陶 10%的股权履行了如下决策程序：
①2020 年 12 月 8 日，发行人第二届董事会第二十一次会议作出决议，同意
公司与卢杰、邓娟利共同出资设立天力九陶。
②2021 年 5 月 14 日，发行人董事长作出决定，同意公司以 0 元的价格受让
卢杰所持天力九陶 10%的股权（对应认缴出资额 205.8 万元）。
（5）相关人员的基本情况
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补充法律意见书
根据公司出具的说明、卢杰签署的文件及本所律师对邓娟利的访谈，卢杰和
邓娟利的基本情况如下：卢杰，曾就职于西安航空制动科技有限公司、任复合材
料事业部主任专家，于 2019 年 10 月至 2021 年 8 月在天宜上佳任职、并曾担
任天宜上佳技术总监职务。邓娟利，未曾在公司及合并报表范围内的公司任职，
曾从事 CVD/CVI 制备自愈合 SiC 陶瓷基复合材料的反应热力学研究、CVD/CVI
难熔金属化合物与 SiC 共沉积涂层机理研究等方面的研究工作。任职于长安大
学材料科学与工程学院无机非金属系，副教授，硕士生导师，主要专业方向为材
料物理与化学。
（6）自然人股东取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权激
励
根据公司提供的资料、本所律师对邓娟利的访谈并经核查，卢杰、邓娟利均
系以自有资金与发行人共同投资设立天力九陶，且均按照各自的出资比例享受股
东权利。
综上，本所律师认为，卢杰、邓娟利取得天力九陶的股权的价格具有公允性；
卢杰、邓娟利取得天力九陶的股权实质上不应认定为股权激励。
2、天佑新辔
（1）天佑新辔的股权演变情况
根据天佑新辔的工商登记资料，其股权演变情况如下：
①2019 年 11 月 21 日，天宜上佳、罗永玉、田春、陈茂林共同出资 4,900
万元成立天佑新辔，其中，天宜上佳、罗永玉、田春、陈茂林以货币方式分别出
资 3,920 万元、441 万元、343 万元、196 万元，持股比例分别为 80%、9%、
7%、4%。
②2020 年 7 月 3 日，天宜上佳与九太智和签署《股权转让协议》，约定天
宜上佳将 490 万元出资额转让给九太智和。同日，天佑新辔办理了本次转让的
工商变更登记手续；本次变更完成后，天宜上佳、九太智和、罗永玉、田春、陈
茂林分别持有天佑新辔 70%、10%、9%、7%、4%的股权。
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补充法律意见书
（2）上述股权交易安排的原因和背景
①根据公司出具的说明及陈茂林出具的文件，天佑新辔设立的原因和背景
为：公司拟结合在轨道交通制动闸片方面的研发优势与经验，将摩擦副产品的开
发向电机械制动系统升级；鉴于田春、陈茂林均在列车制动安全和列车空气动力
学领域具有一定的理论造诣，罗永玉系田春、陈茂林的朋友，因此公司与罗永玉、
田春、陈茂林共同投资设立了天佑新辔。
②根据公司提供的文件、公司和九太智和出具的说明并经核查，九太智和是
由吴佩芳及天佑新辔当时员工共同成立的企业；为更好地发展天佑新辔电机械制
动系统业务，2020 年 7 月天宜上佳将所持天佑新辔 490 万元出资额（未实缴）
以 0 元的价格转让给九太智和，由其予以缴足、并共担投资天佑新辔的相关责任
和风险。
（3）少数股东是否构成发行人的关联方
①根据公司出具的说明、公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表，截
至本补充法律意见书出具之日，罗永玉、田春、陈茂林与公司、公司主要股东及
公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，不构成发行人的关联方。
②根据公司提供的资料，九太智和系公司实际控制人吴佩芳担任普通合伙人
并持有其 93.20%出资份额的合伙企业，构成发行人的关联方。
③根据公司出具的说明、公司董事、监事、高级管理人员填写的的调查表，
九太智和除吴佩芳之外的其他合伙人程光华、王勇、孙科、张利宏和舒高翔曾在
天佑新辔任职，与公司、公司主要股东及公司董事、监事和高级管理人员均不存
在关联关系，不构成发行人的关联方。
（4）发行人对相关事项履行的决策程序
根据发行人当时适用的《公司章程》的规定，发行人设立天佑新辔及向九太
智和转让所持天佑新辔 10%的股权履行了如下决策程序：
①经发行人 2019 年 10 月 28 日第二届董事会第九次会议和 2019 年 11 月 8
日第二届董事会第十次会议决议，公司与罗永玉、田春、陈茂林共同投资设立天
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补充法律意见书
佑新辔。
②2020 年 7 月 3 日，发行人第二届董事会第十四次会议作出决议，同意将
公司所持天佑新辔 490 万元认缴出资额转让给九太智和，关联董事吴佩芳及杨
铠璘对该议案回避表决。
（5）相关人员的基本情况
根据公司提供的资料和出具的说明、并经公开网络查询，相关人员的基本情
况如下：
①田春和陈茂林分别任职于同济大学铁道与城市轨道交通研究院、同济大学
机械与能源工程学院，且均在列车制动安全和列车空气动力学领域具有一定的理
论造诣；罗永玉系陈茂林、田春的朋友。
②根据九太智和的工商登记资料，截至本补充法律意见书出具之日，九太智
和现持有嘉兴市南湖区行政审批局于 2021 年 4 月 29 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：91330402MA2D0285XH）。根据该执照记载，其成立时间为
2020 年 4 月 27 日；类型为有限合伙企业；主要经营场所为浙江省嘉兴市南湖
区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 158 室-38；执行事务合伙人为吴佩芳；合伙
期限为自 2020 年 4 月 27 日至长期；经营范围为“一般项目：实业投资；投资咨
询；企业管理咨询；财务咨询；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等业务”。
截至本补充法律意见书出具之日，九太智和出资人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 吴佩芳 普通合伙人 932 93.20
2 程光华 有限合伙人 25 2.50
3 王勇 有限合伙人 10 1.00
4 孙科 有限合伙人 13 1.30
5 张利宏 有限合伙人 11 1.10
6 舒高翔 有限合伙人 9 0.90
合计 1,000 100.00
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补充法律意见书
（6）自然人股东取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权激
励
①根据公司提供的资料和出具的说明，罗永玉、田春、陈茂林均系以自有资
金与发行人共同投资设立天佑新辔，且均按照各自的出资比例享受股东权利。
②根据公司和九太智和出具的说明并经核查，因对应的出资额尚未实缴，
2020 年 7 月天宜上佳向九太智和转让所持天佑新辔 490 万元出资额的价格为 0
元；且根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的(国融兴华评报字[2020]
第 030033 号)《资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，天佑新
辔净资产账面价值 3,201.49 万元，低于其实缴注册资本 3,420 万元。
综上，本所律师认为，罗永玉、田春、陈茂林取得天佑新辔的股权的价格及
发行人向九太智和转让所持天佑新辔 490 万元出资额的价格均具有公允性；罗
永玉、田春、陈茂林、九太智和取得天佑新辔的股权实质上不应认定为股权激励。
3、成都瑞合
（1）成都瑞合的股权演变情况
根据成都瑞合的工商登记资料及公司提供的资料，其股权演变情况如下：
①2012 年 6 月 19 日，吴庆红、胡猛共同出资 300 万元成立成都瑞合，其
中吴庆红、胡猛以货币方式分别出资 297 万元、3 万元，持股比例分别为 99%、
1%。
②2021 年 3 月 16 日，公司与吴庆红、胡猛签署投资协议，约定根据万隆（上
海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2021）第 10051 号《北京天宜上佳
高新材料股份有限公司拟股权收购涉及的成都瑞合科技有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》，吴庆红将所持成都瑞合 165 万元出资额以 14,300 万元转
让给天宜上佳；同时天宜上佳向成都瑞合增资 7,000 万元，其中 80.77 万元进入
注册资本、余额计入资本公积。2021 年 3 月 25 日，成都瑞合办理了前述事宜
的工商变更登记手续；本次变更完成后，天宜上佳、吴庆红和胡猛分别持有成都
瑞合 64.54 %、34.67%、0.79%的股权。
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补充法律意见书
（2）上述股权交易安排的原因和背景
根据公司出具的说明及本所律师对吴庆红、胡猛的访谈，公司收购成都瑞合
的原因和背景为：成都瑞合在航空材料领域拥有丰富的高精度零部件加工技术和
经验以及复合材料工装模具设计和制造能力，且其行业资质齐全；天宜上佳拟通
过此次并购，开展航空领域军品及民品的零部件精密加工及复合材料模具设计和
制造的新业务，实现业务突破，促进军品/民品协同发展，同时补充公司高精度
机加工和复合材料模具工装设计制造能力，丰富产品结构、实现业务优势互补。
（3）少数股东是否构成发行人的关联方
根据公司出具的说明、公司董事、监事、高级管理人员和吴庆红、胡猛填写
的调查表及本所律师对吴庆红、胡猛的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，
吴庆红、胡猛与公司、公司主要股东及公司董事、监事和高级管理人员均不存在
关联关系，不构成发行人的关联方。
（4）发行人对相关事项履行的决策程序
根据发行人当时适用的《公司章程》的规定，发行人收购吴庆红所持成都瑞
合 165 万元出资额履行了如下决策程序：
2021 年 3 月 1 日，发行人第二届董事会第二十三次会议作出决议，同意以
14,300 万元的价格受让吴庆红所持成都瑞合 165 万元出资额，同时向成都瑞合
增资 7,000 万元认购其 80.77 万元新增注册资本。
（5）相关人员的基本情况
根据吴庆红和胡猛填具的调查表，吴庆红和胡猛的基本情况如下：吴庆红，
曾任资阳内燃机车厂技术员，1988 年 7 月至今任资阳川雁机械制造厂董事长。
现任成都瑞合董事长。胡猛，曾任职于成都凯达机械制造有限公司、日立环球（深
圳）存储技术有限公司和深圳开发科技股份有限公司等公司，现任成都瑞合总经
理。
（6）自然人股东取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权激
励
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补充法律意见书
根据公司提供的资料、对相关人员的访谈并经核查，吴庆红、胡猛均系以自
有资金投资设立成都瑞合；且在收购前吴庆红、胡猛未曾在公司及其合并报表范
围内的公司任职。
综上，本所律师认为，吴庆红、胡猛取得成都瑞合股权的价格具有公允性；
吴庆红、胡猛取得成都瑞合的股权实质上不应认定为股权激励。
4、江油天启新
（1）江油天启新的股权演变情况
根据江油天启新的工商登记资料、发行人出具的相关说明并经核查，江油天
启新系发行人于 2021 年 4 月对外收购且增资（相关增资未实缴）的拟从事相关
业务的平台子公司，但由于因办事人员操作失误、误将收购方登记为夏菲；前述
收购完成后江油天启新注册资本为 1,000 万元。
2021 年 5 月 13 日，天宜上佳与夏菲签署《股权转让协议》，约定天宜上
佳受让夏菲所持江油天启新的全部股权。2021 年 5 月 20 日，江油天启新办理
了本次转让的工商变更登记手续；本次变更完成后，天宜上佳持有江油天启新
100%的股权。
（2）上述股权交易安排的原因和背景
根据公司提供的资料和出具的说明、本所律师对夏菲的访谈并经核查，公司
拟收购江油天启新开展业务，但因办事人员操作失误、误将收购方登记为夏菲，
实际收购价款系公司予以支付；2021 年 5 月夏菲将所持江油天启新全部股权以
0 元价格转回至公司。后续因江油天启新不再从事实际业务，公司已于 2021 年
10 月将其注销。
（3）少数股东是否构成发行人的关联方
根据公司公开披露的信息、公司提供的资料，2020 年 7 月 3 日公司第二届
董事会第十四次会议聘任夏菲为公司副总经理。因此，夏菲构成发行人的关联方。
（4）发行人对相关事项履行的决策程序
根据发行人当时适用的《公司章程》的规定，发行人收购夏菲所持江油天启
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补充法律意见书
新的全部股权履行了如下决策程序：
2021 年 5 月 12 日，发行人董事长作出决定，同意公司以 0 元价格受让夏
菲所持江油天启新全部股权。
（5）相关人员的基本情况
根据发行人公开披露信息及夏菲填具的调查表，其基本情况如下：曾任麦肯
锡（中国）管理咨询有限公司高级项目经理、中国农业资源开发股份有限公司总
部人事行政部经理、新国线运输集团有限公司总部人力资源总监、索通发展股份
有限公司总裁助理、人事行政总监，现任公司副总经理。
（6）自然人股东取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权激励
根据公司提供的资料和出具的说明，本次股权转让系因办事人员操作失误，
误将收购江油天启新的收购方登记为夏菲、实际收购价款系公司予以支付；因此
2021 年 5 月夏菲将所持江油天启新全部股权以 0 元价格转回至公司。
综上，本所律师认为，夏菲取得江油天启新的股权系相关办事人员操作失误、
实质上不应认定为股权激励。
5、天力新陶
（1）天力新陶的股权演变情况
根据天力新陶的工商登记资料、发行人出具的相关说明并经核查，天力新陶
系发行人于 2021 年 5 月对外收购且增资的拟从事相关业务的平台子公司，前述
收购完成后天力新陶注册资本为 6,000 万元。
①2021 年 6 月 21 日，天宜上佳与周绍建签署《股权转让协议》，约定天宜
上佳将所持 600 万元天力新陶出资额（未实缴）转让给周绍建。2021 年 6 月 25
日，天力新陶办理了本次转让的工商变更登记手续；本次变更完成后，天宜上佳、
周绍建分别持有天力新陶 90%、10%的股权。
②2022 年 2 月 18 日，天宜上佳与周绍建签署《股权转让协议》，约定周绍
建将所持天力新陶实缴到位的 600 万元出资额以 600 万元的价格转让给天宜上
佳。2022 年 3 月 3 日，天力新陶办理了本次转让的工商变更登记手续；本次变
8-3-12
补充法律意见书
更完成后，天宜上佳持有天力新陶 100%的股权。
（2）上述股权交易安排的原因和背景
①根据公司出具的说明、本所律师对周绍建的访谈，2021 年 6 月公司将所
持天力新陶 600 万元出资额转让给周绍建的背景和原因为：公司收购天力新陶
后拟将其作为碳碳复合材料制品业务的平台，基于周绍建具有该相关材料领域的
资深从业背景和履历，公司拟通过引进周绍建作为天力新陶的少数股东，以便双
方更好地合作发展碳碳复合材料制品业务。
②根据公司出具的说明、本所律师对周绍建的访谈，2022 年 3 月周绍建将
所持天力新陶 600 万元出资额转让给公司的背景和原因为：为满足公司战略发
展规划要求、进一步明确各子公司主营业务内容，同时满足天力新陶“碳碳材料
制品产线自动化及装备升级项目”募投项目募集资金监管的要求，因此公司收购
周绍建所持天力新陶 10%的股权使其变成发行人的全资子公司，并作为募投项
目实施主体，以便更好地进行募投项目的实施建设和募集资金项目的管理。
（3）少数股东是否构成发行人的关联方
根据公司提供的资料并经核查，2021 年 7 月 16 日发行人第二届董事会第
二十八次会议聘任周绍建为公司副总经理。因此，周绍建为发行人的关联方。
（4）发行人对相关事项履行的决策程序
根据发行人当时适用的《公司章程》的规定，发行人与周绍建之间转让和受
让上述天力新陶 600 万元出资额分别履行了如下决策程序：
①2021 年 6 月 18 日，发行人董事长作出对决定，同意公司将持有天力新陶
10%的股权（对应认缴出资额 600 万元）以 0 元的价格转让给周绍建。
②2022 年 2 月 18 日，发行人第二届董事会第三十九次会议作出决议，同意
公司以 600 万元的价格收购周绍建所持天力新陶的 10%股权（对应实缴出资额
600 万元）。
（5）相关人员的基本情况
根据发行人提供的资料、本所律师对周绍建的访谈及周绍建填具的调查表，
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补充法律意见书
其基本情况如下：周绍建，从事碳碳、碳陶复合材料研究与生产管理 20 余年，
曾在航天科技集团下属院所担任研究室主任，主要从事碳碳复合材料的研究开
发，负责生产、设备、安全等方面工作；2021 年 4 月就职于公司，2021 年 7
月至今任公司副总经理。
（6）自然人股东取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权激
励
根据公司提供的资料、出具的说明以及本所律师对周绍建的访谈，2021 年
6 月，发行人将所持天力新陶 600 万元出资额转让给周绍建的价格为 0 元的原因
为该部分出资未实缴到位、且天力新陶尚未盈利。
根据公司出具的说明以及本所律师对周绍建的访谈，公司收购天力新陶拟将
其作为碳碳复合材料制品业务的平台，基于周绍建具有该相关材料领域的资深从
业背景和履历，公司拟通过引进周绍建作为天力新陶的少数股东，以便双方更好
地合作发展碳碳复合材料制品业务。
综上，本所律师认为，上述发行人将所持天力新陶未实缴到位的 600 万元
出资额转让给与周绍建的价格公允；周绍建取得天力新陶股权实质上不应认定为
股权激励。
6、天亿万赛
（1）天亿万赛的股权演变情况
根据天亿万赛的工商登记资料，其股权演变情况如下：
①2019 年 1 月 24 日，天宜上佳、1C 公司共同出资 3,055 万元成立天亿万
赛，其中天宜上佳、1C 公司以货币方式分别出资 2,444 元、611 万元，持股比
例分别为 80%、20%。
②2021 年 1 月 29 日，天宜上佳与 1C 公司签署《股权出售和购买协议》，
约定 1C 公司将所持天亿万赛尚未实缴的 611 万元出资额转让给天宜上佳。2021
年 4 月 28 日，天亿万赛办理了本次转让的工商变更登记手续；本次变更完成后，
天宜上佳持有天亿万赛 100%的股权。
8-3-14
补充法律意见书
（2）上述股权交易安排的原因和背景
根据公司出具的说明，发行人与 1C 公司共同合资设立天亿万赛原拟从事高
性能碳纤维复合材料零部件的研发、生产和销售等工作，但鉴于新冠疫情的影响，
双方跨国合作出现困难，对方无法提供相关技术支持和服务；因此，双方决定不
再继续合作，1C 公司将其所持天亿万赛 611 万元未实缴的出资额以 0 元的价格
转让给发行人。
（3）少数股东是否构成发行人的关联方
根据公司提供的资料并经核查，发行人持有 1C 公司 48%的股权，1C 公司
为发行人参股的公司；因此 1C 公司构成发行人的关联方。
（4）发行人对相关事项履行的决策程序
根据发行人当时适用的《公司章程》的规定，发行人收购 1C 公司所持天亿
万赛 611 万元出资额履行了如下决策程序：
2021 年 4 月 15 日，发行人第二届董事会第二十五次会议作出决议，同意
以 0 元的价格收购 1C 公司所持天亿万赛 611 万元未实缴的出资额。
（5）相关人员的基本情况
根据公司提供的资料并经核查，1C 公司系依据德国法律成立的有限公司，
经蒙塔鲍尔地方法院工商登记处登记，注册号为 HRB14450，注册资本为 48,077
欧元，注册地址为 Industriestraβe 4, 56589 Niederbreitbach，经营范围为开发
和生产纤维复合材料零件和相应的工具。截至本补充法律意见书出具之日，发行
人、1C Holding 分别持有 1C 公司 48%、52%的股权。
（6）自然人股东取得股权的价格及其公允性，是否实质上应认定为股权激
励
根据公司提供的资料、出具的说明，1C 公司系以自有资金与发行人共同投
资设立天亿万赛，且均按照各自的出资比例享受股东权利。
综上，本所律师认为，1C 公司取得天亿万赛的股权价格具有公允性，实质
上不应认定为股权激励。
8-3-15
补充法律意见书
（二）上述 0 元转让及受让股权的定价依据和原因，是否履行了必要的审计、
评估程序和决策程序，交易价格是否公允。
8-3-16
补充法律意见书
交易价
序 相关股权转让的基
定价依据及原因 是否履行了必要的审计、评估程序 是否履行了必要的决策程序 格是否
号 本情况
公允
卢杰因个人原因于 2021 年 8 月自 根据《上海证券交易所科创板股票上市规
2021 年 5 月，卢杰
天宜上佳离职，因此其于离职前 则》及发行人《公司章程》的相关规定，
以 0 元价格将所持
将所持天力九陶 205.8 万元出资 本次交易未达到应当履行审计、评估程序 履行了必要的决策程序，经发行人
1 天力九陶 205.8 万 公允
额转让给天宜上佳。鉴于前述股 的标准，审计、评估并非本次股权转让的 董事长决定。
元出资额转让给天
权所对应的出资额尚未实缴，因 必要程序。因此，本次股权转让未履行审
宜上佳。
此本次股权转让的价格为 0 元。 计、评估程序。
九太智和是由吴佩芳及天佑新辔 根据《上海证券交易所科创板股票上市规
当时员工共同成立的企业；九太 则》及发行人《公司章程》的相关规定，
2020 年 7 月，天宜 智和于 2020 年 7 月以 0 元受让天 本次交易未达到应当履行审计、评估程序
上佳以 0 元价格将 宜上佳所持天佑新辔 490 万元出 的标准，审计、评估并非本次股权转让的
履行了必要的决策程序，经发行人
2 所持天佑新辔的 资额（未实缴），由其予以缴足、 必要程序。因此，本次股权转让未履行审 公允
第二届董事会第十四次会议决议。
490 万元出资额转 并共担投资天佑新辔的相关责任 计程序。但履行了相关的评估程序，由北
让给九太智和。 和风险。鉴于前述股权所对应的 京国融兴华资产评估有限责任公司出具
出资额尚未实缴，因此本次股权 了(国融兴华评报字[2020]第 030033 号)
转让的价格为 0 元。 《评估报告》。
公司拟收购江油天启新开展业 根据《上海证券交易所科创板股票上市规
2021 年 5 月，夏菲
务，但因办事人员操作失误、误 则》及发行人《公司章程》的相关规定，
以 0 元价格将持有
将收购方登记为夏菲，实际收购 本次交易未达到应当履行审计、评估程序 履行了必要的决策程序，经发行人
3 的江油天启新的全 公允
价款系公司予以支付；2021 年 5 的标准，审计、评估并非本次股权转让的 董事长决定。
部出资额转让给天
月夏菲将所持江油天启新全部股 必要程序。因此，本次股权转让未履行审
宜上佳
权以 0 元价格转回至公司。 计、评估程序。
8-3-17
补充法律意见书
公司收购天力新陶后拟将其作为
碳碳复合材料制品业务的平台，
基于周绍建具有该相关材料领域
根据《上海证券交易所科创板股票上市规
2021 年 6 月，天宜 的资深从业背景和履历，公司拟
则》及发行人《公司章程》的相关规定，
上佳以 0 元价格将 通过引进其作为天力新陶的少数
本次交易未达到应当履行审计、评估程序 履行了必要的决策程序，经发行人
4 所持 600 万元天力 股东，以便双方更好地合作发展 公允
的标准，审计、评估并非本次股权转让的 董事长决定。
新陶的出资额转让 碳碳复合材料制品业务。鉴于天
必要程序。因此，本次股权转让未履行审
给周绍建。 力新陶未盈利，且天宜上佳所持
计、评估程序。
天力新陶的 600 万元出资尚未实
缴，因此本次股权转让价格为 0
元。
因新冠疫情的影响，双方跨国合 根据《上海证券交易所科创板股票上市规
2021 年 1 月，1C
作出现困难，对方无法提供相关 则》及发行人《公司章程》的相关规定，
公司以 0 元的价格 履行了必要的决策程序，经发行人
技术支持和服务，因此双方决定 本次交易未达到应当履行审计、评估程序
5 将所持天亿万赛 第二届董事会第二十五次会议决 公允
不再继续合作，鉴于前述股权所 的标准，审计、评估并非本次股权转让的
611 万元出资额转 议。
对应的出资额尚未实缴，因此本 必要程序。因此，本次股权转让未履行审
让给天宜上佳。
次股权转让的价格为 0 元。 计、评估程序。
8-3-18
补充法律意见书
二、《审核问询函》问题 8 关于其他
8.2 根据申报文件：公司独立董事王治强持有江苏华复轨道交通科技有限公司 30%
股权，该公司从事轨道交通运输设备零部件、轨道交通用复合材研发、制造。请发行
人说明：相关董事是否满足独立性等要求。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行
核查并发表明确意见。
[回 复]:
（一）独立董事的相关规定
《上市公司独立董事规则》第六条规定，独立董事必须具有独立性；独立董事应当
独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系
的单位或个人的影响；独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
《上市公司独立董事规则》第七条规定，下列人员不得担任独立董事：1、在上市公
司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；2、直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有上市公司已发行
股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为上市公司或者其附属企业
提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、法律、行政法规、部门规章等规定的其他人
员；7、公司章程规定的其他人员；8、中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.5.4 条规定，
独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形：1、在上市公司或者其附属企业任
职的人员及其直系亲属和主要社会关系；2、直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%
以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或者间接
持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人
员及其直系亲属；4、在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；5、为上市公司
及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要
8-3-19
补充法律意见书
负责人；6、在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、
监事和高级管理人员；7、最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；8、其他
上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
（二）王治强的相关情况
根据公司公开披露信息及王治强填写的调查表，王治强的基本情况如下：1964 年
4 月生，中国国籍，无境外永久居留权。博士学位。1989 年至 2001 年，历任吉林大学
讲师、副教授、教授；2001 年至 2003 年，任北京化工大学教授；2003 年至今，任清
华大学教授；2015 年至 2018 年，任深圳王子新材料股份有限公司独立董事；2017 年
至今，任东莞勤上光电股份有限公司独立董事；2018 年至今，任天宜上佳独立董事。
根据公开网络查询，王治强持有江苏华复轨道交通科技有限公司（以下简称“华复
轨道”）30%的股权，该公司登记于常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批
局，统一社会信用代码为 91320411MA1UWGEH25，其成立时间为 2018 年 1 月 11
日；类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；注册资本和实收资本为 2,000 万元；
住所为常州市新北区黄海路 329 号；法定代表人为谈源；营业期限自 2018 年 1 月 11
日至无固定期限；经营范围为“轨道交通运输设备零部件、轨道交通用复合材料的技术
开发、制造、加工、技术转让、技术服务；复合材料、轨道车辆及其零配件的销售及贸
易代理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。截至本补充法律意见书出具之日，新创碳谷控股有限
公司、王治强分别持有华复轨道 70%和 30%的股权。
根据根据公司出具的说明、对王治强的访谈和确认，华复轨道实际从事的业务为研
发纤维增强复合材料产品（使相关产品应用在民用交通领域，更加轻量化、节能环保化）；
截至本补充法律意见书出具之日，公司与华复轨道主营业务不存在相同或相近的情形，
未发生交易、业务往来和资金往来。
根据王治强填写的调查表和签署的文件，除华复轨道外，截至本补充法律意见书出
具之日，王治强投资的其他企业（包括其持股持股 20%的艾贝生物科技（深圳）有限公
司、持股 3.13%的深圳好新鲜冷链科技有限公司）与发行人主营业务均不存在相同或相
8-3-20
补充法律意见书
近的情形，亦未发生交易、业务往来和资金往来。
此外，根据公司实际控制人吴佩芳填写的调查表及本所律师对王治强进行的相关访
谈：
1、截至本补充法律意见书出具之日，王治强独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人吴佩芳或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；王治强在勤上股
份（股票代码 002638）、天宜上佳两家上市公司兼任独立董事，有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责；符合《上市公司独立董事规则》第六条的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，王治强不属于上述相关规定中不得担任公司
独立董事的人员范畴。
综上，本所律师认为，王治强担任公司独立董事符合相关规定、满足独立性的要求。
8-3-21
补充法律意见书
第二部分 报告期调整的补充核查
一、本次发行的主体资格的补充核查
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》并经核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人的主体资格未发生实质变化，具备本次发行的主体资格。
二、本次发行的实质条件的补充核查
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人具备《公司法》
《证券法》《证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件规定的本次
发行的实质条件。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字
[2022]0111014 号《北京天宜上佳高新材料股份有限公司审计报告》（以下简称“《2021
年度审计报告》”）、发行人公开披露以及提供的文件及确认并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人持续符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管
理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的本次发行的实质条件。
三、发行人的独立性的补充核查
根据发行人提供的资料、出具的说明、控股股东及实际控制人出具的说明并经核查，
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，人员、财务、
机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
四、发行人的主要股东及实际控制人的补充核查
根据发行人公开披露的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年年度报告》
（以下简称“《2021年年度报告》”）及公司的相关公告，截至2021年12月31日，发行
人前十名股东及股份司法冻结或质押情况如下：
序 持股数量 持股比
股东名称 质押、冻结股数
号 （股） 例（%）
1 吴佩芳 125,039,272 27.86 0
2 冯学理 21,570,784 4.81 0
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补充法律意见书
3 久太方合 16,680,000 3.72 0
4 北京睿泽产业投资基金（有限合伙） 12,288,539 2.74 0
中国农业银行股份有限公司－交银施
5 11,984,820 2.67 0
罗德先进制造混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－交银施罗德
6 均衡成长一年持有期混合型证券投资 10,932,072 2.44 0
基金
深圳市启赋安泰投资管理有限公司－
7 启赋安泰（常州）新材料产业基金合 7,859,944 1.75 0
伙企业（有限合伙）
交通银行股份有限公司－工银瑞信新
8 7,694,142 1.71 0
能源汽车主题混合型证券投资基金
9 段仚 6,559,611 1.46 0
上海通怡投资管理有限公司－通怡春
10 6,305,000 1.41 0
晓 13 号私募证券投资基金
五、发行人的业务的补充核查
（一）根据公司提供的资料，并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其合并报表范围内的公司新增了如下主要生产经营许可及资质证书：
1、《铁路产品认证证书》
公司 认证机 有效期限
产品名称 规格型号 证书编号 发证日期
名称 构 至
200-250km/h 非燕 TS622 CRCC10222P11
天宜 中铁检
尾型粉末冶金闸 （TS622-PD/01000 109R2MSYZ-00 2022.3.3 2022.9.23
上佳 验中心
片（C.10.1/C.10.2） 0Z）CRH6A/6A-A 8（试用证书）
2、质量管理体系认证证书
（1）2022 年 1 月 4 日，天启光峰取得北京联合智业认证有限公司出具的《质量管
理体系认证证书》，天启光峰的质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001：2015 标
准，认证范围为高性能碳纤维及复合材料的设计和生产，有效期至 2025 年 1 月 3 日。
（2）2022 年 4 月 11 日，房山分公司取得莱茵检测认证服务（中国）有限公司出
具的《符合证明函》，房山分公司的质量管理体系符合 IATF 16949:2016 标准，认证范
围为碳陶制动盘设计和生产，有效期至 2023 年 4 月 10 日。
（二）根据《2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》《2021 年度审计报告》
并经核查，发行人主营业务突出。
8-3-23
补充法律意见书
（三）经对发行人《公司章程》《营业执照》、业务许可文件及实际生产经营情况
的核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经
营的法律障碍。
六、关联交易与同业竞争的补充核查
（一）发行人新增的的主要关联方
根据发行人提供的资料并经核查，自 2021 年 9 月 30 日至本补充法律意见书出具
之日，发行人主要关联方发生如下重大变化：
1、发行人控股股东、实际控制人新增控制的其他企业
根据公司提供的资料以及吴佩芳出具的承诺并经核查，截至本补充法律意见书出具
之日，除发行人及其合并报表范围内的公司外，吴佩芳新增控制的其他企业如下：
（1）天启黑马（武汉）
天启黑马（武汉）现持有武汉经济技术开发区市场监管局于 2022 年 1 月 26 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91420100MA7HRWR52B）。根据该执照记载，
其成立时间为 2022 年 1 月 26 日；类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
注册资本为 150 万元；住所为武汉经济技术开发区 22MB 地块湖北文创科技企业孵化器
（集-WCKJ-CD2202）；法定代表人为申小维；营业期限自 2022 年 1 月 26 日至长期；
经营范围为“一般项目：大数据服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；人工智
能公共数据平台；互联网数据服务；人工智能双创服务平台；软件销售；计算机软硬件
及辅助设备批发；翻译服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；人工智能应用
软件开发；软件开发；计算机系统服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；企业管
理咨询；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；
会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。
截至本补充法律意见书出具之日，天启黑马持有天启黑马（武汉）100%的股权。
（2）天启黑马（苏州）
天启黑马（苏州）现持有苏州工业园区市场监管局于 2021 年 11 月 25 日核发的《营
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补充法律意见书
业执照》（统一社会信用代码：91320594MA27GHMQ3G）。根据该执照记载，其成立
时间为 2021 年 11 月 25 日；类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
注册资本为 50 万元；住所为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星湖
街 328 号 C-7 欧瑞大厦 347 单元；法定代表人为杨宇；营业期限自 2021 年 11 月 25 日
至长期；经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；大数据服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；人工智能公共数
据平台；互联网数据服务；人工智能双创服务平台；软件销售；市场调查（不含涉外调
查）；会议及展览服务；翻译服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；人工智
能应用软件开发；软件开发；计算机系统服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具之日，天启黑马持有天启黑马（苏州）100%的股权。
2、发行人新增的合并报表范围内的公司
（1）天启新星
天启新星现持有北京市房山区市场监管局于 2022 年 3 月 16 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110111MA7G2GTK79）。根据该执照记载，其成立时间为 2022
年 1 月 12 日；类型为其他有限公司；注册资本为 1,800 万元；住所为北京市房山区启
航西街 2 号院 1 号楼 2 层 201 室；法定代表人为吴鹏；营业期限自 2022 年 1 月 12 日至
长期；经营范围为“技术开发；技术咨询（中介除外）；技术交流；技术转让；技术推
广；技术服务；增材制造装备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件制造；
光伏设备及元器件制造；制造电子专用材料；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外）；出租商业用房；机械设备租赁；工程和技术研
究和试验发展；新兴能源技术研发；氢能技术推广；销售蓄电池、电子元器件与机电组
件设备、站用加氢及储氢设施、电子专用材料、电力电子元器件、气体压缩机械、光伏
设备及元器件、泵及真空设备、电气机械设备；维修专用设备；电子专用材料研发。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动）”。
截至本补充法律意见书出具之日，天宜上佳、马昆龄、刘彤辉分别持有天启新星
8-3-25
补充法律意见书
66.67%、24.44%、8.89%的股权。
（2）常州天启新
常州天启新现持有常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局于 2021 年
11 月 24 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320411MA27G6AR5D）。根
据该执照记载，其成立时间为 2021 年 11 月 24 日；类型为有限责任公司（自然人投资
或控股的法人独资）；注册资本为 2,000 万元；住所为常州市新北区春江街道东海路 202
号；法定代表人为焦龙；营业期限自 2021 年 11 月 24 日至长期；经营范围为“一般项
目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出
口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具之日，天宜上佳持有常州天启新 100%股权。
（3）天启碳和
天启碳和现持有江油市市场监管局于 2022 年 2 月 21 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91510700MA64DDKJ01）。根据该执照记载，其成立时间为 2018 年 10
月 18 日；类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；注册资本为 102 万
元；住所为四川省江油市四川江油高新技术产业园区创元路 23 号；法定代表人为啜艳
明；营业期限自 2018 年 10 月 18 日至长期；经营范围为“一般项目：石墨及碳素制品
制造；石墨及碳素制品销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；新材料技术研发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属基复合材料和
陶瓷基复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；会议
及展览服务；货物进出口；技术进出口；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销
售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及
元器件销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货
物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）”。
截至本补充法律意见书出具之日，天宜上佳持有天启碳和 100%股权。
（4）北京长鼎科技有限公司（以下简称“长鼎科技”）
8-3-26
补充法律意见书
长鼎科技现持有北京市房山区市场监管局于 2022 年 3 月 3 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110304MA019LY86Q）。根据该执照记载，其成立时间为 2017
年 12 月 29 日；类型为有限责任公司（法人独资）；注册资本为 5,000 万元；住所为北
京市房山区启航西街 2 号院 1 号楼 1 至 5 层 101；法定代表人为释加才让；营业期限自
2017 年 12 月 29 日至长期；经营范围为“道路货物运输；技术服务、技术开发、技术
咨询；经济贸易咨询（投资咨询除外）；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、电
子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具之日，天宜上佳持有长鼎科技 100%股权。
（5）北京天启宇航碳材料科技有限公司（以下简称“天启宇航”）
天启宇航现持有北京市房山区市场监管局于 2022 年 2 月 15 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110108MA018R8D2G）。根据该执照记载，其成立时间为 2017
年 11 月 16 日；类型为有限责任公司（法人独资）；注册资本为 100 万元；住所为北京
市房山区迎宾南街 7 号院 1 号楼 D 座 420-422 室；法定代表人为释加才让；营业期限自
2017 年 11 月 16 日至 2047 年 11 月 15 日；经营范围为“技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；会议服务；承办展览展示；高性能纤维及复合材
料制造；高性能纤维及复合材料销售；有色金属合金制造；金属基复合材料制品和陶瓷
基复合材料制品销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；高铁设备、配
件制造；高铁设备、配件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；特种
陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销
售；新材料技术研发；道路货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）”。
截至本补充法律意见书出具之日，天宜上佳持有天启宇航 100%股权。
（二）根据发行人披露的《2021 年年度报告》《2021 年度审计报告》以及发行人
出具的说明、提供的资料，2021 年发行人与关联方产生变化的关联交易及关联方应收
8-3-27
补充法律意见书
应付款项情况如下：
1、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2021 年发生额
关键管理人员薪酬 949.52
2、关联方应付款项
单位：元
项目名称 年末余额
应付账款：
First COMPOSITES Techno1ogies GmbH 418,121.71
合计 418,121.71
其他应付款：
吴佩利 3,854.34
合计 3,854.34
七、发行人的主要财产的补充核查
（一）不动产权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的公司新增拥有如下
不动产：
使用期限 他
权 土地使用权
权利性 （国有建 项
利 证件编号 坐落 /房屋建筑 用途 权利类型
质 设用地使 权
人 面积（㎡）
用权） 利
房山区启 工业 国有建设
京（2020）房
航西街 2 号 53,186.27/ 用地/ 出让/ 用地使用 2013.7.15- 无
不动产权第
院 2 号-1 至 79.63 消防 商品房 权/房屋 2063.7.14
长 0003933 号
1 层 101 泵房 所有权
鼎 房山区启 工业 国有建设
京（2020）房
航西街 2 号 53,186.27/ 用地/ 出让/ 用地使用 2013.7.15- 无
科 不动产权第
院3号1层 50.21 传达 商品房 权/房屋 2063.7.14
技 0003934 号
101 室 所有权
京（2020）房 房山区启 工业 国有建设
53,186.27/ 出让/ 2013.7.15- 无
不动产权第 航西街 2 号 用地/ 用地使用
33,992.86 商品房 2063.7.14
0003935 号 院 1 号楼 1 标准 权/房屋
8-3-28
补充法律意见书
至 5 层 101 厂房 所有权
（二）注册商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的公司新增取得如下
商标：
核定使用
注册人 商标文字或图像 注册号 注册日 有效期限至
商品类别
天力新陶 58869370 20 2022.2.28 2032.2.27
（三）专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的公司新增取得授权
的主要专利具体情况如下：
序 专利
专利权人 专利类别 专利名称 专利号 申请日
号 期限
一种用于复合摩擦
1 天宜上佳 实用新型 制动材料的混料及 ZL202122837535.2 2021.11.18 10 年
制粒装置
一种轨道交通司机
2 天仁道和 实用新型 ZL202122086824.3 2021.8.31 10 年
室头罩及模具
一种环状碳纤维复
3 天仁道和 实用新型 材结构胶接固化工 ZL202121787396.0 2021.8.2 10 年
装
一种摩擦材料及其
4 天仁道和 发明 ZL201911242360.1 2019.12.6 20 年
制备方法和用途
5 天仁道和 实用新型 一种框架式浮筏 ZL202122980778.1 2021.11.30 10 年
一种闸片磨耗间隙
6 天佑新辔 实用新型 ZL202122531093.9 2021.10.20 10 年
补偿装置
（四）根据发行人提供的材料，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其合并报表范围内的公司对其前述拥有所有权或使用权的财产产权是真实、合
法的，财产产权界定清晰，目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）房屋租赁情况
8-3-29
补充法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的公司新增主要房屋
租赁情况如下：
序 面积
承租方 出租方 租赁房屋地址 期间
号 （㎡）
北京市海淀区香山南路
1 天宜上佳 关海燕 357.57 2022.1.1-2024.12.31
99 号 215 号楼 1 至 2 层
江油市太平镇中央大道一
江油市保障
2 天力新陶 期（人才公寓）6 号楼 1 70.00 2021.8.27-2022.8.26
房服务中心
单元 20 层 6 号
江油市太平镇中央大道一
江油市保障
3 天力新陶 期（人才公寓）6 号楼 1 70.00 2021.8.27-2022.8.26
房服务中心
单元 19 层 6 号
江油市太平镇中央大道一
江油市保障
4 天力新陶 期（人才公寓）6 号楼 1 70.00 2021.8.27-2022.8.26
房服务中心
单元 20 层 5 号
贵州省贵阳市观山湖区长
5 天宜上佳 李明 岭北路中天会展城 B3 组 72.36 2022.1.1-2022.12.31
团 1 栋 1 单元 11 层 3 号
北京市百利 北京市大兴区黄村镇芦花
6 天宜上佳 祥公寓管理 路 1 号威公馆青年公寓 C 38.00 2022.1.14-2023.1.13
有限公司 栋 603F
广州市花都区悦缇路 7 号
7 天宜上佳 冀峻坤 59.73 2022.2.20-2023.2.19
8 栋 2906 房
上海歆翱置 上海市嘉定区江桥镇景域
8 天宜上佳 业（集团）有 大道 88 号体育公园二期 F 712.00 2022.2.1-2025.1.31
限公司 栋
八、发行人的重大债权债务的补充核查
（一）根据公司提供的资料、出具的说明，并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月
31 日，《律师工作报告》中披露的发行人及其合并报表范围内的公司正在履行或将要
履行的其他重大合同中，发行人及其合并报表范围的公司与上海铁路机车车辆发展有限
公司、南昌铁路通达工贸有限责任公司、北京京铁车辆装备制造有限公司签署的销售合
同，与纵横机电签署的部分销售合同，与杭州银行股份有限公司、北京银行股份有限公
司、中国工商银行股份有限公司分别签署的借款、国内保理业务等合同均已履行完毕；
除与南皮县旭日铁路配件有限公司签订的编号为 TYNP20210929 的合同之外的其余原
材料采购合同均已履行完毕。
8-3-30
补充法律意见书
（二）截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其合并报表范围内的公司新增正在履行或
将要履行的重大合同情况如下：
1、重大销售合同
单位：万元
客户名称 合同标的 合同价款
炭炭板材 8,960.00
客户 A
埚邦、碳筒 8,000.00
产品加工 11,019.04
客户 B
产品加工 1,023.93
客户 C 埚邦、保温筒等 1,940.40
2、重大采购合同
（1）原材料采购
单位：万元
序 合同总金
供应商名称 合同编号 采购产品
号 额
江苏天鸟高新材
1 R02042106-014 预制体 2,524.50
料股份有限公司
单弧钢背组合、防转铆
TYSJ-CG-2021-FK-WGJ0001 钉、三角钢背、检修钢背、 326.19
BT 双弧、瓦背
单弧钢背组合、卡簧、垫
南皮县旭日铁路 TYSJ-CG-2021-FK-WGJ0014 片、BT 双弧钢背组合、 314.63
2
配件有限公司 单弧钢背组合
双弧钢背组合、瓦背、卡
TYSJ-CG-2021-FK-WGJ0016 214.69
簧、单弧钢背组合
BT 摩擦块钢背、BT 双弧
BJTYSJ-FK-2022-0025 221.74
钢背组合、卡簧、铆钉
（2）设备采购
单位：万元
供应商名称 合同编号 采购设备 合同总金额
天津市腾科自动 智能坩埚针刺机、智能保
TQGF-SC-2021-FK-0014 1,044.00
化设备有限公司 温筒针刺机
3、融资及担保合同
单位：万元
8-3-31
补充法律意见书
借款起始 借款到期
序
合同名称及编号 融资方 日/授信订 日/授信到 合同金额 担保情况
号
立日 期日
中国光大银行综
1 天宜上佳 2021.10.28 2022.10.27 40,000.00 /
合授信协议
吴佩芳为该贷款合
同项下债权提供连
带责任保证担保；
中国民生银行股 公司以其所持成都
3 份有限公司并购 天宜上佳 2022.3.3 2025.9.2 12,780.00 瑞合 64.54%的股
贷款借款合同 权（对应 245.77 万
元出资额）为该贷
款合同项下债权提
供质押担保。
（二）根据发行人出具的书面承诺并经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的金额较大的侵
权之债。
（三）根据发行人出具的说明并经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，除在《律师工
作报告》和本补充法律意见书中已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他
重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款
根据发行人《2021 年度审计报告》及公司出具的说明，截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人合并报表范围内的其他应收款为 9,330,581.20 元，主要为押金及保证金、代扣个
人社保及公积金、代垫租金等。
根据《2021 年度审计报告》及公司出具的说明，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人
合并报表范围内的其他应付款为 1,859,113.72 元，主要为保证金及押金、往来款项等。
根据发行人《2021 年度审计报告》及公司出具的说明，发行人金额较大的其他应
收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，真实有效。
九、发行人章程的制定与修改的补充核查
根据公司公开披露的文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增《公司章
程》的修改情况如下：
8-3-32
补充法律意见书
2022 年 1 月 4 日，因变更经营范围，天宜上佳修改了《公司章程》。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查
（一）根据发行人提供的文件材料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增
公开披露的历次股东大会、董事会、监事会均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，
参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数，会议提案、表决程序符合
《公司章程》规定。
经核查，本所律师认为，发行人上述公开披露的股东大会、董事会、监事会的召开
程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（二）根据对发行人截至本补充法律意见书出具之日公开披露的会议决议的核查，
本所律师认为，前述会议决议中发行人的重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和
董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。
十一、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化的补充核查
根据公司提供的资料和公开披露的文件，截至本补充法律意见书出具之日，公司高
级管理人员发生如下变化：
2022 年 3 月 1 日，公司召开第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于聘任高
级管理人员的议案》，同意聘任刘帅为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日
起至第二届董事会届满之日为止。
经核查，本所律师认为，发行人高级管理人员的上述变化均履行了必要的法律程序，
符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
十二、发行人的税务的补充核查
（一）税种、税率
根据公司《2021 年度审计报告》及公司出具的说明，2021 年度发行人及其合并报
表范围内的公司执行的税种、税率情况如下：
税种 具体税率情况
8-3-33
补充法律意见书
应税收入按 13%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进
增值税
项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%、5%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴。
按应纳税所得额的 25%计缴，合并报表内存在执行其他企业所得税税
企业所得税
率的纳税主体，详见下表。
根据公司提供的资料，发行人及其合并报表范围内的公司存在执行其他企业所得税
税率纳税主体情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
天宜上佳 15%
天仁道和 15%
天宜科贸 20%
成都瑞合 15%
天力新陶 15%
天启光峰 15%
经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的公司报告期内执行的主要税
种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）财政补贴
根据《2021 年度审计报告》以及发行人提供的资料、出具的说明，2021 年度发行
人及其合并报表范围内的公司享受的主要财政补贴情况如下：
单位：元
2021 年
计入营 与资产/收益
项目 计入其他收益 其他 年末余额
新增补助金额 业外收 相关
金额 变动
入金额
城市轨道交通
车辆闸片/闸瓦
- - 100,000.00 - - 与资产相关
产业化项目（注
1）
轨道交通技术
创新和产业发 - - 233,599.92 - 784,000.40 与资产相关
展专项（注 2）
国家重点研发
计划-重点基础
材料技术提升
- - - - 742,500.00 与收益相关
与产业化专项
（《铜合金闸片
制备与产业化
8-3-34
补充法律意见书
2021 年
计入营 与资产/收益
项目 计入其他收益 其他 年末余额
新增补助金额 业外收 相关
金额 变动
入金额
技术》）（注 3）
时速 400 公里高
速列车/动车组
- - 553,000.00 - 与收益相关
制动闸片研制
（注 4）
时速 400 公里高
速列车/动车组
- - 231,250.00 1,618,750.00 与资产相关
制动闸片研制
（注 4）
2017 年工业强
基工程专项补 14,400,000.00 - 1,847,595.52 - 32,152,404.48 与资产相关
助款（注 5）
北京市经济和
信息化委员会-
高精尖产业发 - - 1,348,917.11 - 7,374,082.27 与资产相关
展资金费用补
贴（注 6）
中关村国家自
主创新示范区
重大前沿原创
- - - - 10,000,000.00 与资产相关
技术成果转化
和产业化项目
支持资金（注 7）
中关村科技园
区管理委员会-
- - - - 3,000,000.00 与资产相关
土地盘活项目
补贴（注 8）
北京市商务委
员会进口设备 248,400.00 83,906.82 - 420,449.20 与资产相关
贴息补助（注 9）
青年拔尖个人
- - - - 50,000.00 与收益相关
项目
青年骨干个人
- - - - 60,000.00 与收益相关
项目
时速 160 公里动
力集中动车组
粉末冶金闸片 - - 460,000.00 - 540,000.00 与资产相关
工艺研究及量
产制备项目（注
8-3-35
补充法律意见书
2021 年
计入营 与资产/收益
项目 计入其他收益 其他 年末余额
新增补助金额 业外收 相关
金额 变动
入金额
10）
飞机零部件生
产线改造项目 826,594.00 - - - 826,594.00 与资产相关
补助（注 11）
成都市工业企
业提能扩产项 88,500.00 - - - 88,500.00 与资产相关
目（注 12）
合 计 15,563,494.00 4,858,269.37 - 57,657,280.35 ——
注 1：该资金系公司 2011 年根据与北京市经济和信息化委员会签订的“北京市工业发展资金拨
款项目合同书”，收到的“城市轨道交通车辆闸片/闸瓦产业化项目”补助 1,000,000.00 元，项目资
本用于建设公司生产线，此生产线折旧年限为 10 年，自设备投入使用起按照资产的折旧年限分期
结转当期损益。
注 2：该资金系北京市科学技术委员会于 2015 年度为“中国标准动车组（时速 350 公里）制动
闸片研制课题”研究，给予公司的课题资助资金 300.00 万元，其中 233.60 万元用于购买装舟自动
化装配线及半自动连续加压烧结炉，其他资金用于购买原材料及支付各项费用。2016 年 9 月，该项
目通过北京市科学技术委员会确认完成验收，其中用于设备购置的补贴款，自设备投入使用起按照
资产的折旧年限分期结转当期损益。
注 3：该项目系公司与北京有色金属研究总院、中南大学等 3 所大学共同承担国家重点研发计
划课题任务，分别于 2016 年 11 月、2017 年 5 月、2018 年 12 月、2019 年 6 月收到中南大学支付的
关于《铜合金闸片制备与产业化技术》专项技术研发的课题资助资金 222,750.00 元、240,075.00 元、
130,500.00 元、149,175.00 元，该项目尚在研发中。
注 4：该项目系公司于 2018 年 5 月、2019 年 9 月，分别收到北京市科学技术委员会为“时速
400 公里高速列车/动车组制动闸片研制”项目给予拨款 2,200,000.00 元、203,000.00 元，其中
1,850,000.00 元用于支付设备费，553,000.00 元用于支付材料费。2021 年 3 月，该项目通过北京市
科学技术委员会确认完成验收，其中用于设备购置的补贴款，自设备投入使用之日起按照资产的折
旧年限分期结转至其他收益。
注 5、该补助款系公司于 2018 年 9 月、2021 年 3 月，分别收到北京市经济和信息化委员会拨
付的 2017 年工业强基工程—高速列车基础摩擦材料及制动闸片项目专用设备款 19,600,000.00 元、
14,400,000.00 元。2020 年 6 月，该项目通过北京市经济和信息化局确认完成验收，自设备投入使用
之日起按照资产的折旧年限分期结转至其他收益。
注 6、根据北京市经济和信息化委员会《关于组织 2018 年高精尖产业发展重点支撑项目申报工
作的通知》（京经信委发[2018]29 号），公司以“高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产
线”项目申报“产业创新集群建设储备项目”，并于 2018 年 11 月与北京市经济和信息化委员会签
订《北京市高精尖产业发展资金产业创新集群拨款项目合同书》，获批支持资金 10,000,000.00 元用
于设备采购，2018 年 11 月收到上述支持资金 10,000,000.00 元。2020 年 9 月，该项目通过北京市经
济和信息化委员会确认完成验收，自设备投入使用之日起按照资产的折旧年限分期结转至其他收
益。
注 7、该笔资金系公司于 2019 年 3 月与中关村科技园区管委会签定《中关村国家自主创新示范
区重大前沿原创技术成果转化和产业化项目支持资金使用协议书》，并于 2019 年 3 月收到项目资
8-3-36
补充法律意见书
金 10,000,000.00 元，用于公司高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目，该项目尚在
进行中。
注 8、该项目补贴系公司于 2018 年 10 月与中关村科技园区管理委员会签订《中关村示范区存
量资源盘活改造项目资金支持合同》，并于 2019 年 2 月收到项目资金 3,000,000.00 元，用于北控新
能源闲置土地盘活项目，该项目尚在进行中。
注 9、北京市商务委员会进口设备贴息补助系公司根据《财政部商务部关于 2019 年度外经贸发
展专项资金重点工作的通知》（财行[2019]137 号）文件向中关村科技园区管委会申请进口设备贴息
专项补助 510,919.00 元。项目支持的设备已投入使用，自设备投入使用起按照资产使用年限分期结
转到其他收益。
注 10、该项目系公司根据《北京市房山区科学技术委员会关于下达“时速 160 公里动力集中动
车组粉末冶金闸片配方工艺研究及量产制备”课题经费的通知》，于 2020 年 9 月收到科技经费
1,000,000.00 元。其中 600,000.00 元用于支付设备费，400,000.00 元用于支付材料费和测试化验加
工费。2021 年 10 月，该项目通过北京市房山区科学技术委员会确认完成验收，其中用于设备购置
的补贴款，自设备投入使用之日起按照资产的折旧年限分期结转至其他收益。
注 11、该项目系公司申请四川省技术改造投资项目备案，于 2021 年 12 月收到相关补助，该项
目尚在进行中。
注 12、该项目系公司根据《成都市经济和信息化局关于工业企业提能扩产投资补助的通知》，
于 2020 年 12 月收到相关补助，该项目尚在进行中。
经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的公司享受的上述财政补贴符
合法律、法规的相关规定。
（三）纳税情况
根据发行人出具的说明、本所律师对相关人员的访谈和公开网络检索，发行人及其
合并报表范围内的子公司 2021 年 10-12 月依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处
罚的情形。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查
（一）环境保护
根据发行人及其合并报表范围内的公司书面承诺并经对北京市生态环境局、北京市
海淀区环境保护局、四川省生态环境厅、成都市生态环境局、绵阳市生态环境局、天津
市生态环境局等相关网站的公开网络查询，报告期内发行人及其主要合并报表范围内的
公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）产品质量和技术标准
根据发行人说明并经对国家市场监管局（http://www.samr.gov.cn）及相关地方市场
监管局网站的公开网络查询，发行人及其主要合并报表范围内的公司在报告期内不存在
8-3-37
补充法律意见书
因违反质量技术监督方面法律、法规而被主管部门处罚的情形。
十四、发行人募集资金的运用的补充核查
根据中审众环出具的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司前次募集资金使用情况
的鉴证报告》（众环专字（2022）第 0110456 号）及公司公开披露的《北京天宜上佳高
新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，截至 2022 年 3 月 31 日，公
司前次募集资金使用情况如下：
8-3-38
补充法律意见书
单位：万元
募集资金总额 86,781.29 已累计使用募集资金总额 43,407.35
各年度使用募集资金总额 43,407.35
变更用途的募集资金总额 57,000.00
其中：2019 年 0.00
2020 年 6.43
变更用途的募集资金总额比例 65.68% 2021 年 31,935.56
2022 年 1-3 月 11,465.36
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到
实际投资 预定可使
募集前承 募集后承 募集前承 募集后 金额与募 用状态日
序 实际投资 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 承诺投 集后承诺 期（或截止
号 金额 金额
额 额 额 资金额 投资金额 日项目完
的差额 工程度）
年产 60 万件轨 年产 30 万件轨道交通车
道交通机车车 辆闸片/闸瓦、30 万套汽 26,000.0 14,645.0 2024/12/3
1 14,645.00 6,494.83 26,000.00 6,494.83 -8,150.17
辆制动闸片及 车刹车片、412.5 万套汽 0 0 1
闸瓦项目 车配件项目
年产 60 万件轨
道交通机车车 碳碳材料制品产线自动化 26,976.2
2 / 26,976.29 0.00 / 0.00 -26,976.29 2023/3/31
辆制动闸片及 及装备升级项目 9
闸瓦项目
时速 160 公里
动力集中电动
天宜上佳智慧交通数字科 31,000.0 31,000.0 30,291.8
3 车组制动闸片 31,000.00 30,291.81 31,000.00 -708.19 2024/6/30
技产业园项目 0 0 1
研发及智能制
造示范生产线
8-3-39
补充法律意见书
项目
营销与服务网 2022/12/3
4 营销与服务网络建设项目 7,560.00 7,560.00 20.71 7,560.00 7,560.00 20.71 -7,539.29
络建设项目 1
5 超额募集资金 永久补充流动资金 不适用 6,600.00 6,600.00 不适用 6,600.00 6,600.00 - 不适用
64,560.0 86,781.2 43,407.3
合计 86,781.29 43,407.35 64,560.00 -43,373.94
0 9 5
8-3-40
补充法律意见书
经核查，本所律师认为，公司前次募集资金的实际使用情况与信息披露内容
一致；公司按照法律法规的规定使用了前次募集资金，不存在擅自改变前次募集
资金用途未作纠正或者未经股东大会认可之情形。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
（一）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师查询中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关网站的公开信息，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理的书面承诺，并经本所律师查询中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关网站的公开信息，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（三）根据公司提供的资料，并经本所律师查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等相关网站的公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表
范围内的公司不存在尚未结案或已经结案但尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁案
件。
（四）根据发行人提供的资料、出具的说明并经公开网络检索经核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的公司不存在尚未了结
的重大行政处罚案件。
十六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股
8-3-41
补充法律意见书
票在上交所科创板正常交易，符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办
法（试行）》关于科创板上市公司向特定对象发行股票的各项条件，本次发行尚
待上交所审核同意并经中国证监会注册后方可实施。
本补充法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
8-3-42
补充法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人： 乔佳平 经办律师： 周 群
李 童
杨丽薇
年 月 日
8-3-43
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227
网址/Website:http://www.kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门
北京市康达律师事务所
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
康达股发字【2022】第 0052-2 号
二〇二二年五月
8-3-1
补充法律意见书（二）
北京市康达律师事务所
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
康达股发字【2022】第 0052-2 号
致：北京天宜上佳高新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律
师在核查、验证发行人相关资料基础上，于 2022 年 3 月 16 日出具了编号为康
达股发字【2022】第 0052 号的《法律意见书》和编号为康达股发字【2022】
第 0053 号《律师工作报告》，于 2022 年 4 月 26 日出具了编号为康达股发字
【2022】第 0052-1 号《补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
现根据上海证券交易所上市审核中心下发的上证科审（再融资）〔2022〕63 号
《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审
核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）及反馈要求，本所律师对与发行人本
次发行相关的若干事宜进行补充核查，据此，本所对发行人本次发行的有关问题
出具本补充法律意见书。
本所律师仅基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及
《证券法》《公司法》《证券发行注册管理办法（试行）》《律师法》《编报规
则 12 号》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等现行法律、
行政法规、规章和相关规定发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、
是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效
的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构
直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师
已经进行了必要的核查和验证。
8-3-2
补充法律意见书（二）
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任
何明示或默示的保证。
如无特别说明，本补充法律意见书中的简称或名词的释义与《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书》中的含义相同。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师
依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律
文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具补充法律意见如下：
8-3-3
补充法律意见书（二）
一、《审核问询函》问题 7 关于子公司的少数股东目前任职情况和对公司业务的帮助，如离职，是否对公司产生影响。
[回 复]：
根据公司提供的资料、相关少数股东出具的文件并经核查，除公司实际控制人吴佩芳外，《补充法律意见书》关于本问题回复所
提及的相关子公司少数股东中卢杰、程光华、王勇、孙科、张利宏、舒高翔、吴庆红、胡猛、周绍建等人系或曾系天宜上佳或其合并
报表范围内的公司的专职员工；具体情况如下：
少数股东投资 目前在天宜上佳及其
序 少数股东
的子公司或相 合并报表范围内的公 对公司业务的帮助 如离职，是否对公司产生影响。
号 姓名
关主体名称 司的任职情况
由于公司未来在制动盘领域的发展重心
卢杰曾系公司技术总监之一，主要负责公司碳
1 卢杰 天力九陶 已离职 为汽车制动盘相关产品，因此其离职未对
陶事业部关于航空碳陶材料的研发工作。
公司产生重大不利影响。
2 程光华
受疫情影响，公司对业务结构进行了调
3 王勇
九太智和（天 该五人曾系天佑新辔员工，为公司发展电机械 整；由于电机械制动系统业务目前并非公
4 孙科 已离职
佑新辔股东） 制动系统业务助力。 司业务发展重点，因此其离职未对公司产
5 张利宏
生重大不利影响。
6 舒高翔
7 吴庆红 成都瑞合 成都瑞合董事长 吴庆红和胡猛主要负责成都瑞合的生产经营。 --
8-3-4
补充法律意见书（二）
根据公司收购成都瑞合时签署的相关投资协
议，吴庆红和胡猛系本次并购的交易对方和业
绩承诺补偿义务人，对成都瑞合在2021年度、
2022年度和2023年的净利润实现情况进行了承
诺，相关股份转让价款按照业绩实现情况进行
8 胡猛 成都瑞合总经理 分期支付。同时，吴庆红、胡猛亦承诺自交易
交割日起在成都瑞合继续工作不少于六个完整
自然年度。根据公司披露的《2021年年度报告》，
本次收购完成后，成都瑞合已实现了2021年度
的业绩承诺、与公司的协同效应显著。
周绍建是公司副总经理之一，主要负责碳碳复
9 周绍建 天力新陶 公司副总经理 --
合材料制品业务。
8-3-5
补充法律意见书（二）
二、《审核问询函》问题 7 关于子公司中涉及 0 元转让和受让的公司，是否实
际经营，转让前一年及一期财务情况。
[回 复]：
转让时标的公
序 相关股权转让
司是否实际经 转让前一年及一期财务情况（单位：元）
号 的基本情况
营
2020年12月31日/2020 2021年3月31日/2021年1-3
2021年5月，卢 天力九陶于 年1-12月 月（未经审计）
杰以0元价格 2021年1月成 4,376,864.2
总资产
将所持天力九 立，转让时处 2
1
陶205.8万元 于初创期，对 1,432,483.0
尚未成立 净资产
出资额转让给 外尚未开展实 4
天宜上佳。 际经营业务。 营业收入 0
净利润 -60,516.96
2019年12月31日/2019 2020年6月30日/2020年1-6
2020年7月，天 年1-12月 月（未经审计）
宜上佳以0元 转让时天佑新 0 29,730,633.
总资产 总资产
价格将所持天 辔尚处于技术 93
2 佑新辔的490 研发阶段，对 -660.00 29,202,568.
净资产 净资产
万元出资额转 外尚未开展实 60
让给九太智 际经营业务。 营业收入 0 营业收入 0
和。 -660.00 -4,996,771.4
净利润 净利润
0
2021年5月，夏 2020年12月31日/2020 2021年3月31日/2021年1-3
菲以0元价格 转让时江油天 年1-12月（未经审计） 月（未经审计）
将持有的江油 启新尚未开展 总资产 5,327.59 总资产 5,327.59
3
天启新的全部 实际经营业 净资产 -4,673.41 净资产 -4,673.41
出资额转让给 务。 营业收入 0 营业收入 0
天宜上佳。 净利润 0 净利润 0
2021年6月，天 2020年12月31日/2020 2021年3月31日/2021年1-3
公司于2021年
宜上佳以0元 年1-12月（未经审计） 月（未经审计）
5月收购天力
价格将所持
新陶；转让时 总资产 0 总资产 0
4 600万元天力
天力新陶对外 净资产 0 净资产 0
新陶的出资额
尚未开展实际
转让给周绍 营业收入 0 营业收入 0
经营业务。
建。 净利润 0 净利润 0
2021年1月， 转让时天亿万 2020年12月31日/2020年1-12月
1C公司以0元 赛尚处于研发 总资产 20,639,997.89
5
的价格将所持 产业化初期， 净资产 20,091,174.22
天亿万赛611 对外尚未开展 营业收入 1,049,819.14
8-3-6
补充法律意见书（二）
万元出资额转 实际经营业 -3,540,610.13
让给天宜上 务。 净利润
佳。
8-3-7
补充法律意见书（二）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签字盖
章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人： 乔佳平 经办律师： 周 群
李 童
杨丽薇
年 月 日
8-3-8
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门
北京市康达律师事务所
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
康达股发字【2022】第 0052-3 号
二〇二二年六月
4-1-1
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 2
一、本次发行的批准与授权的补充核查 ................................................................... 5
二、本次发行的主体资格的补充核查 ....................................................................... 5
三、本次发行的实质条件的补充核查 ....................................................................... 5
四、发行人的独立性的补充核查 ............................................................................... 6
五、发行人的主要股东及实际控制人的补充核查 ................................................... 6
六、发行人的业务的补充核查 ................................................................................... 6
七、关联交易与同业竞争的补充核查 ....................................................................... 7
八、发行人的主要财产的补充核查 ........................................................................... 9
九、发行人的重大债权债务的补充核查 ................................................................. 11
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查 ......... 12
十一、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查 ......................... 12
十二、发行人的税务的补充核查 ............................................................................. 13
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查 ......................... 15
十四、发行人募集资金的运用的补充核查 ............................................................. 15
十五、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查 ............................................................. 16
十六、结论意见 ......................................................................................................... 17
4-1-2
北京市康达律师事务所
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
康达股发字【2022】第 0052-3 号
致：北京天宜上佳高新材料股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律
师在核查、验证发行人相关资料基础上，于 2022 年 3 月 16 日出具了编号为康
达股发字【2022】第 0052 号的《法律意见书》和编号为康达股发字【2022】
第 0053 号《律师工作报告》，于 2022 年 4 月 26 日出具了编号为康达股发字
【2022】第 0052-1 号《补充法律意见书》，于 2022 年 5 月 20 日出具了编号
为康达股发字【2022】第 0052-2 号《补充法律意见书（二）》，鉴于发行人将
补充截至 2022 年 3 月 31 日的财务报告，报告期亦相应予以调整。据此，本所
对发行人本次发行的有关问题出具本补充法律意见书。
本所律师仅基于本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及
《证券法》《公司法》《证券发行注册管理办法（试行）》《律师法》《编报规
则 12 号》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等现行法律、
行政法规、规章和相关规定发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、
是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效
的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构
直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师
已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
4-1-3
意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任
何明示或默示的保证。
如无特别说明，本补充法律意见书中的简称或名词的释义与《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书》《补充法律意见书二》中的含义相同。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，仅供发
行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师
依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律
文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具补充法律意见如下：
4-1-4
一、本次发行的批准与授权的补充核查
根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，2022 年 5 月 16 日，
发行人召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<北京天宜上佳高新材料股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，将本次发行的募集资金总额调整变更为
不超过 231,904.16 万元（含本数）。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会的召开程序、决议内容均符合有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次发行的主体资格的补充核查
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》并经核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人的主体资格未发生实质变化，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件的补充核查
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人具备《公
司法》《证券法》《证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文
件规定的本次发行的实质条件。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《2021 年度审计报告》、发行人公开披露的《北京天宜上佳高新材料股份
有限公司 2022 年第一季度报告》（以下简称“《2022 年第一季度报告》”）、
发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
持续符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法
规和规范性文件规定的本次发行的实质条件。
4-1-5
四、发行人的独立性的补充核查
根据发行人提供的资料、出具的说明、控股股东及实际控制人出具的说明并
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，
人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。
五、发行人的主要股东及实际控制人的补充核查
根据发行人公开披露的《2022年第一季度报告》及公司的相关公告，截至
2022年3月31日，发行人前十名股东及股份司法冻结或质押情况如下：
序 持股数量 持股比
股东名称 质押、冻结股数
号 （股） 例（%）
1 吴佩芳 125,039,272 27.86 0
2 冯学理 21,570,784 4.81 0
3 久太方合 16,680,000 3.72 0
中国农业银行股份有限公司－交银施
4 12,616,027 2.81 0
罗德先进制造混合型证券投资基金
5 北京睿泽产业投资基金（有限合伙） 10,901,646 2.43 0
招商银行股份有限公司－交银施罗德
6 均衡成长一年持有期混合型证券投资 9,704,305 2.16 0
基金
中国建设银行股份有限公司-交银施罗
7 8,590,381 1.91 0
德启明混合型证券投资基金
深圳市启赋安泰投资管理有限公司－
8 启赋安泰（常州）新材料产业基金合 7,859,944 1.75 0
伙企业（有限合伙）
9 段仚 6,559,611 1.46 0
上海通怡投资管理有限公司－通怡春
10 6,305,000 1.41 0
晓 13 号私募证券投资基金
六、发行人的业务的补充核查
（一）根据公司提供的资料，并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，
4-1-6
发行人及其合并报表范围内的公司新增了如下主要生产经营许可及资质证书：
2022 年 5 月 6 日，天力九陶取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：
91110111MA0203779A001X），生产经营场所地址为北京市房山区迎宾南街 7
号院，登记类型为变更登记，有效期为 2021 年 10 月 08 日至 2026 年 10 月 07
日。
（二）根据发行人《2019 年度审计报告》《2020 年度审计报告》《2021
年度审计报告》《2022 年第一季度报告》及其提供的资料并经本所律师核查，
发行人主营业务突出。
（三）经对发行人《公司章程》《营业执照》、业务许可文件及实际生产经
营情况的核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
影响其持续经营的法律障碍。
七、关联交易与同业竞争的补充核查
（一）关联方
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
主要关联方发生如下重大变化：
1、新增关联方
关联方名称 关联关系情况
公司董事、副董事长、副总经理、董事会秘书杨铠
嘉兴九陶和投资合伙企业（有限合伙） 璘担任执行事务合伙人并出资 12.73%、公司董事
长吴佩芳、公司董事吴鹏等人亦参与投资的企业
共 青城天 启宜通 创业投资 合伙企 业 公司董事、副董事长、副总经理、董事会秘书杨铠
（有限合伙） 璘出资 99.33%的企业
2、前期披露且发生变化的主要关联方
关联方名称 变更后的关联关系情况
嘉兴天成航动股权投资合伙企业（有 公司董事、副董事长、副总经理、董事会秘书杨铠
限合伙） 璘出资 80.92%的企业
4-1-7
嘉兴天启宇恩股权投资合伙企业（有 公司董事、副董事长、副总经理、董事会秘书杨铠
限合伙） 璘出资 92.62%的企业
（二）根据发行人披露的《2022 年第一季度报告》以及发行人出具的说明、
提供的资料，2022 年 1-3 月发行人与关联方发生的关联交易及关联方应收应付
款项情况如下：
1、接受关联方提供担保
单位：元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
吴佩芳（注 1） 30,000,000.00 2021 年 8 月 3 日 2024 年 8 月 2 日 否
吴佩芳（注 2） 127,800,000.00 2022 年 3 月 3 日 2025 年 9 月 2 日 否
注 1：吴佩芳就公司向北京农商银行取得的 3,000 万元贷款向北京农商银行提供保证担
保。
注 2：吴佩芳就公司向中国民生银行股份有限公司北京分行取得的 12,780 万元贷款向中
国民生银行股份有限公司北京分行提供不可撤销连带责任的保证。
2、关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2022 年 1-3 月
关键管理人员报酬 291.50
3、公司为员工提供贷款
公司为员工提供6-10年不同期限的无息借款，用于职工购房、购车，由职工
分年偿还。其中职工购车借款由公司控股股东吴佩芳提供连带担保，保证期限为
发放借款之日至借款全部还清止。公司按发放日的公允价值进行初始计量，折现
率按中国人民银行5年及以上贷款基准利率4.9%确定。
购车、购房借款员工根据合同约定按年偿还，公司同时确认对员工的利息收
入及福利费支出；2017年7月控股股东吴佩芳提供资金，员工提前偿还购房借款
1,460.00万元，对于吴佩芳向员工提供的购房借款计算的利息收入记入资本公积
-其他资本公积及福利费支出。
4、关联方应收应付款项
4-1-8
（1）应付项目
单位：元
项目名称 期末余额 年初余额
应付账款：
First COMPOSITES Techno1ogies GmbH 418,121.71 418,121.71
合 计 418,121.71 418,121.71
其他应付款：
吴佩利 - 3,854.34
合 计 - 3,854.34
（2）应收项目
单位：元
期末余额 年初余额
项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款： - - - -
白玛永措 25,422.80 104.23 - -
合 计 25,422.80 104.23 - -
八、发行人的主要财产的补充核查
（一）不动产权
根据公司提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报
表范围内的公司拥有的不动产权新增签署了如下抵押协议（相关抵押登记手续尚
未办理完毕）：
2022 年 4 月 24 日、2022 年 4 月 29 日，长鼎科技和公司分别与中国光大
银行股份有限公司北京奥运支行签订《主债权及不动产抵押合同》、《质押合同》，
约定长鼎科技以其拥有的京（2020）房不动产权第 0003933 号、京（2020）房
不动产权第 0003934 号和京（2020）房不动产权第 0003935 号不动产、公司以
其所持长鼎科技 100%的股权分别为公司与中国光大银行股份有限公司北京奥
运支行的 8,600 万元贷款提供抵押和质押担保。
（二）专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的公司新增取
得授权的主要专利具体情况如下：
4-1-9
序 专利 专利
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类别 期限
高速列车用纤维增
北京科技
发明 强铜基制动闸片及 ZL201811480283 20
1 大学、天 2018.12.5
专利 制备和摩擦制动性 .9 年
宜上佳
能
发明 一种燕尾槽角度测 ZL201611179999 2016.12.1 20
2 天宜上佳
专利 量装置 .6 9 年
实用 一种闸片摩擦块压 ZL202122794979 2021.11.1 10
3 天宜上佳
新型 制装置 2 5 年
实用 一种分体制动盘结 ZL202123363911 2021.12.2 10
4 天宜上佳
新型 构 .5 8 年
实用 ZL202123441732 2021.12.3 10
5 天宜上佳 一种分体式制动盘
新型 .9 1 年
实用 一种翼肋模具及翼 ZL202123073069 10
6 天仁道和 2021.12.8
新型 肋 .1 年
实用 一种碳纤维蜂窝结 ZL202122978613 2021.11.3 10
7 天仁道和
新型 构成型模具 .0 0 年
实用 ZL202122665134 10
8 天力九陶 一种吊装工装 2021.11.2
新型 .3 年
（三）根据发行人提供的材料，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其合并报表范围内的公司对其前述拥有所有权或使用权的财产产
权是真实、合法的，财产产权界定清晰，目前不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）房屋租赁情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的公司新增主
要房屋租赁情况如下：
面积
承租方 出租方 租赁房屋地址 期间
（㎡）
郑州市郑东新区永平路
2022.05.07-2023.05.
天宜上佳 孙姗姗 15 号 2 号楼 2 单元 25 层 65.26
06
2503
4-1-10
大连市甘井子区南关岭峻 2022.05.28-2022.11.
天宜上佳 张凤春 67.21
岭街 7 号楼 4 单元 101 室 28
江油市凯安
二手车交易 江油市高新技术产业园东 2022.05.12-2023.05.
天启光峰 1,200.00
市场管理有 区创元路 18 号 2 号厂房 11
限公司
（五）资产抵押、质押情况
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其合并报表范围内的公司主要财产新增
如下权利受到限制之情形：
抵押
序 抵押权人/质
人/出 抵/质押物 担保内容
号 权人
质人
天宜上佳所持 以前述质押物为天宜上佳与中国民生银行
中国民生银行 成都瑞合 股份有限公司北京分行签订的《并购贷款借
天宜
1 股份有限公司 64.54%的股权 款合同》项下的 12,780 万元贷款提供质押
上佳
北京分行 （对应 245.77 担保。
万元出资额）
天力新陶所拥 以前述抵押物为天力新陶与永赢金融租赁
永赢金融租赁 天力 有的 6 台化学气 有限公司签订的《融资租赁合同》项下的
2
有限公司 新陶 相沉积炉和 3 台 4,000 万元租金及相应租息提供抵押担保。
高温热处理炉
九、发行人的重大债权债务的补充核查
（一）根据发行人出具的书面承诺并经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
金额较大的侵权之债。
（二）根据发行人出具的说明并经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，除在《律
师工作报告》《补充法律意见书》和本补充法律意见书中已披露的关联交易外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在发行人为关联方提供担
保的情况。
（三）金额较大的其他应收、应付款
根据发行人《2022 年第一季度报告》及公司出具的说明，截至 2022 年 3
4-1-11
月 31 日，发行人合并报表范围内的其他应收款为 11,545,969.99 元，主要为押
金及保证金等。
根据发行人《2022 年第一季度报告》及公司出具的说明，截至 2022 年 3
月 31 日，发行人合并报表范围内的其他应付款为 35,372,194.62 元，主要为公
司收购的全资子公司长鼎科技与其原股东北京长鼎电气科技有限公司的往来款
等。
根据发行人《2022 年第一季度报告》及公司出具的说明，发行人金额较大
的其他应收款、其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查
（一）根据发行人提供的文件材料，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人新增公开披露的历次股东大会、董事会、监事会均履行了《公司章程》规定的
会议通知程序，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数，会
议提案、表决程序符合《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，发行人上述公开披露的股东大会、董事会、监事会
的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（二）根据对发行人截至本补充法律意见书出具之日公开披露的会议决议的
核查，本所律师认为，前述会议决议中发行人的重大决策均履行了内部批准程序，
股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。
十一、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查
根据公司提供的资料和公开披露的文件，公司第二届董事会的董事及监事会
的监事任期于 2022 年 5 月 23 日已届满；2022 年 5 月 28 日，公司发布《关于
董事会及监事会延期换届的公告》，由于受疫情影响，公司新一届董事会董事候
选人及监事会监事候选人的提名工作尚未结束，为保证公司董事会、监事会相关
工作的连续性及稳定性，公司董事会及监事会将延期换届，董事会各专门委员会、
4-1-12
董事会秘书以及其他高级管理人员的任期亦相应顺延；在董事会、监事会换届选
举工作完成前，公司第二届董事会、监事会全体成员、董事会各专门委员会成员、
董事会秘书及其他高级管理人员将依照相关法律、法规和《公司章程》等规定继
续履行相应的义务和职责。
十二、发行人的税务的补充核查
（一）税种、税率、税收优惠
根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优
惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021 年第 8 号），自 2021 年 1
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万
元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；根
据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告
2022 年第 13 号），对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300
万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据公司《2022 年第一季度报告》及公司提供的资料、出具的说明以及上
述规定，2022 年度 1-3 月发行人合并报表范围内的下属公司中新增天启宇航、
天启新星、天启智和享受小微企业减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税的优惠。
经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的公司报告期内执行的
主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人享受的主要税
收优惠符合法律、法规及当地政府相关政策规定，真实、有效。
（二）财政补贴
根据《2022 年第一季度报告》以及发行人提供的资料、出具的说明，2022
年 1-3 月发行人及其合并报表范围内的公司享受的主要财政补贴情况如下：
4-1-13
单位：元
本期新 本期计入 与资产/
本期计入其 其他
负债项目 年初余额 增补助 营业外收 期末余额 收益相
他收益金额 变动
金额 入金额 关
轨道交通技术创
与资产
新和产业发展专 784,000.40 58,399.98 725,600.42
相关
项
国家重点研发计
划-重点基础材料
技术提升与产业 与收益
742,500.00 742,500.00 0.00
化专项（《铜合 相关
金闸片制备与产
业化技术》
时速 400 公里高
与资产
速列车/动车组制 1,618,750.00 46,250.00 1,572,500.00
相关
动闸片研制
2017 年工业强基 32,152,404.4 31,690,505.6 与资产
461,898.87
工程专项补助款 8 1 相关
北京市经济和信
息化委员会-高精 与资产
7,374,082.27 345,157.06 7,028,925.21
尖产业发展资金 相关
费用补贴
中关村国家自主
创新示范区重大
10,000,000.0 10,000,000.0 与资产
前沿原创技术成
0 0 相关
果转化和产业化
项目支持资金
中关村科技园区
与资产
管理委员会-土地 3,000,000.00 3,000,000.00
相关
盘活项目补贴
北京市商务委员
与资产
会进口设备贴息 420,449.20 19,335.96 401,113.24
相关
补助
青年拔尖个人项 与收益
50,000.00 50,000.00
目 相关
青年骨干个人项 与收益
60,000.00 60,000.00
目 相关
时速 160 公里动
力集中动车组粉
与资产
末冶金闸片工艺 540,000.00 15,000.00 525,000.00
相关
研究及量产制备
项目
飞机零部件生产 826,594.00 826,594.00 与资产
4-1-14
本期新 本期计入 与资产/
本期计入其 其他
负债项目 年初余额 增补助 营业外收 期末余额 收益相
他收益金额 变动
金额 入金额 关
线改造项目补助 相关
成都市工业企业 与资产
88,500.00 88,500.00
提能扩产项目 相关
57,657,280.3 55,968,738.4
合 计 1,688,541.87 ——
5 8
经核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内的公司享受的上述财政
补贴符合法律、法规的相关规定。
（三）纳税情况
根据发行人出具的说明、本所律师对相关人员的访谈和公开网络检索，发行
人及其合并报表范围内的子公司 2022 年 1-3 月依法纳税，不存在受到税务部门
重大行政处罚的情形。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查
（一）环境保护
根据发行人及其合并报表范围内的公司书面承诺并经对北京市生态环境局、
北京市海淀区生态环境局、四川省生态环境厅、成都市生态环境局、绵阳市生态
环境局、天津市生态环境局等相关网站的公开网络查询，报告期内发行人及其主
要合并报表范围内的公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而被处罚的情形。
（二）产品质量和技术标准
根据发行人出具的说明并经对国家市场监管局（http://www.samr.gov.cn）
及相关地方市场监管局网站的公开网络查询，发行人及其主要合并报表范围内的
公司在报告期内不存在因违反质量技术监督方面法律、法规而被主管部门处罚的
情形。
4-1-15
十四、发行人募集资金的运用的补充核查
（一）经发行人 2022 年第二次临时股东大会授权，发行人第二届董事会第
四十四次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的议案》，将本次发行募集资金总额调整为不超过 231,904.16 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
高性能碳陶制动盘产业化
1 153,898.00 131,904.00
建设项目
碳碳材料制品预制体自动
2 40,300.17 35,000.16
化智能编织产线建设项目
3 补充流动资金项目 65,000.00 65,000.00
合计 259,198.17 231,904.16
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整；募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人就本次募集资金投资项目“高
性能碳陶制动盘产业化建设项目”、“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线
建设项目”分别于 2022 年 6 月 9 日、2022 年 5 月 13 日取得了绵阳市生态环境
局出具的绵环审批[2022]100 号、绵环审批[2022]68 号环评批复文件。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
（一）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所律师查询中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关网站的公开信息，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
4-1-16
（二）根据发行人董事长、总经理的书面承诺，并经本所律师查询中国裁判
文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等相关网站的公开信息，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
（三）根据公司提供的资料，并经本所律师查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等相关网站的公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表
范围内的公司不存在尚未结案或已经结案但尚未执行完毕的重大诉讼、仲裁案
件。
（四）根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师公开网络检索，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内的公司不存在尚未了
结的重大行政处罚案件。
十六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其股
票在上交所科创板正常交易，符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办
法（试行）》关于科创板上市公司向特定对象发行股票的各项条件，本次发行尚
待上交所审核同意并经中国证监会注册后方可实施。
本补充法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
4-1-17
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》之签字盖
章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人： 乔佳平 经办律师： 周 群
李 童
杨丽薇
年 月 日
4-1-18
