中信证券股份有限公司

           关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司

        首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京天宜

上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）持续督导阶段的保

荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上

市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上

市公司持续监管办法（试行）》等法律法规的相关规定，对公司首次公开发行部

分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    2019年7月3日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京天宜上佳高新

材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211号），

同意天宜上佳首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，向社会

公开发行人民币普通股4,788万股。公司股票于2019年7月22日在上海证券交易所

上市。公司首次公开发行前总股本为400,857,188股，首次公开发行后总股本为

448,737,188股，其中有限售条件流通股为405,301,203股，无限售条件流通股为

43,435,985股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股，限售期为36个月，

限售期自首次公开发行股票上市之日开始计算。本次上市流通的限售股股东数量

共3名，对应的股份数量为143,018,480股，占公司总股本的31.8713%，将于2022

年7月22日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，本次限售股形成后，公司

未发生因利润分配、公积金转增等因素导致股本数量发生变化的情况。


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    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据《北京天宜上佳高新材料股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说

明书》，本次申请解除股份限售的3名股东作出的有关承诺如下：

    （一）吴佩芳

    “一、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本

人直接或间接持有的发行人首发前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

    二、在发行人股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均

低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后

第一个交易日）的收盘价低于发行价的，本人所持有的公司股份的锁定期限将自

动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，

则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

    三、在上述锁定期届满后，本人在担任天宜上佳董事、高级管理人员期间，

在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让直接或间接持有的天宜上佳股份不超过

本人所持有天宜上佳股份总数的25%。同时，在上述锁定期届满后四年内，本人

作为发行人的核心技术人员，每年转让的首发前股份将遵守《上海证券交易所科

创板上市规则》的规定，不超过首发上市时所持公司首发前股份总数的25%（减

持比例可以累积使用）。若本人不再担任公司董事、高级管理人员或核心技术人

员，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让本人直接或间接持有的天宜上

佳股份。

    四、在上述锁定期届满之日起两年内，本人减持所持有的天宜上佳股份的价

格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，

按照有关规定进行相应调整）不低于公司首次公开发行股票的发行价格。

    五、在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人若减持天宜上佳的股份，

将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上

海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上

海证券交易所科创板股票上市规则》等届时有效的减持要求及相关规定履行必要
                                   2
的减持程序，并按照如下条件、方式及期限减持：

    （一）减持股份的条件

    本人作为天宜上佳的控股股东和实际控制人，严格按照公司首次公开发行股

票并在科创板上市招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严

格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或

间接持有公司的股份。

    （二）减持股份的方式

    锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、

协议转让等方式减持直接或间接所持有的天宜上佳股份。

    （三）减持股份的期限

    本人直接或间接持有的天宜上佳股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满

后，本人减持直接或间接所持天宜上佳股份时，应提前将减持意向和拟减持数量

等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。

    六、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，有关股份锁定期的承诺在

本人离职后仍然有效，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。如本人违反

上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，转让所得收益归

公司所有。”

    （二）北京久太方合合资产管理中心（有限合伙）

    “一、自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理

本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回

购该等股份。

    二、在发行人股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均

低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后

第一个交易日）的收盘价低于发行价的，本企业所持有的公司股份的锁定期限将

自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
                                   3
则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

    三、在上述锁定期届满之日起两年内，本企业减持所持有的天宜上佳股份的

价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息

的，按照有关规定进行相应调整）不低于公司首次公开发行股票的发行价格。

    四、在本企业所持发行人股份的锁定期届满后，本企业若减持天宜上佳的股

份，将遵守届时有效有关减持的法律法规、规范性文件之规定并履行必要的减持

程序，并严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人的一致行动人的

持股及股份变动的有关规定。

    五、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政

策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、

规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

    六、本企业对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本企业违反上述承诺

擅自减持发行人股份的，则本企业减持发行人股份所得收益归发行人所有。”

    （三）释加才让

    “一、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本

人直接或间接持有的发行人首发前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

    二、在发行人股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均

低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后

第一个交易日）的收盘价低于发行价的，本人所持有的公司股份的锁定期限将自

动延6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则

上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。

    三、在上述股份锁定期满后，本人在担任天宜上佳高级管理人员期间，在满

足股份锁定承诺的前提下，每年转让直接或间接持有的天宜上佳股份不超过本人

所持有天宜上佳股份总数的25%。同时，在上述锁定期届满后四年内，本人作为

发行人的核心技术人员，每年转让的首发前股份将遵守《上海证券交易所科创板


                                   4
上市规则》的规定，不超过首发上市时所持公司首发前股份总数的25%（减持比

例可以累积使用）。若本人不再担任公司高级管理人员或核心技术人员，则自不

再担任上述职位之日起半年内，不转让本人直接或间接持有的天宜上佳股份。

    四、在上述锁定期届满之日起两年内，本人减持所持有的天宜上佳股份的价

格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，

按照有关规定进行相应调整）不低于公司首次公开发行股票的发行价格。

    五、在本人所持发行人股份的锁定期届满后，本人若减持天宜上佳的股份，

将遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、

《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、

《上海证券交易所科创板股票上市规则》等届时有效的减持要求及相关规定履行

必要的减持程序，并严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司实际控制人的一

致行动人的持股及股份变动的有关规定。

    六、本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，有关股份锁定期的承诺在

本人离职后仍然有效，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。如本人违反

上述承诺擅自减持公司股份或在任职期间违规转让公司股份的，转让所得收益归

公司所有。

    七、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策

及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规

范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

    截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺，不存

在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

    截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

    五、本次上市流通的限售股情况

    （一）本次上市流通的限售股总数为143,018,480股

                                   5
       （二）本次上市流通日期为2022年7月22日

       （三）限售股上市流通明细清单：

                             持有限售股         持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
序号         股东名称
                             数量（股）         司总股本比例    数量（股）    数量（股）
 1      吴佩芳                125,039,272            27.8647%   125,039,272       -
        北京久太方合资产管
 2                             16,680,000             3.7171%    16,680,000       -
        理中心（有限合伙）
 3      释加才让                1,299,208             0.2895%     1,299,208       -
           合计               143,018,480            31.8713%   143,018,480       -


       限售股上市流通情况表：

序号       限售股类型         本次上市流通数量（股）              限售期（月）
 1          首发限售                              143,018,480          36
           合计                                   143,018,480           -


       六、中介机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       截至本核查意见出具日，天宜上佳本次上市流通的限售股股份持有人严格履

行其在参与公司首次公开发行股票并在科创板上市时作出的股份锁定承诺；本次

限售股份上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律

法规和规范性文件的要求。

       天宜上佳关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对

天宜上佳本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

       （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限

公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                    李   宁                   王泽师




                                                 中信证券股份有限公司

                                                         年    月   日




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