中信证券股份有限公司
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年半年度持续督导跟踪报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京天
宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）2022 年度向特
定对象发行 A 股股票项目的保荐机构，已承接天宜上佳原保荐机构中信建投证
券股份有限公司未完成的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，保荐机构
履行持续督导职责，并出具本次 2022 年半年度持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作情况
序号 工作内容 持续督导情况
保荐机构已建立健全并有效执
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具
1 行了持续督导制度，并制定了
体的持续督导工作制定相应的工作计划
相应的工作计划
保荐机构已与天宜上佳签订保
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始
荐承销协议，该协议明确了双
2 前，与上市公司签署持续督导协议，明确双方在持
方在持续督导期间的权利和义
续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案
务
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规 2022 年上半年度，天宜上佳在
事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易 持续督导期间未发生按有关规
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所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上 定须保荐机构公开发表声明的
公告 违法违规情况
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违
规、违背承诺等事项的，应自发现或应当自发现之 2022 年上半年度天宜上佳在持
4 日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内 续督导期间未发生违法违规或
容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背 违背承诺等事项
承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等
保荐机构通过日常沟通、定期
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等 或不定期回访等方式，了解天
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方式开展持续督导工作 宜上佳经营情况，对天宜上佳
开展持续督导工作
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守 在持续督导期间，保荐机构督
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法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业 导天宜上佳及其董事、监事、
1
务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的 高级管理人员遵守法律、法
各项承诺 规、部门规章和上海证券交易
所发布的业务规则及其他规范
性文件，切实履行其所做出的
各项承诺
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度， 保荐机构督促天宜上佳依照相
7 包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则 关规定健全完善公司治理制
以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 度，并严格执行公司治理制度
保荐机构对天宜上佳的内控制
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括
度的设计、实施和有效性进行
但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计
了核查，天宜上佳的内控制度
8 制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、
符合相关法规要求并得到了有
对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经
效执行，能够保证公司的规范
营决策的程序与规则等
运行
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，
保荐机构督促天宜上佳严格执
审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由
9 行信息披露制度，审阅信息披
确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在
露文件及其他相关文件
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海
证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在
问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补
充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交 保荐机构对天宜上佳的信息披
易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前 露文件进行了审阅，不存在应
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审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交 及时向上海证券交易所报告的
易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题 情况
的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，
上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交
易所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、
2022 年上半年度，天宜上佳及
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上
其控股股东、实际控制人、董
11 海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具
事、监事、高级管理人员未发
监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，
生该等事项
采取措施予以纠正
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行 2022 年上半年度，天宜上佳及
12 承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等 其控股股东不存在未履行承诺
未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 的情况
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场
传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露 2022 年上半年度，经保荐机构
13 未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的， 核查，天宜上佳不存在应及时
及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司 向上海证券交易所报告的情况
不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告
发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限
期改正，同时向上海证券交易所报告：
（一） 涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；
（二） 证券服务机构及其签名人员出具的专业意
2022 年上半年度，天宜上佳未
14 见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗涌等违
发生相关情况
法违规情形或其他不当情形；
（三） 公司出现《保荐办法》第七十一条、第七
十二条规定的情形；
（四） 公司不配合持续督导工作；
2
上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检
查工作要求，确保现场检查工作质量。上市公司出
现下列情形之一的，保荐机构、保荐代表人应当自
知道或者应当知道之日起 15 日内进行专项现场核
查：
（一） 存在重大财务造假嫌疑； 2022 年上半年度，天宜上佳不
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（二） 控股股东、实际控制人、董事、监事或者 存在需要专项现场检查的情形
高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；
（三） 可能存在重大违规担保；
（四） 资金往来或者现金流存在重大异常；
上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核
查的其他事项。
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
在本持续督导期间，保荐机构和保荐代表人未发现天宜上佳存在重大问题。
三、重大风险事项
公司目前面临的风险因素主要如下：
（一）财务风险
1、应收账款坏账风险
随着公司生产经营规模的扩大，公司应收账款仍将保持较大规模。公司对
于应收账款已经制定了相应的管理制度，做好相应的应收账款管理，但如果公
司不能对应收账款维持高效管理，将对公司营运资金及现金流产生压力，进而
对公司财务状况和经营成果带来不利影响。
2、新增固定资产折旧风险
围绕绿能新材料创新产业化应用平台型公司的战略布局，公司多个新业务
齐头并进发展，将新增多处厂房及多条产线，公司的固定资产也将相应增加，
随着固定资产的增加，固定资产折旧也将随之增加，如公司盈利能力不及预期，
固定资产的折旧增加将会对公司盈利水平、经营业绩产生不利影响。
3、毛利率下降风险
公司原有主要产品为高铁粉末冶金闸片，毛利率保持在较高水平，若行业
竞争加剧，可能导致公司传统粉末冶金闸片产品销售价格下降，进而引起毛利
率下滑，对经营业绩产生不利影响。此外，随着公司新材料领域的业务拓展，
公司综合毛利率存在下降的风险。为保持较强的盈利能力，公司也将不断巩固
3
在原有业务上的技术先发优势，同时在新材料领域不断创新，通过工艺及装备
的优化升级，有效实现和推动产业化降本增效。
（二）经营风险
1、经营业绩波动风险
新冠肺炎疫情爆发以来，中国、日本、欧洲、美国等全球主要经济体的生
产生活以及经营活动受到不同程度的不利影响。截至目前，虽然各国政府已采
取一系列措施控制新冠肺炎疫情发展、降低疫情对经济影响，但由于新冠肺炎
疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济最终的影
响尚无法准确预计。如果新冠肺炎疫情无法得到有效控制，将对公司整体经营
业绩产生不利影响。
2、新市场开拓不及预期的风险
公司不断开拓新业务产品应用领域，其中：江油天力新陶碳碳材料科技有
限公司、江油天启光峰新材料技术有限公司聚焦光伏新能源，航空航天领域碳
碳复合材料制品产业化应用；北京天仁道和新材料有限公司聚焦国防装备、航
空航天、轨道交通等领域致力于树脂基碳纤维复合材料应用；尽管天宜上佳在
主营业务具备先发优势，并在上述新业务领域拥有技术、人员储备，公司仍面
临在目标领域市场知名度较低、客户验证周期较长等困难，存在对上述市场开
拓不及预期的风险。
（三）行业风险
轨道交通行业作为城市基础设施建设的重要组成部分，受宏观调控政策、
经济运行周期综合影响，如果未来限制轨道交通行业发展的不利政策出台，或
宏观经济增长水平回落导致政府财政趋于紧张，将对轨道交通业务产生不利影
响。此外，如国内仍处于疫情常态化防控阶段，疫情出现反复将给旅客出行造
成持续性的冲击，高铁开行率受到影响，从而对公司粉末冶金闸片业绩产生较
大影响。
在新业务应用领域，在不同的应用领域呈现不同的行业竞争特点，近年来，
新业务领域不乏行业深耕多年的头部企业和跨界参与竞争的新来者，市场竞争
将日趋激烈。如果未来宏观经济和市场需求发生变化、新业务相关产业政策发
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生重大不利变化，将影响整个新业务所处行业的发展，进而对公司的经营业绩
和财务状况产生不利影响。
四、重大违规事项
2022 年上半年度，公司不存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2022 年上半年度，公司主要财务数据及变动情况如下表所示：
单位：元
本期比上年同期增减
主要会计数据 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月
（%）
营业收入 402,873,855.42 223,051,297.35 80.62
归属于上市公司股东的
72,277,944.45 56,403,843.07 28.14
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 69,636,317.17 54,044,635.02 28.85
利润
经营活动产生的现金流
-25,546,325.34 63,064,333.53 -140.51
量净额
本期末比上年度末增
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
减（%）
归属于上市公司股东的
2,669,013,916.10 2,586,742,390.94 3.18
净资产
总资产 4,058,934,021.02 3,336,855,380.89 21.64
2022 年上半年度，公司主要财务指标及变动情况如下表所示：
本期比上年同期增减
主要财务指标 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月
（%）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.13 23.08
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.13 23.08
扣除非经常性损益后的基本
0.16 0.12 33.33
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
2.75 2.30 增加 0.45 个百分点
（%）
扣除非经常性损益后的加权
2.65 2.21 增加 0.44 个百分点
平均净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例
9.20 15.36 减少 6.16 个百分点
（%）
1、2022 年上半年（以下简称“报告期”）度营业收入同比增长 80.62%，主
要系 2022 年报告期内，公司碳基复合材料业务板块保持了稳定的发展和良好的
盈利能力，带动公司总体收入规模较去年同期大幅提升；
5
2、2022 年上半年度归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润同比增长 28.14%、28.85%，主要系报告期内营业
收入大幅增长所致；
3、2022 年上半年度经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 140.51%，
主要系公司碳基复合材料业务板块购买生产经营性所需的材料费用增加、销售
收入产生的应收账款增加所致；
4、2022 年上半年度基本每股收益、稀释每股收益与扣除非经常性损益后
的基本每股收益同比增长 23.08%、23.08%、33.33%，主要系报告期内营业收入
较大幅度增长，净利润增加所致。
5、2022 年上半年度研发投入占营业收入比例较上年同期减少 6.16 个百分
点，主要系公司营业收入较上年同期增长 80.62%所致，研发费用投入金额
3,704.62 万元较去年同期增长 8.11%。
综上，公司 2022 年上半年度主要财务数据及财务指标变动具有合理性。
六、核心竞争力的变化情况
1、战略
天宜上佳紧跟国家发展战略，深耕高铁主赛道，聚焦产业协同高附加值大
容量市场，升级碳陶制动材料，拓展碳基复合材料、树脂基碳纤维复合材料，
挖掘第二、第三增长曲线，通过规模化、智能化、数字化，致力将公司发展成
为绿能新材料创新及产业化应用平台型公司。
（1）新材料产品研发
报告期内，公司专注于核心技术能力的积累与新产品开发，研发资金投入
达 3,711.27 万元，占营业收入比重 9.26%。截至 2022 年 6 月 30 日，公司获得
61 项发明专利及 185 项实用新型专利，发明专利及使用新型专利涉足公司四大
核心业务板块，强大的研发实力为公司产品技术迭代升级打下坚实基础。报告
期内，公司新获得 22 项发明专利及实用新型专利证书，新增申请专利 36 项，
其中发明专利 8 项。较去年同期，累计获得发明专利及实用新型专利证书新增
61 项，同比增长 35.67%，彰显了公司具有较强的自主研发和产品创新能力。
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（2）规模化、产业化
公司根据制定的发展战略，对各业务板块实施规模化、产业化生产，建有
千万级仿真计算平台及亿万级 1:1 三方检测平台，在北京房山布局有粉末冶金
闸片无人智能生产线；在四川江油建设有 2000 吨级碳碳复合材料生产线，60
万碳陶制动盘生产线；在天津武清建有年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、
30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件生产线。
（3）智能化、数字化
公司注重通过智能化、数字化提升生产效率，产品稳定性、一致性，实现
产品可追溯，持续降本增效。公司建有粉末冶金闸片无人智能生产线、预制体
智能针刺生产线、全自动连续固化炉；制动盘预制体无人智能针刺线、增密制
动盘全自动高温连续渗硅炉、碳陶制动盘智能机械加工及装配生产线正在设计
制造。
2、创新
公司多年来致力于新材料研发及产业化应用，在材料技术开发、工艺制备、
装备升级改造等方面敢于打破传统思维、颠覆原有生产方式，引领产业技术革
命，提高行业生产技术管理水平。
公司产业化应用中，预制体由单点针刺升级为多点智能针刺；化学气相沉
积设备由小规格升级为超大规格设备气相沉积设备；粉末冶金闸片、碳陶制动
盘渗硅高温生产设备由独立分布式升级为连续生产方式；碳陶制动盘成功开发
近净成型全新结构预制体并设计完成无人智能针刺生产线。
3、人才
公司成立以来自主培养了一批使命感强、战略视野宽、创新意识高的管理、
研发、营销团队，通过实战的锤炼，为各业务板块孵化了大量管理型、技术型
核心骨干人才；公司基于摩擦材料领域的技术优势以及所处行业的领先优势，
立足于绿能新材料创新及产业化应用平台型公司定位，吸引凝聚了在轨道交通、
光伏新能源、航空航天、汽车及精密制造等领域的一批国内外优秀技术研发人
才；公司为不同层级员工提供职业发展通道，不断完善优化公司内部晋升机制，
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为公司自主创新及员工自我价值实现提供了平台。报告期内，研发人员扩充至
139 人，较去年同期增长 33.65%。
七、研发支出变化及研发进展
单位：元
2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 变化幅度（%）
费用化研发投入 37,046,241.93 34,268,630.88 8.11
资本化研发投入 - - -
研发投入合计 37,046,241.93 34,268,630.88 8.11
研发投入总额占营业收入
9.20 15.36 减少 6.16 个百分点
比例（%）
研发投入资本化的比重
0.00 0.00 0.00
（%）
2022 年上半年度，公司主要在研项目进展顺利。截至 2022 年 6 月 30 日，
公司拥有已授权专利 255 项（含 14 项 PCT 专利），其中包括 61 项发明专利
（含 10 项 PCT 专利）、185 项实用新型专利（含 4 项 PCT 专利）及 9 项外观设
计专利，并拥有软件著作权 22 项。上述专利覆盖了公司关键技术领域各类产品，
体现了公司技术研发整体优势。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
公司成立至今一直坚持“科技兴邦，实业报国”创业初心，围绕“一四四
一”企业发展战略，专注于新材料研发及产业化应用，在深耕轨道交通领域的
同时，积极拓展新能源、航空航天、国防军工、汽车等多品类产品，是国家高
新技术企业、中关村高新技术企业。目前，公司已形成粉末冶金制动闸片、碳
基复合材料制品、树脂基碳纤维复合材料制品、航空大型结构件精密制造四大
业务板块，致力于发展成为绿能新材料创新产业化应用平台型公司。前述新业
务进展与前期信息披露一致。
九、募集资金的使用情况及是否合规
截至 2022 年 6 月 30 日，天宜上佳的募集资金使用及结余情况如下：
时间 金额（元）
募集资金账户2021年12月31日余额 387,073,120.92
加：本年度利息收入 2,804,847.76
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减：本年度已使用金额 143,064,659.60
其中：本年永久补充流动资金 0.00
减：本年临时补充流动资金 0.00
截至2022年6月30日止募集资金专户余额 246,813,309.08
截至 2022 年 6 月 30 日，天宜上佳募集资金存放和使用符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了
相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
十、 控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、
冻结及减持情况
截至 2022 年 6 月 30 日，天宜上佳控股股东、实际控制人、董事、监事及
高级管理人员持有公司股份的情况如下：
直接持股数 持股比例 2022 年上半年度质
姓名 职务
（股） （%） 押、冻结及减持情况
吴佩芳 董事长 125,039,272 27.86 无
副董事长、董事会秘书、
杨铠璘 0 0 无
副总经理
吴鹏 董事、总经理 0 0 无
释加才让 董事、副总经理 1,299,208 0.29 无
邓钊 董事 0 0 无
刘海涛 董事 0 0 无
王治强 独立董事 0 0 无
卢远瞩 独立董事 0 0 无
赵斌 独立董事 0 0 无
田浩 监事会主席 0 0 无
刘洋 监事 0 0 无
杨丽敏 监事 0 0 无
刘帅 副总经理 0 0 无
夏菲 副总经理 0 0 无
侯玉勃 财务总监、副总经理 0 0 无
曹静武 副总经理、技术总监 0 0 无
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周绍建 副总经理 0 0 无
除以上直接持股情况之外，天宜上佳控股股东、实际控制人、董事、监事
及高级管理人员通过员工持股平台北京久太方合资产管理中心（有限合伙）间
接持有天宜上佳股份。截至 2022 年 6 月 30 日，北京久太方合资产管理中心
（有限合伙）持有天宜上佳 16,680,000 股股份，持股比例 3.72%。天宜上佳自
设立至今，吴佩芳一直为公司的控股股东、实际控制人。2022 年上半年度，天
宜上佳的控股股东及实际控制人均未发生变化。
截至 2022 年 6 月 30 日，天宜上佳控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员持有的天宜上佳股份均不存在质押、冻结及减持的情形。
十一、 上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项
截至本报告出具日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有
限公司 2022 年半年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
李宁 王泽师
中信证券股份有限公司
年 月 日
11
