中信证券股份有限公司
关于
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十月
中信证券股份有限公司
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京天宜
上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
1880 号）批复，同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司（简称“天宜上佳”、“发
行人”或“公司”）向特定对象发行 A 股股票的注册申请。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“保荐机
构（主承销商）”）作为天宜上佳本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销
商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为天宜上佳本
次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管
理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称
“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及天宜上佳
有关本次发行的董事会、股东大会决议，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次向特定对象发行股票的发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
1
2022 年 9 月 22 日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，
即不低于 19.71 元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和
保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京天宜上佳高
新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 20.81 元/股，与发行底价的
比率为 105.58%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行数量
根据发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，
本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行
不超过 134,621,156 股（含本数），募集资金总额不超过 231,904.16 万元（含本
数）。
根据发行人《北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行
方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过
117,658,122 股，且募集资金总额不超过 231,904.16 万元（含本数）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
111,438,808 股，募集资金总额为 2,319,041,594.48 元，全部采取向特定对象发行
股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注
册的最高发行数量，已超过《发行方案》中本次拟发行股票数量的 70%。本次发
行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通
过的本次发行的发行方案。
（四）发行对象
2
1、发行对象基本情况
本次发行对象最终确定为 18 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《认
购协议》。本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象
（股） （元） （月）
1 富荣基金管理有限公司 19,221,528 399,999,997.68 6
2 兴证全球基金管理有限公司 11,232,183 233,741,728.23 6
3 财通基金管理有限公司 10,067,275 209,499,992.75 6
大家资产管理有限责任公司（大家
4 资产-蓝筹精选 5 号集合资产管理 7,208,073 149,999,999.13 6
产品）
5 安徽省铁路发展基金股份有限公司 7,208,073 149,999,999.13 6
6 诺德基金管理有限公司 6,977,414 145,199,985.34 6
7 交银施罗德基金管理有限公司 6,727,534 139,999,982.54 6
四川发展证券投资基金管理有限公
8 司-四川资本市场纾困发展证券投 4,805,382 99,999,999.42 6
资基金合伙企业（有限合伙）
9 海通证券股份有限公司 4,617,972 96,099,997.32 6
10 大成基金管理有限公司 4,420,951 91,999,990.31 6
11 国泰君安证券股份有限公司 4,084,574 84,999,984.94 6
12 博时基金管理有限公司 3,868,332 80,499,988.92 6
南方天辰（北京）投资管理有限公
13 司-南方天辰景晟 12 期私募证券投 3,844,305 79,999,987.05 6
资基金
14 UBS AG 3,700,144 76,999,996.64 6
大家资产管理有限责任公司（大家
15 资产-盛世精选 2 号集合资产管理 3,363,767 69,999,991.27 6
产品（第二期））
华泰资产管理有限公司（代“华泰
16 优逸五号混合型养老金产品-中国 3,363,767 69,999,991.27 6
银行股份有限公司”）
青岛华资盛通股权投资基金合伙企
17 3,363,767 69,999,991.27 6
业（有限合伙）
珠海金藤股权投资基金合伙企业
18 3,363,767 69,999,991.27 6
（有限合伙）
合计 111,438,808 2,319,041,594.48 -
3
2、发行对象与发行人关联关系
本次发行对象不包含发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和
保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上
市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变
相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其
他补偿。
（五）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 2,319,041,594.48 元，扣除不含税承销及
保荐费人民币 19,252,420.78 元、其他不含税发行费用人民币 3,202,327.46 元，募
集资金净额为人民币 2,296,586,846.24 元。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次
交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因
本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券
法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发
行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证
券法》《证券发行与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法
规、和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2022 年 1 月 11 日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度
4
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<北京天宜上佳高新材料股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<北京天宜上
佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告>的议案》、《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<北京天宜
上佳高新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股
票具体事宜的议案》等相关议案。
2022 年 5 月 16 日，发行人召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<北
京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）>的议案》等相关议案。
2022 年 9 月 5 日，发行人召开第二届董事会第四十八次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》。
（二）股东大会审议通过
2022 年 1 月 27 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次发行相关议案。本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案经股东大
会审议通过之日起十二个月内，即本次发行决议有效期至 2023 年 1 月 26 日。
（三）监管部门注册程序
2022 年 6 月 30 日，上交所科创板上市审核中心出具《关于北京天宜上佳高
新材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市
审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。
2022 年 8 月 19 日，中国证监会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880 号），同
意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有
效。经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东
5
大会审议通过，并获得了中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法
规及规范性文件的规定。
三、本次向特定对象发行股票的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人及主承销商已于 2022 年 9 月 21 日向上交所报送《北京天宜上佳高新
材料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）
及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票会后重大事项的承诺函》（以下简称“《会后事项承诺函》”），并启动本次
发行。
在公司及主承销商报送《发行方案》后，有 2 名新增投资者表达了认购意向，
为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《北京天宜上
佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加
UBS AG、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）2 名投资者。
在北京市康达律师事务所律师的见证下，截至发行申购日（2022 年 9 月 26
日）前，发行人、保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向 257 名符合相关条
件的投资者发出了《认购邀请书》及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特
定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前
述投资者参与本次发行认购。前述 257 名投资者中具体包括截至 2022 年 8 月 31
日发行人前 20 名非关联股东（剔除发行人及保荐机构（主承销商）的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，
未剔除重复机构）、26 家证券投资基金管理公司、24 家证券公司、12 家保险机
构、175 家其他类型投资者。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销
管理办法》、《注册办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，
符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发
行方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资
者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情
6
形。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品
等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行
对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
2022 年 9 月 26 日（T 日）9:00-12:00，在北京市康达律师事务所律师的见证
下，共有 24 名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共
同核查确认，其中 24 家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额
缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需
缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为 19.73 元/股-24.00 元/股。认购对象
具体申购报价情况如下：
报价 认购金额 是否为有效
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 申购
1 交银施罗德基金管理有限公司 22.03 14,000.00 是
2 睿远基金管理有限公司 19.88 7,000.00 是
3 海富通基金管理有限公司 20.20 7,100.00 是
4 大成基金管理有限公司 20.84 9,200.00 是
大家资产管理有限责任公司（大家资产-
5 21.55 15,000.00 是
蓝筹精选 5 号集合资产管理产品）
大家资产管理有限责任公司（大家资产-
6 盛世精选 2 号集合资产管理产品（第二 21.67 7,000.00 是
期））
20.51 11,500.00 是
7 南方基金管理股份有限公司
19.73 12,300.00 是
四川发展证券投资基金管理有限公司-四
8 川资本市场纾困发展证券投资基金合伙 21.50 10,000.00 是
企业（有限合伙）
22.51 14,480.00 是
9 兴证全球基金管理有限公司 21.51 21,040.00 是
20.81 35,490.00 是
10 华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五 21.23 7,000.00 是
7
报价 认购金额 是否为有效
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 申购
号混合型养老金产品-中国银行股份有限
公司”）
青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有
11 21.07 7,000.00 是
限合伙）
12 UBS AG 21.40 7,700.00 是
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分
13 20.15 9,200.00 是
红产品
珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合
14 21.78 7,000.00 是
伙）
21.60 12,970.00 是
15 财通基金管理有限公司 21.10 20,950.00 是
20.51 31,600.00 是
深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司-
16 20.20 10,350.00 是
纵贯债券增强一号私募证券投资基金
23.65 10,000.00 是
17 安徽省铁路发展基金股份有限公司
22.00 15,000.00 是
18 博时基金管理有限公司 21.81 8,050.00 是
19 富荣基金管理有限公司 24.00 40,000.00 是
21.80 8,500.00 是
20 国泰君安证券股份有限公司
20.51 12,200.00 是
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方
21 22.38 8,000.00 是
天辰景晟 12 期私募证券投资基金
22.11 9,860.00 是
22 诺德基金管理有限公司 21.59 10,370.00 是
20.89 14,520.00 是
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9
23 20.33 7,100.00 是
号私募证券投资基金
21.52 9,610.00 是
24 海通证券股份有限公司
21.32 9,570.00 是
公司和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原
则，对以上 24 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金
额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和保荐机构（主承
销商）确定以 20.81 元/股为本次发行的发行价格。
8
（三）发行配售情况
本 次 发 行 对 应 的 认 购 总 股 数 为 111,438,808 股 ， 认 购 总 金 额 为
2,319,041,594.48 元。本次发行对象确定为 18 家，最终确定的发行对象、获配股
数及获配金额具体情况如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象
（股） （元） （月）
1 富荣基金管理有限公司 19,221,528 399,999,997.68 6
2 兴证全球基金管理有限公司 11,232,183 233,741,728.23 6
3 财通基金管理有限公司 10,067,275 209,499,992.75 6
大家资产管理有限责任公司（大家
4 资产-蓝筹精选 5 号集合资产管理 7,208,073 149,999,999.13 6
产品）
5 安徽省铁路发展基金股份有限公司 7,208,073 149,999,999.13 6
6 诺德基金管理有限公司 6,977,414 145,199,985.34 6
7 交银施罗德基金管理有限公司 6,727,534 139,999,982.54 6
四川发展证券投资基金管理有限公
8 司-四川资本市场纾困发展证券投 4,805,382 99,999,999.42 6
资基金合伙企业（有限合伙）
9 海通证券股份有限公司 4,617,972 96,099,997.32 6
10 大成基金管理有限公司 4,420,951 91,999,990.31 6
11 国泰君安证券股份有限公司 4,084,574 84,999,984.94 6
12 博时基金管理有限公司 3,868,332 80,499,988.92 6
南方天辰（北京）投资管理有限公
13 司-南方天辰景晟 12 期私募证券投 3,844,305 79,999,987.05 6
资基金
14 UBS AG 3,700,144 76,999,996.64 6
大家资产管理有限责任公司（大家
15 资产-盛世精选 2 号集合资产管理 3,363,767 69,999,991.27 6
产品（第二期））
华泰资产管理有限公司（代“华泰
16 优逸五号混合型养老金产品-中国 3,363,767 69,999,991.27 6
银行股份有限公司”）
青岛华资盛通股权投资基金合伙企
17 3,363,767 69,999,991.27 6
业（有限合伙）
珠海金藤股权投资基金合伙企业
18 3,363,767 69,999,991.27 6
（有限合伙）
合计 111,438,808 2,319,041,594.48 -
9
经核查，本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《注册办法》和
《实施细则》规定的 35 名投资者上限。上述投资者均在《竞价对象名单》及新
增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人和保荐机构
（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
者施加重大影响的关联方。发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直
接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股
东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相
关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《承
销办法》、《注册办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。
（四）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通
投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专
业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、
C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次向
特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为
C3 及以上的投资者均可参与认购，风险等级为 C1、C2、C3 的普通投资者应按
照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确
认书》后，经保荐机构（主承销商）确认符合要求后方可参与认购。如果参与申
购报价的普通投资者其风险承受能力被主承销商确认为属于最低风险等级的，则
该投资者的申购视为无效申购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对本次发行
的获配对象的投资者适当性核查结论为：
10
产品风险等级与风险
序号 发行对象 投资者分类
承受能力是否匹配
1 富荣基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
2 兴证全球基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
3 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
4 安徽省铁路发展基金股份有限公司 普通投资者-C5 是
大家资产管理有限责任公司（大家资产-
5 A 类专业投资者 是
蓝筹精选 5 号集合资产管理产品）
6 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
7 交银施罗德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
四川发展证券投资基金管理有限公司-四
8 川资本市场纾困发展证券投资基金合伙 A 类专业投资者 是
企业（有限合伙）
9 海通证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
10 大成基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
11 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
12 博时基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方
13 A 类专业投资者 是
天辰景晟 12 期私募证券投资基金
14 UBS AG A 类专业投资者 是
珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合
15 A 类专业投资者 是
伙）
大家资产管理有限责任公司（大家资产-
16 盛世精选 2 号集合资产管理产品（第二 A 类专业投资者 是
期））
华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五
17 号混合型养老金产品-中国银行股份有限 A 类专业投资者 是
公司”）
青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有
18 A 类专业投资者 是
限合伙）
（五）发行对象的私募备案核查情况
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否
属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件
及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
11
1、海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、安徽省铁路发展
基金股份有限公司以自有资金认购；UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），
以自有资金、客户资金或合法自筹资金认购。上述发行对象不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，
无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
2、富荣基金管理有限公司以其管理的 2 个资产管理计划参与本次发行认购，
资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规
规定完成基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
3、兴证全球基金管理有限公司以其管理的 8 个资产管理计划及 13 个公募基
金参与本次发行认购，资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》法规规定完成基金产品备案，并已提供登记备案证明文件；公募
基金无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理
相关备案或登记。
4、财通基金管理有限公司以其管理的 72 个资产管理计划参与本次发行认
购，资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
法规规定完成基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
5、大家资产管理有限责任公司、华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，
其管理的产品属于保险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金
备案程序。
6、诺德基金管理有限公司以其管理 32 个资产管理计划参与认购，资产管理
计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
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办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成
基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
7、交银施罗德基金管理有限公司以其管理的公募基金参与认购，无需按照
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登
记。
8、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人
四川发展证券投资基金管理有限公司、南方天辰景晟 12 期私募证券投资基金及
其管理人南方天辰（北京）投资管理有限公司、青岛华资盛通股权投资基金合伙
企业（有限合伙）及其管理人青岛市科技风险投资有限公司、珠海金藤股权投资
基金合伙企业（有限合伙）及其管理人上海常青藤投资控股有限公司已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办
理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
9、大成基金管理有限公司以其管理的 2 个资产管理计划参与本次发行认购，
资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规
规定完成基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。同时，大成基金管理有限
公司以其管理的 1 个全国社会保险基金组合产品及 1 个基本养老保险基金产品进
行认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募基金，无需履行相关的登记备案手续。
10、博时基金管理有限公司以其管理的 1 个资产管理计划参与本次发行认
购，资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
法规规定完成基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。同时，博时基金管理
有限公司以其管理的 1 个全国社会保险基金组合产品进行认购，前述产品不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
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募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相
关的登记备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要
备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、
法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（六）关于认购对象资金来源的说明与核查
发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上
市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对
象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的
有关规定。经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备
履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（七）缴款与验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 29 日出具的《关
于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申购资金到位的验
资报告》（众环验字（2022）0110064 号），截至 2022 年 9 月 29 日 16:00 止，
主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者
缴付的认购资金 2,319,041,594.48 元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 9 月 30 日出具的《验
资报告》（众环验字（2022）0110063 号），截至 2022 年 9 月 30 日止，中信证
券已将扣除保荐机构（主承销商）部分保荐承销费（含税）19,907,566.03 元后的
上述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账
户中。截至 2022 年 9 月 30 日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股
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111,438,808 股，募集资金总额为人民币 2,319,041,594.48 元，扣除不含税的发行
费用人民币 22,454,748.24 元后，实际募集资金净额为人民币 2,296,586,846.24 元，
其中，新增注册资本及股本为人民币 111,438,808.00 元，转入资本公积为人民币
2,185,148,038.24 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发
行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》
的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方
案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等法律法
规的相关规定。
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四、结论意见
经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严
格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批
复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关
于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限
公司 2022 年向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之中信证
券股份有限公司签字盖章页）
保荐代表人：
李 宁 王泽师
项目协办人：
王 楚
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
