股票代码：688033 股票简称：天宜上佳
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
吴佩芳 杨铠璘 吴 鹏
释加才让 刘海涛 邓 钊
赵 斌 王治强 卢远瞩
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
年 月 日
2
发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
田 浩 刘 洋 杨丽敏
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
年 月 日
3
发行人全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
除董事以外的全体高级管理人员签名：
刘 帅 侯玉勃 夏 菲
曹静武 周绍建
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
年 月 日
4
目 录
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 6
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 7
二、本次发行概要 .................................................................................................... 9
三、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 16
四、本次发行的相关机构情况 .............................................................................. 29
第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 31
一、本次发行前后前十名股东情况对比 .............................................................. 31
二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 33
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性
的结论意见 ................................................................................................................. 35
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见.................................................................................................................................. 36
第五节 有关中介机构的声明 ................................................................................... 37
保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................................... 38
发行人律师声明 ......................................................................................................... 39
审计机构声明 ............................................................................................................. 40
一、备查文件 .......................................................................................................... 42
二、查询地点、时间 .............................................................................................. 42
5
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/发行人/天宜上佳 指 北京天宜上佳高新材料股份有限公司
公司章程 指 《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》
本次向特定对象发行 A 股股票、本 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度
指
次向特定对象发行、本次发行 向特定对象发行 A 股股票的行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/保荐机构（主
指 中信证券股份有限公司
承销商）/中信证券
发行人律师 指 北京市康达律师事务所
审计机构/发行人会计师/验资机构/
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
《注册办法》 指
行）》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承
《实施细则》 指
销实施细则》
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 北京天宜上佳高新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
监事会 指 北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2022 年 1 月 11 日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<北京天宜上佳高新
材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的
议案》、 关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<北京天宜上佳高新材
料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的
议案》等相关议案。
2022 年 5 月 16 日，发行人召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<北京
天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）>的议案》等相关议案。
2022 年 9 月 5 日，发行人召开第二届董事会第四十八次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》。
（二）股东大会审议通过
2022 年 1 月 27 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次发行相关议案。本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案经股东大
会审议通过之日起十二个月内，即本次发行决议有效期至 2023 年 1 月 26 日。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
2022 年 6 月 30 日，上交所科创板上市审核中心出具《关于北京天宜上佳高
新材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市
7
审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。
2022 年 8 月 19 日，中国证监会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880 号），同意
发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会
审议通过，并获得了中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及
规范性文件的规定。
（四）募集资金到账及验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 29 日出具的《关
于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申购资金到位的验
资报告》（众环验字（2022）0110064 号），截至 2022 年 9 月 29 日 16:00 止，主
承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴
付的认购资金 2,319,041,594.48 元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 9 月 30 日出具的《验
资报告》（众环验字（2022）0110063 号），截至 2022 年 9 月 30 日止，中信证券
已将扣除保荐机构（主承销商）部分保荐承销费（含税）19,907,566.03 元后的上
述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户
中。截至 2022 年 9 月 30 日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股 111,438,808
股，募集资金总额为人民币 2,319,041,594.48 元，扣除不含税的发行费用人民币
22,454,748.24 元后，实际募集资金净额为人民币 2,296,586,846.24 元，其中，新
增 注 册 资 本 及 股 本 为 人 民 币 111,438,808.00 元 ， 转 入 资 本 公 积 为 人 民 币
2,185,148,038.24 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发
行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》
的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方
案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规
的相关规定。
8
（五）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的
次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值
为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量
根据发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，
本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行
不超过 134,621,156 股（含本数），募集资金总额不超过 231,904.16 万元（含本数）。
根据发行人《北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行
方案》（ 以下简 称“《 发行方案 》”），本 次 向特定对 象发行 股票 数量不超过
117,658,122 股，且募集资金总额不超过 231,904.16 万元（含本数）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
111,438,808 股，募集资金总额为 2,319,041,594.48 元，全部采取向特定对象发行
股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注
册的最高发行数量，已超过《发行方案》中本次拟发行股票数量的 70%。本次发
行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通
过的本次发行的发行方案。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2022 年 9 月 22 日。
9
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，
即不低于 19.71 元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和
保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京天宜上佳高
新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 20.81 元/股，与发行底价的比
率为 105.58%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 2,319,041,594.48 元，扣除不含税承销及
保荐费人民币 19,252,420.78 元、其他不含税发行费用人民币 3,202,327.46 元，募
集资金净额为人民币 2,296,586,846.24 元。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为 18 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《认
购协议》。本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象
（股） （元） （月）
1 富荣基金管理有限公司 19,221,528 399,999,997.68 6
2 兴证全球基金管理有限公司 11,232,183 233,741,728.23 6
3 财通基金管理有限公司 10,067,275 209,499,992.75 6
大家资产管理有限责任公司（大家
4 资产-蓝筹精选 5 号集合资产管理 7,208,073 149,999,999.13 6
产品）
安徽省铁路发展基金股份有限公
5 7,208,073 149,999,999.13 6
司
6 诺德基金管理有限公司 6,977,414 145,199,985.34 6
10
7 交银施罗德基金管理有限公司 6,727,534 139,999,982.54 6
四川发展证券投资基金管理有限
8 公司-四川资本市场纾困发展证券 4,805,382 99,999,999.42 6
投资基金合伙企业（有限合伙）
9 海通证券股份有限公司 4,617,972 96,099,997.32 6
10 大成基金管理有限公司 4,420,951 91,999,990.31 6
11 国泰君安证券股份有限公司 4,084,574 84,999,984.94 6
12 博时基金管理有限公司 3,868,332 80,499,988.92 6
南方天辰（北京）投资管理有限公
13 司-南方天辰景晟 12 期私募证券投 3,844,305 79,999,987.05 6
资基金
14 UBS AG 3,700,144 76,999,996.64 6
大家资产管理有限责任公司（大家
15 资产-盛世精选 2 号集合资产管理 3,363,767 69,999,991.27 6
产品（第二期））
华泰资产管理有限公司（代“华泰
16 优逸五号混合型养老金产品-中国 3,363,767 69,999,991.27 6
银行股份有限公司”）
青岛华资盛通股权投资基金合伙
17 3,363,767 69,999,991.27 6
企业（有限合伙）
珠海金藤股权投资基金合伙企业
18 3,363,767 69,999,991.27 6
（有限合伙）
合计 111,438,808 2,319,041,594.48 -
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易
所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积
转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次
交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和
中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发
行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证
券法》《证券发行与承销管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规、
和规范性文件的要求。
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（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所（科创板）上市交易
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商已于 2022 年 9 月 21 日向上交所报送《北京天宜上佳高新
材料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及
《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
会后重大事项的承诺函》（以下简称“《会后事项承诺函》”），并启动本次发行。
在公司及主承销商报送《发行方案》后，有 2 名新增投资者表达了认购意向，
为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《北京天宜上
佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加
UBS AG、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）2 名投资者。
在北京市康达律师事务所律师的见证下，截至发行申购日（2022 年 9 月 26
日）前，发行人、保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向 257 名符合相关条
件的投资者发出了《认购邀请书》及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特
定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投
资者参与本次发行认购。前述 257 名投资者中具体包括截至 2022 年 8 月 31 日发
行人前 20 名非关联股东（剔除发行人及保荐机构（主承销商）的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，
未剔除重复机构）、26 家证券投资基金管理公司、24 家证券公司、12 家保险机
构、175 家其他类型投资者。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销
管理办法》、《注册办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，
符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发
行方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资
者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情
形。
12
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品
等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对
象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者补偿”的情形。
2、申购报价情况
2022 年 9 月 26 日（T 日）9:00-12:00，在北京市康达律师事务所律师的见证
下，共有 24 名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共
同核查确认，其中 24 家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额
缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需
缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为 19.73 元/股-24.00 元/股。认购对象具
体申购报价情况如下：
报价 认购金额 是否为有效
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 申购
1 交银施罗德基金管理有限公司 22.03 14,000.00 是
2 睿远基金管理有限公司 19.88 7,000.00 是
3 海富通基金管理有限公司 20.20 7,100.00 是
4 大成基金管理有限公司 20.84 9,200.00 是
大家资产管理有限责任公司（大家资产-
5 21.55 15,000.00 是
蓝筹精选 5 号集合资产管理产品）
大家资产管理有限责任公司（大家资产-
6 盛世精选 2 号集合资产管理产品（第二 21.67 7,000.00 是
期））
20.51 11,500.00 是
7 南方基金管理股份有限公司
19.73 12,300.00 是
四川发展证券投资基金管理有限公司-四
8 川资本市场纾困发展证券投资基金合伙 21.50 10,000.00 是
企业（有限合伙）
22.51 14,480.00 是
9 兴证全球基金管理有限公司 21.51 21,040.00 是
20.81 35,490.00 是
华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五
10 号混合型养老金产品-中国银行股份有限 21.23 7,000.00 是
公司”）
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报价 认购金额 是否为有效
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 申购
青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有
11 21.07 7,000.00 是
限合伙）
12 UBS AG 21.40 7,700.00 是
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分
13 20.15 9,200.00 是
红产品
珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合
14 21.78 7,000.00 是
伙）
21.60 12,970.00 是
15 财通基金管理有限公司 21.10 20,950.00 是
20.51 31,600.00 是
深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司-
16 20.20 10,350.00 是
纵贯债券增强一号私募证券投资基金
23.65 10,000.00 是
17 安徽省铁路发展基金股份有限公司
22.00 15,000.00 是
18 博时基金管理有限公司 21.81 8,050.00 是
19 富荣基金管理有限公司 24.00 40,000.00 是
21.80 8,500.00 是
20 国泰君安证券股份有限公司
20.51 12,200.00 是
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方
21 22.38 8,000.00 是
天辰景晟 12 期私募证券投资基金
22.11 9,860.00 是
22 诺德基金管理有限公司 21.59 10,370.00 是
20.89 14,520.00 是
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9
23 20.33 7,100.00 是
号私募证券投资基金
21.52 9,610.00 是
24 海通证券股份有限公司
21.32 9,570.00 是
公司和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原
则，对以上 24 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金
额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和保荐机构（主承
销商）确定以 20.81 元/股为本次发行的发行价格。
3、发行对象及获配情况
本 次 发 行 对 应 的 认 购 总 股 数 为 111,438,808 股 ， 认 购 总 金 额 为
14
2,319,041,594.48 元。本次发行对象确定为 18 家，最终确定的发行对象、获配股
数及获配金额具体情况如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象
（股） （元） （月）
1 富荣基金管理有限公司 19,221,528 399,999,997.68 6
2 兴证全球基金管理有限公司 11,232,183 233,741,728.23 6
3 财通基金管理有限公司 10,067,275 209,499,992.75 6
大家资产管理有限责任公司（大家
4 资产-蓝筹精选 5 号集合资产管理 7,208,073 149,999,999.13 6
产品）
安徽省铁路发展基金股份有限公
5 7,208,073 149,999,999.13 6
司
6 诺德基金管理有限公司 6,977,414 145,199,985.34 6
7 交银施罗德基金管理有限公司 6,727,534 139,999,982.54 6
四川发展证券投资基金管理有限
8 公司-四川资本市场纾困发展证券 4,805,382 99,999,999.42 6
投资基金合伙企业（有限合伙）
9 海通证券股份有限公司 4,617,972 96,099,997.32 6
10 大成基金管理有限公司 4,420,951 91,999,990.31 6
11 国泰君安证券股份有限公司 4,084,574 84,999,984.94 6
12 博时基金管理有限公司 3,868,332 80,499,988.92 6
南方天辰（北京）投资管理有限公
13 司-南方天辰景晟 12 期私募证券投 3,844,305 79,999,987.05 6
资基金
14 UBS AG 3,700,144 76,999,996.64 6
大家资产管理有限责任公司（大家
15 资产-盛世精选 2 号集合资产管理 3,363,767 69,999,991.27 6
产品（第二期））
华泰资产管理有限公司（代“华泰
16 优逸五号混合型养老金产品-中国 3,363,767 69,999,991.27 6
银行股份有限公司”）
青岛华资盛通股权投资基金合伙
17 3,363,767 69,999,991.27 6
企业（有限合伙）
珠海金藤股权投资基金合伙企业
18 3,363,767 69,999,991.27 6
（有限合伙）
合计 111,438,808 2,319,041,594.48 -
经核查，本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《注册办法》和
《实施细则》规定的 35 名投资者上限。上述投资者均在《竞价对象名单》及新
15
增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人和保荐机构
（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
者施加重大影响的关联方。发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直
接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股
东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相
关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《承
销办法》、《注册办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同
时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、富荣基金管理有限公司
企业名称 富荣基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2016-01-25
广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一
住所
J20 室（仅限办公用途）
法定代表人 杨小舟
注册资本 20000 万元人民币
统一社会信用代码 91440101MA59BJDL0H
基金销售;基金募集;特定客户资产管理业务以及中国证监
经营范围
会许可的其他业务;资产管理（不含许可审批项目）
富荣基金管理有限公司本次获配数量为 19,221,528 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
2、兴证全球基金管理有限公司
企业名称 兴证全球基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
成立时间 2003-09-30
16
住所 上海市金陵东路 368 号
法定代表人 杨华辉
注册资本 15000 万元人民币
统一社会信用代码 913100007550077618
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中
经营范围 国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
兴证全球基金管理有限公司本次获配数量为 11,232,183 股，股份限售期为自
发行结束之日起 6 个月。
3、财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2011-06-21
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
注册资本 20000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中
经营范围 国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
财通基金管理有限公司本次获配数量为 10,067,275 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
4、大家资产管理有限责任公司（大家资产-蓝筹精选 5 号集合资产管理产品）
企业名称 大家资产管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2011-05-20
住所 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 10 层 1001-63
法定代表人 何肖锋
注册资本 60000 万元人民币
统一社会信用代码 9111000057693819XU
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有
经营范围 人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产
管理业务相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业
17
务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
大家资产管理有限责任公司本次获配数量为 7,208,073 股，股份限售期为自
发行结束之日起 6 个月。
5、安徽省铁路发展基金股份有限公司
企业名称 安徽省铁路发展基金股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
成立时间 2013-03-07
安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道 266 号基金大厦
住所
301 室
法定代表人 李强
注册资本 3000000 万元人民币
统一社会信用代码 9134000006360758XP
铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与
经营范围 矿产资源开发，商务信息咨询及服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安徽省铁路发展基金股份有限公司本次获配数量为 7,208,073 股，股份限售
期为自发行结束之日起 6 个月。
6、诺德基金管理有限公司
企业名称 诺德基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2006-06-08
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券
经营范围 投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次获配数量为 6,977,414 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
18
7、交银施罗德基金管理有限公司
企业名称 交银施罗德基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
成立时间 2005-08-04
住所 上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 21 楼
法定代表人 阮红
注册资本 20000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000717857546R
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他
经营范围 业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
交银施罗德基金管理有限公司本次获配数量为 6,727,534 股，股份限售期为
自发行结束之日起 6 个月。
8、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合
企业名称
伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2019-03-15
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 151 号
住所
B 座 42 楼
执行事务合伙人 四川发展证券投资基金管理有限公司
注册资本 501000 万元人民币
统一社会信用代码 91510100MA6ARHNP1L
项目投资（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活
动）；投资管理（不得从事非法集资，吸收公共资金等金
经营范围
融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可展开经营活动）。
四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为
4,805,382 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
9、海通证券股份有限公司
企业名称 海通证券股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
成立时间 1993-02-02
19
住所 上海市广东路 689 号
法定代表人 周杰
注册资本 1306420 万元人民币
统一社会信用代码 9131000013220921X6
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业
务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
经营范围 融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国
证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从
事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
海通证券股份有限公司本次获配数量为 4,617,972 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
10、大成基金管理有限公司
企业名称 大成基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 1999-04-12
深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1236 号大成基
住所 金总部大厦 5 层 27 层、28 层、29 层、30 层、31 层、32
层、33 层
法定代表人 吴庆斌
注册资本 20000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300710924339K
一般经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国
经营范围 证监会许可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格
证书 A009 号经营）
大成基金管理有限公司本次获配数量为 4,420,951 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
11、国泰君安证券股份有限公司
企业名称 国泰君安证券股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
成立时间 1999-08-18
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人 贺青
20
注册资本 890667.1631 万元人民币
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业
务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司
经营范围
提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准
的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为 4,084,574 股，股份限售期为自
发行结束之日起 6 个月。
12、博时基金管理有限公司
企业名称 博时基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 1998-07-13
深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 5999 号基金大厦
住所
21 层
法定代表人 江向阳
注册资本 25000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300710922202N
基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他
经营范围
业务
博时基金管理有限公司本次获配数量为 3,868,332 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
13、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟 12 期私募证券投资
基金
企业名称 南方天辰（北京）投资管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2005-09-02
住所 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
法定代表人 路云飞
注册资本 1000 万元人民币
统一社会信用代码 91110108780225592U
经营范围 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得
21
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟 12 期私募证券投资基金
本次获配数量为 3,844,305 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
14、UBS AG
企业名称 UBS AG
企业类型 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and
住所
Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland
法定代表人 房东明
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
统一社会信用代码 QF2003EUS001
经营范围 境内证券投资
UBS AG 本次获配数量为 3,700,144 股，股份限售期为自发行结束之日起 6
个月。
15、大家资产管理有限责任公司（大家资产-盛世精选 2 号集合资产管理产
品（第二期））
企业名称 大家资产管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2011-05-20
住所 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 10 层 1001-63
法定代表人 何肖锋
注册资本 60000 万元人民币
统一社会信用代码 9111000057693819XU
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有
人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产
经营范围 管理业务相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业
务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
22
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
大家资产管理有限责任公司本次获配数量为 3,363,767 股，股份限售期为自
发行结束之日起 6 个月。
16、华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银
行股份有限公司”）
企业名称 华泰资产管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2005-01-18
中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701
住所
单元
法定代表人 赵明浩
注册资本 60060 万元人民币
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资
金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资
经营范围
产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
华泰资产管理有限公司本次获配数量为 3,363,767 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
17、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2020-10-30
山东省青岛市崂山区苗岭路 15 号青岛金融中心大厦 1208
住所
室
执行事务合伙人 青岛市科技风险投资有限公司
出资额 100000 万元人民币
统一社会信用代码 91370212MA3U9PPT39
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后
经营范围
方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
23
青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为 3,363,767
股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
18、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2020-12-14
住所 珠海市横琴新区兴盛五路 268 号 330 房
执行事务合伙人 海南藤竹投资合伙企业（有限合伙）
出资额 100000 万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA55P7C299
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后
经营范围
方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为 3,363,767 股，
股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际
控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直
接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交
易安排的说明
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情
况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生
的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策
程序，并作充分的信息披露。
24
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否
属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件
及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、安徽省铁路发展
基金股份有限公司以自有资金认购；UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），
以自有资金、客户资金或合法自筹资金认购。上述发行对象不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，
无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
2、富荣基金管理有限公司以其管理的 2 个资产管理计划参与本次发行认购，
资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规
定完成基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
3、兴证全球基金管理有限公司以其管理的 8 个资产管理计划及 13 个公募基
金参与本次发行认购，资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》法规规定完成基金产品备案，并已提供登记备案证明文件；公募
基金无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相
关备案或登记。
4、财通基金管理有限公司以其管理的 72 个资产管理计划参与本次发行认购，
资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规
定完成基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
25
5、大家资产管理有限责任公司、华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，
其管理的产品属于保险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备
案程序。
6、诺德基金管理有限公司以其管理 32 个资产管理计划参与认购，资产管理
计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基
金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
7、交银施罗德基金管理有限公司以其管理的公募基金参与认购，无需按照
《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记。
8、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人
四川发展证券投资基金管理有限公司、南方天辰景晟 12 期私募证券投资基金及
其管理人南方天辰（北京）投资管理有限公司、青岛华资盛通股权投资基金合伙
企业（有限合伙）及其管理人青岛市科技风险投资有限公司、珠海金藤股权投资
基金合伙企业（有限合伙）及其管理人上海常青藤投资控股有限公司已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理
了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
9、大成基金管理有限公司以其管理的 2 个资产管理计划参与本次发行认购，
资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规
定完成基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。同时，大成基金管理有限公
司以其管理的 1 个全国社会保险基金组合产品及 1 个基本养老保险基金产品进行
认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募基金，无需履行相关的登记备案手续。
26
10、博时基金管理有限公司以其管理的 1 个资产管理计划参与本次发行认购，
资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规
定完成基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。同时，博时基金管理有限公
司以其管理的 1 个全国社会保险基金组合产品进行认购，前述产品不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的
登记备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的
产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规要求
在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照
《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资
者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投
资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保
守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次向特定
对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3
及以上的投资者均可参与认购，风险等级为 C1、C2、C3 的普通投资者应按照认
购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》
后，经保荐机构（主承销商）确认符合要求后方可参与认购。如果参与申购报价
的普通投资者其风险承受能力被主承销商确认为属于最低风险等级的，则该投资
者的申购视为无效申购。
27
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对本次发行
的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象 投资者分类
承受能力是否匹配
1 富荣基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
2 兴证全球基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
3 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
4 安徽省铁路发展基金股份有限公司 普通投资者-C5 是
大家资产管理有限责任公司（大家资产-
5 A 类专业投资者 是
蓝筹精选 5 号集合资产管理产品）
6 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
7 交银施罗德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
四川发展证券投资基金管理有限公司-四
8 川资本市场纾困发展证券投资基金合伙 A 类专业投资者 是
企业（有限合伙）
9 海通证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
10 大成基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
11 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
12 博时基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方
13 A 类专业投资者 是
天辰景晟 12 期私募证券投资基金
14 UBS AG A 类专业投资者 是
珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合
15 A 类专业投资者 是
伙）
大家资产管理有限责任公司（大家资产-
16 盛世精选 2 号集合资产管理产品（第二 A 类专业投资者 是
期））
华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五
17 号混合型养老金产品-中国银行股份有限 A 类专业投资者 是
公司”）
青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有
18 A 类专业投资者 是
限合伙）
经核查，上述 18 家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求。
28
（六）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，
发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不
存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公
司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提
供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关
规定。经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行
本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：李宁、王泽师
项目组成员：王楚、冯亚星、于浩
联系电话：010-60836989
传真：010-60838955
（二）发行人律师事务所
名称：北京市康达律师事务所
负责人：乔佳平
住所：北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层、9 层、11 层
经办律师：周群、李童、杨丽薇
联系电话：010-50867666
29
传真：010-65527227
（三）审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：石文先
住所：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
经办会计师：杨红青、姚平、艾雯冰
联系电话：027-86791215
传真：027-85424329
（四）验资机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：石文先
住所：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
经办会计师：杨红青、姚平、艾雯冰
联系电话：027-86791215
传真：027-85424329
30
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售数量
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
1 吴佩芳 境内自然人 125,039,272 27.86 125,039,272
2 冯学理 境内自然人 21,490,784 4.79 -
3 久太方合 境内非国有法人 16,680,000 3.72 16,680,000
中国农业银行股
份有限公司-交银
4 施罗德先进制造 其他 11,097,381 2.47 -
混合型证券投资
基金
深圳市启赋安泰
投资管理有限公
司－启赋安泰（常
5 境内非国有法人 7,859,944 1.75 -
州）新材料产业基
金合伙企业（有限
合伙）
招商银行股份有
限公司-交银施罗
6 德均衡成长一年 其他 7,548,718 1.68 -
持有期混合型证
券投资基金
中国建设银行股
份有限公司-交银
7 其他 7,411,368 1.65 -
施罗德启明混合
型证券投资基金
大家资产－工商
银行－大家资产
8 －蓝筹精选 5 号 其他 6,916,241 1.54 -
集合资产管理产
品
9 段仚 境内自然人 6,559,611 1.46 -
北京睿泽产业投
10 资基金（有限合 境内非国有法人 6,414,275 1.43 -
伙）
31
持股数量 持股比例 限售数量
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
合计 217,017,594 48.35 141,719,272
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
持股数量 持股比例 限售数量
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
1 吴佩芳 境内自然人 125,039,272 22.27 -
2 冯学理 境内自然人 21,490,784 3.83 -
富荣基金管理有
3 境内国有法人 19,221,528 3.42 19,221,528
限公司
4 久太方合 境内非国有法人 16,680,000 2.97 -
大家资产管理有
限责任公司（大家
5 资产-蓝筹精选 5 其他 14,124,314 2.52 14,124,314
号集合资产管理
产品）
兴证全球基金管
6 境内国有法人 11,232,183 2.00 11,232,183
理有限公司
中国农业银行股
份有限公司-交银
7 施罗德先进制造 其他 11,097,381 1.98 -
混合型证券投资
基金
财通基金管理有
8 境内国有法人 10,067,275 1.79 10,067,275
限公司
深圳市启赋安泰
投资管理有限公
司－启赋安泰（常
9 境内非国有法人 7,859,944 1.40 -
州）新材料产业基
金合伙企业（有限
合伙）
招商银行股份有
限公司-交银施罗
10 德均衡成长一年 其他 7,548,718 1.34 -
持有期混合型证
券投资基金
合计 244,361,399 43.53 54,645,300
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二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 111,438,808 股有限售条
件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，吴佩芳仍为公司控股
股东、实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券
交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用
于高性能碳陶制动盘产业化建设项目、碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线
建设项目及补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局，有效满足公司
业务发展需要，有利于增强公司资本实力，同时营运资金将得到进一步充实，公
司资产负债率进一步下降，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，
从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级
管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强
和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，
若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的
33
法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批
准和披露程序。
34
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过
程和发行对象合规性的结论意见
经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信证券认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，
严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册
批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于
本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
35
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和
发行对象合规性的结论意见
经核查，发行人律师北京市康达律师事务所认为：
“综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得了必
要的批准和授权；本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
发行结果公平、公正、合法、有效；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申
购报价单》《股份认购协议》等有关法律文件均合法、有效；本次发行最终确定
的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等均符合相关法律、法规
和规范性文件及本次发行方案的规定。”
36
第五节 有关中介机构的声明
（中介机构声明见后附页）
37
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
保荐代表人：
李 宁 王泽师
项目协办人：
王 楚
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
38
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的
法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
周 群
李 童
杨丽薇
律师事务所负责人：
乔佳平
北京市康达律师事务所
年 月 日
39
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
杨红青
姚 平
艾雯冰
会计师事务所负责人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
40
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
杨红青
姚 平
艾雯冰
会计师事务所负责人：
石文先
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
41
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐机构（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对
象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点、时间
查阅时间：除法定节假日以外的每日上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
（一）发行人：北京天宜上佳高新材料股份有限公司
办公地址：北京市房山区窦店镇迎宾南街 7 号院
电话：010-69393926
传真：010-82493047
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60836989
传真：010-60838955
42
（本页无正文，为《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票发行情况报告书》之盖章页）
法定代表人签字：
吴 鹏
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
年 月 日
43
