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北京市康达律师事务所
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
康达法意字【2022】第 3578 号
二零二二年十月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性之法律意见书
康达法意字【2022】第 3578 号
致：北京天宜上佳高新材料股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板上
市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就北京天宜上佳高新材料股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天宜上佳”）2022 年度向特定
对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象的合规性
情况出具《北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》（以
下简称“本法律意见书”）。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”），并承
担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行申请报告及其他资
料中自行引用或按照相关审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。本法律意见书所述简称，如无特别
说明，与本所为本次发行所出具的其他法律意见书一致。
法律意见书
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1、2022 年 1 月 11 日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<北京天宜上佳高新材料股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<北京天宜上佳
高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告>的议案》《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等与本次发行相关的议
案，并决定将前述议案提交 2022 年第二次临时股东大会进行审议。
2、2022 年 1 月 27 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了与上述本次发行相关的议案。
3、2022 年 5 月 16 日，发行人召开第二届董事会第四十四次会议，审议通
过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）>的议案》等相关议案。
4、2022 年 9 月 5 日，发行人召开第二届董事会第四十八次会议，审议通过
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》。
（二）上交所的审核及中国证监会的注册
1、2022 年 6 月 30 日，上交所科创板上市审核中心出具《关于北京天宜上
佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司本次
发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2022 年 8 月 19 日，中国证监会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880 号），
同意公司本次发行的注册申请。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得所需的批准和授权，本次
法律意见书
发行的批准和授权合法、有效。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）认购邀请
发行人和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主承销商”）
于 2022 年 9 月 21 日向上交所报送《北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定
对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）等文件，启动本次发行。
根据《发行方案》，本次发行的股票数量不超过 117,658,122 股、募集资金总额
不超过 231,904.16 万元（含本数，人民币，下同）。
在公司及主承销商报送《发行方案》后，有 2 名新增投资者表达了认购意向；
为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《北京天宜上
佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加
UBS AG、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）2 名投资者。
根据主承销商提供的发送记录，发行人和主承销商共向 257 位投资者发送了
《北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下
简称“《认购邀请书》”）及其附件《北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定
对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。具体发送对象包括：
公司截至 2022 年 8 月 31 日收市后前 20 名非关联股东（剔除发行人及主承销商
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方后，未剔除重复机构）、26 家证券投资基金管理公司、24 家证券公
司、12 家保险机构、175 家其他类型投资者。《认购邀请书》及《申购报价单》
明确规定了认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及
获配股票的程序和规则、特别提示等事项。
经核查，本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》《申购报价单》的内
容、发送对象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
（二）本次发行的询价结果
法律意见书
经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购报价期间（即 2022 年 9 月
26 日上午 9:00-12:00），主承销商共收到 24 位投资者传真的申购报价文件，均
为有效报价；具体情况如下：
序号 投资者全称 申购价格（元） 申购资金总额（万元）
1 交银施罗德基金管理有限公司 22.03 14,000.00
2 睿远基金管理有限公司 19.88 7,000.00
3 海富通基金管理有限公司 20.20 7,100.00
4 大成基金管理有限公司 20.84 9,200.00
大家资产管理有限责任公司（大家资产
5 21.55 15,000.00
-蓝筹精选 5 号集合资产管理产品）
大家资产管理有限责任公司（大家资产
6 -盛世精选 2 号集合资产管理产品（第 21.67 7,000.00
二期））
20.51 11,500.00
7 南方基金管理股份有限公司
19.73 12,300.00
四川发展证券投资基金管理有限公司-
8 四川资本市场纾困发展证券投资基金 21.50 10,000.00
合伙企业（有限合伙）
22.51 14,480.00
9 兴证全球基金管理有限公司 21.51 21,040.00
20.81 35,490.00
华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸
10 五号混合型养老金产品-中国银行股份 21.23 7,000.00
有限公司”）
青岛华资盛通股权投资基金合伙企业
11 21.07 7,000.00
（有限合伙）
12 UBS AG 21.40 7,700.00
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个
13 20.15 9,200.00
人分红产品
珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限
14 21.78 7,000.00
合伙）
21.60 12,970.00
15 财通基金管理有限公司 21.10 20,950.00
20.51 31,600.00
深圳市纵贯私募证券基金管理有限公
16 司-纵贯债券增强一号私募证券投资基 20.20 10,350.00
金
23.65 10,000.00
17 安徽省铁路发展基金股份有限公司
22.00 15,000.00
18 博时基金管理有限公司 21.81 8,050.00
19 富荣基金管理有限公司 24.00 40,000.00
法律意见书
21.80 8,500.00
20 国泰君安证券股份有限公司
20.51 12,200.00
南方天辰（北京）投资管理有限公司-
21 22.38 8,000.00
南方天辰景晟 12 期私募证券投资基金
22.11 9,860.00
22 诺德基金管理有限公司 21.59 10,370.00
20.89 14,520.00
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选
23 20.33 7,100.00
9 号私募证券投资基金
21.52 9,610.00
24 海通证券股份有限公司
21.32 9,570.00
（三）本次发行的定价和配售情况
根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日（2022年9月22日），
本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八
十，即不低于19.71元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过簿
记建档的方式，按照《认购邀请书》确定的原则，最终确定本次发行价格为 20.81
元/股、 发行对 象为 18 名、发 行数量 为 111,438,808 股、募 集资 金总额为
2,319,041,594.48 元。具体发行对象及其获配股数、认购金额的情况如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象
（股） （元） （月）
1 富荣基金管理有限公司 19,221,528 399,999,997.68 6
2 兴证全球基金管理有限公司 11,232,183 233,741,728.23 6
3 财通基金管理有限公司 10,067,275 209,499,992.75 6
大家资产管理有限责任公司（大家
4 资产-蓝筹精选 5 号集合资产管理 7,208,073 149,999,999.13 6
产品）
安徽省铁路发展基金股份有限公
5 7,208,073 149,999,999.13 6
司
6 诺德基金管理有限公司 6,977,414 145,199,985.34 6
7 交银施罗德基金管理有限公司 6,727,534 139,999,982.54 6
四川发展证券投资基金管理有限
8 公司-四川资本市场纾困发展证券 4,805,382 99,999,999.42 6
投资基金合伙企业（有限合伙）
9 海通证券股份有限公司 4,617,972 96,099,997.32 6
法律意见书
10 大成基金管理有限公司 4,420,951 91,999,990.31 6
11 国泰君安证券股份有限公司 4,084,574 84,999,984.94 6
12 博时基金管理有限公司 3,868,332 80,499,988.92 6
南方天辰（北京）投资管理有限公
13 司-南方天辰景晟 12 期私募证券投 3,844,305 79,999,987.05 6
资基金
14 UBS AG 3,700,144 76,999,996.64 6
大家资产管理有限责任公司（大家
15 资产-盛世精选 2 号集合资产管理 3,363,767 69,999,991.27 6
产品（第二期））
华泰资产管理有限公司（代“华泰
16 优逸五号混合型养老金产品-中国 3,363,767 69,999,991.27 6
银行股份有限公司”）
青岛华资盛通股权投资基金合伙
17 3,363,767 69,999,991.27 6
企业（有限合伙）
珠海金藤股权投资基金合伙企业
18 3,363,767 69,999,991.27 6
（有限合伙）
合计 111,438,808 2,319,041,594.48 -
经核查，本所律师认为，本次发行最终确定的发行价格、发行对象、发行数
量及募集资金金额符合相关法律、法规及规范性文件的规定及发行人股东大会审
议通过的本次发行方案的规定，合法、有效。
（四）签订股份认购协议
就本次发行，发行人与发行对象分别签署了相应的股份认购协议（以下简称
“《股份认购协议》”）；该等《股份认购协议》明确约定了本次发行股票的认购
数量、认购价格及金额、认购款和股票的交付时间和交付方式、保密条款、违约
责任、法律适用和争议解决等事项。
经核查，本所律师认为，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《实
施细则》的相关规定。
（五）本次发行的股款缴纳情况
2022 年 9 月 26 日，发行人和主承销商向发行对象发出了《北京天宜上佳高
新材料股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。根据前述缴款通知书，
发行对象应于 2022 年 9 月 29 日 16:00 前将认购资金汇至主承销商指定的账户。
法律意见书
2022 年 9 月 29 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验
字（2022）0110064 号《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发
行股票申购资金到位的验资报告》，验证截至 2022 年 9 月 29 日 16:00 止，主承
销商指定的认购资金专用账户已收到认购对象缴付的认购资金共计
2,319,041,594.48 元。
2022 年 9 月 30 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验
字（2022）0110063 号《验资报告》，截至 2022 年 9 月 30 日止，发行人本次发
行每股面值人民币 1 元的人民币普通股（A 股）111,438,808.00 股，每股发行价
格 20.81 元；本次发行总额 2,319,041,594.48 元扣除各项发行费用 22,454,748.24
元（不含税）后，实际募集资金净额为 2,296,586,846.24 元，其中 111,438,808.00
元计入股本、剩余 2,185,148,038.24 元转入资本公积。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规
范性文件的规定，发行结果公平、公正。
三、发行对象的合规性
（一）根据本次发行最终确定的 18 家发行对象提供的相关资料并经本所律
师核查，上述发行对象为中国境内外合法存续的机构、具备认购本次发行的认购
主体资格。具体情况如下：
1、海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、安徽省铁路发展
基金股份有限公司均以自有资金认购；UBS AG 属于合格境外机构投资者，以自
有资金、客户资金或合法自筹资金认购。前述发行对象不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》法规（以下统一简称为“私募基金的相关管
理法规”）规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或
私募基金产品备案。
法律意见书
2、富荣基金管理有限公司以其管理的 2 个资产管理计划参与本次发行认购，
资产管理计划均已按私募基金的相关管理法规的规定完成基金产品备案，并已提
供登记备案证明文件。
3、兴证全球基金管理有限公司以其管理的 8 个资产管理计划及 13 个公募基
金参与本次发行认购，其中资产管理计划均已按私募基金的相关管理法规的规定
完成基金产品备案，并已提供登记备案证明文件；公募基金无需按照前述规定办
理相关备案或登记。
4、财通基金管理有限公司以其管理的 72 个资产管理计划参与本次发行认
购，前述资产管理计划均已按私募基金的相关管理法规的规定完成基金产品备
案，并已提供登记备案证明文件。
5、大家资产管理有限责任公司、华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，
其管理的产品属于保险公司资管产品或养老金产品，不属于私募基金的相关管理
法规规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
6、诺德基金管理有限公司以其管理 32 个资产管理计划参与认购；前述资产
管理计划均已按私募基金的相关管理法规的规定完成基金产品备案，并已提供登
记备案证明文件。
7、交银施罗德基金管理有限公司以其管理公募基金参与认购，无需按照私
募基金的相关管理法规的规定办理相关备案或登记。
8、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人
四川发展证券投资基金管理有限公司、南方天辰景晟 12 期私募证券投资基金及
其管理人南方天辰（北京）投资管理有限公司、青岛华资盛通股权投资基金合伙
企业（有限合伙）及其管理人青岛市科技风险投资有限公司、珠海金藤股权投资
基金合伙企业（有限合伙）及其管理人上海常青藤投资控股有限公司均已按私募
基金的相关管理法规的规定办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
9、大成基金管理有限公司以其管理的 2 个资产管理计划参与本次发行认购；
前述资产管理计划均已按私募基金的相关管理法规的规定完成基金产品备案，并
已提供登记备案证明文件。同时，大成基金管理有限公司以其管理的 1 个全国社
法律意见书
会保险基金组合产品及 1 个基本养老保险基金产品进行认购，前述产品不属于私
募基金的相关管理法规规定的私募基金，无需履行相关的登记备案手续。
10、博时基金管理有限公司以其管理的 1 个资产管理计划参与本次发行认
购，前述资产管理计划均已按私募基金的相关管理法规的规定完成基金产品备
案，并已提供登记备案证明文件。同时，博时基金管理有限公司以其管理的 1 个
全国社会保险基金组合产品进行认购，前述产品不属于私募基金的相关管理法规
规定的私募基金，无需履行相关的登记备案手续。
（二）根据发行人及主承销商提供的相关资料、认购对象提供的申购材料及
《申购报价单》中认购对象的承诺事项并经本所律师核查，上述认购对象与发行
人和主承销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式
间接参与本次发行认购的情形；认购对象亦未以直接或间接方式接受发行人、主
承销商提供财务资助或者补偿。
综上，本所律师认为，本次发行获得配售的认购对象为符合中国证监会规定
的合格投资者，符合发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定。
四、结论
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得了必要
的批准和授权；本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
发行结果公平、公正、合法、有效；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申
购报价单》《股份认购协议》等有关法律文件均合法、有效；本次发行最终确定
的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等均符合相关法律、法规
和规范性文件及本次发行方案的规定。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京天宜上佳高新材料股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见
书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔 佳 平 律师： 周 群
李 童
杨丽薇
年 月 日
