中信证券股份有限公司
             关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
        使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京天宜
上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的持续督导阶段保荐机构、向特定对象发行 A 股股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，就天宜上佳使用暂时闲置募集资
金进行现金管理的有关事宜进行了认真、审慎的核查。核查具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211 号），同意北京天
宜上佳高新材料股份有限公司向社会公开发行人民币普通股 4,788 万股，共计募
集资金人民币 975,315,600.00 元，扣除发行费用人民币 107,502,743.48 元（不含
税），实际募集资金净额为人民币 867,812,856.52 元。

     上述募集资金已于 2019 年 7 月 18 日全部到位，并由中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 18 日对本次发行募集资金的到账情况进行了审
验，并出具了众环验字（2019）010049 号《验资报告》。

     经中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880 号），同意北京
天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股 11,143.88 万股，
共 计 募 集 资 金 人 民 币 2,319,041,594.48 元 ， 扣 除 不 含 税 的 发 行 费 用 人 民 币
22,454,748.24 元后，实际募集资金净额为人民币 2,296,586,846.24 元。




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    上述募集资金已于 2022 年 9 月 30 日全部到位，并由中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 30 日对本次发行募集资金的到账情况进行了审
验，并出具了众环验字（2022）0110063 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账
户，对募集资金实行专户存储。

    二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

    为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集
资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司现金资产收益，为公司
及股东获取更多回报。

    （二）投资产品品种

    公司将按照规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买投资安全
性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结
构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），产品期限最长不超
过 12 个月。投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

    公司根据募集资金使用情况，将闲置部分分笔按不同期限投资上述现金管理
产品，最长期限不超过 12 个月。

    （三）投资额度及期限

    公司计划使用额度不超过人民币 19 亿元（包含本数）的部分闲置募集资金
进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

    （四）决议有效期及投资决策

    自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。董事会授权董事长
在授权额度和期限内行使投资决策权及签署相关法律文件等，具体事项由公司财
务部负责组织实施。


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    （五）信息披露

    公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相
改变募集资金用途。

    （六）现金管理收益的分配

    公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部
分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后
将归还至募集资金专户。

    三、对公司日常经营的影响

    公司本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规
并确保不影响公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会
影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主
营业务的正常发展。与此同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获
得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较
好的投资回报。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影
响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该
项投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括
（但不限于）选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理
产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪金融
机构现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时
采取相应的保全措施，控制投资风险。

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    2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使
用情况及收益情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核
实。在每个季度末对所有金融机构现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据
谨慎性原则，合理的预计各项投资可能产生的收益，并向审计委员会报告。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业
务。

       五、相关审议决策程序及监事会、独立董事意见

    2022 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第五十次会议、第二届监事会
第三十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

       （一）监事会意见

    公司本次使用额度不超过人民币 19 亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金
进行现金管理的事项，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，且公司本
次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损
害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于
提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

    因此，监事会同意公司使用额度不超过人民币 19 亿元（包含本数）的暂时
闲置募集资金进行现金管理。




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       （二）独立董事意见

    公司拟使用额度不超过人民币 19 亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进
行现金管理，相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《募集资金管理
制度》等相关规定。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集
资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在
变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意该议案。

       六、保荐机构核查意见

    中信证券对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了详细核
查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关材料。

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合
相关法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现
金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异
议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                            李   宁




                            王泽师




                                                 中信证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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