股票简称：天宜上佳 股票代码：688033
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：111,438,808 股
2、发行价格：20.81 元/股
3、募集资金总额：人民币 2,319,041,594.48 元
4、募集资金净额：人民币 2,296,586,846.24 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上
市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
三、新增股份的限售安排
本次发行对象共有 18 名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自
发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，
依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因
上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持
还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
1
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
一、发行数量及价格 ................................................................................................ 1
二、本次发行股票预计上市时间 ............................................................................ 1
三、新增股份的限售安排 ........................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 发行人的基本情况 ......................................................................................... 5
一、公司基本情况 .................................................................................................... 5
二、本次新增股份发行情况 .................................................................................... 5
第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 24
一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 24
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 24
三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 24
四、新增股份的限售 .............................................................................................. 24
第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 25
一、本次发行前后股东情况 .................................................................................. 25
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 27
三、本次发行对主要财务指标的影响 .................................................................. 27
四、财务会计信息讨论和分析 .............................................................................. 28
第四节 本次发行的相关机构情况 ........................................................................... 32
一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 .......... 错误!未定义书签。
二、发行人律师事务所：北京市康达律师事务所 .............................................. 32
三、审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） .............................. 32
四、验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） .............................. 33
第五节 保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 34
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .......................................................... 34
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .......................... 34
2
第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 36
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 37
一、备查文件目录 .................................................................................................. 37
二、查询地点、时间 .............................................................................................. 37
3
释 义
本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/发行人/天宜上佳 指 北京天宜上佳高新材料股份有限公司
北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度
本上市公告书 指
向特定对象发行 A 股股票上市公告书
本次向特定对象发行 A 股股票、本 北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度
指
次向特定对象发行、本次发行 向特定对象发行 A 股股票的行为
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/保荐机构（主
指 中信证券股份有限公司
承销商）/中信证券
发行人律师 指 北京市康达律师事务所
审计机构/发行人会计师/验资机构/
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中审众环
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
《注册办法》 指
行）》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承
《实施细则》 指
销实施细则》
公司章程 指 北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程
上交所 指 上海证券交易所
股东大会 指 北京天宜上佳高新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
监事会 指 北京天宜上佳高新材料股份有限公司监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本上市公告中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
第一节 发行人的基本情况
一、公司基本情况
（一）发行人概述
中文名称 北京天宜上佳高新材料股份有限公司
英文名称 Beijing Tianyishangjia New Material Crop., Ltd.
注册资本 449,929,688 元（本次发行前）
注册地址 北京市海淀区上庄镇西辛力屯村南铁道北 500 米
上市地点 上海证券交易所
股票简称 天宜上佳
股票代码 688033.SH
法定代表人 吴鹏
董事会秘书 杨铠璘
联系电话 010-69393926
生产摩擦材料制品；生产轨道车辆配件；技术开发、技术咨询、技术服务；
组织文化交流活动；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学
品）、建筑材料、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理
经营范围 进出口。维修机械设备（含轨道车辆配件）；汽车零部件及配件制造。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动）。
（二）发行人主营业务
公司为国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，在持续发展高铁粉末
冶金制动闸片的同时，也在加大对树脂基碳纤维复合材料及碳基复合材料等领域
的研发投入，专注于大交通和新能源领域新材料技术创新、产品研发和产业化应
用。目前，公司已形成粉末冶金制动闸片、碳基复合材料制品、树脂基碳纤维复
合材料制品、航空大型结构件精密制造四大业务板块，致力于发展成为绿能新材
料创新产业化应用平台型公司。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型和面值
5
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、董事会审议通过
2022 年 1 月 11 日，发行人召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》、《关于<北京天宜上佳高新
材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的
议案》、 关于<北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<北京天宜上佳高新材
料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的议
案》等相关议案。
2022 年 5 月 16 日，发行人召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<北京
天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）>的议案》等相关议案。
2022 年 9 月 5 日，发行人召开第二届董事会第四十八次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》。
2、股东大会审议通过
2022 年 1 月 27 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次发行相关议案。本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案经股东大
会审议通过之日起十二个月内，即本次发行决议有效期至 2023 年 1 月 26 日。
3、本次发行履行的监管部门注册过程
2022 年 6 月 30 日，上交所科创板上市审核中心出具《关于北京天宜上佳高
6
新材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上交所科创板上市
审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。
2022 年 8 月 19 日，中国证监会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1880 号），同意
发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
4、本次发行的发行过程概述
（1）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商已于 2022 年 9 月 21 日向上交所报送《北京天宜上佳高新
材料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及
《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
会后重大事项的承诺函》（以下简称“《会后事项承诺函》”），并启动本次发行。
在公司及主承销商报送《发行方案》后，有 2 名新增投资者表达了认购意向，
为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《北京天宜上
佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加
UBS AG、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）2 名投资者。
在北京市康达律师事务所律师的见证下，截至发行申购日（2022 年 9 月 26
日）前，发行人、保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向 257 名符合相关条
件的投资者发出了《认购邀请书》及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特
定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投
资者参与本次发行认购。前述 257 名投资者中具体包括截至 2022 年 8 月 31 日发
行人前 20 名非关联股东（剔除发行人及保荐机构（主承销商）的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，
未剔除重复机构）、26 家证券投资基金管理公司、24 家证券公司、12 家保险机
构、175 家其他类型投资者。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销
管理办法》、《注册办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，
7
符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的《发
行方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资
者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情
形。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品
等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对
象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者补偿”的情形。
（2）本次发行的申购报价情况
2022 年 9 月 26 日（T 日）9:00-12:00，在北京市康达律师事务所律师的见证
下，共有 24 名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共
同核查确认，其中 24 家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额
缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需
缴纳），报价为有效报价，有效报价区间为 19.73 元/股-24.00 元/股。认购对象具
体申购报价情况如下：
报价 认购金额 是否为有效
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 申购
1 交银施罗德基金管理有限公司 22.03 14,000.00 是
2 睿远基金管理有限公司 19.88 7,000.00 是
3 海富通基金管理有限公司 20.20 7,100.00 是
4 大成基金管理有限公司 20.84 9,200.00 是
大家资产管理有限责任公司（大家资产-
5 21.55 15,000.00 是
蓝筹精选 5 号集合资产管理产品）
大家资产管理有限责任公司（大家资产-
6 盛世精选 2 号集合资产管理产品（第二 21.67 7,000.00 是
期））
20.51 11,500.00 是
7 南方基金管理股份有限公司
19.73 12,300.00 是
四川发展证券投资基金管理有限公司-四
8 川资本市场纾困发展证券投资基金合伙 21.50 10,000.00 是
企业（有限合伙）
8
报价 认购金额 是否为有效
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 申购
22.51 14,480.00 是
9 兴证全球基金管理有限公司 21.51 21,040.00 是
20.81 35,490.00 是
华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五
10 号混合型养老金产品-中国银行股份有限 21.23 7,000.00 是
公司”）
青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有
11 21.07 7,000.00 是
限合伙）
12 UBS AG 21.40 7,700.00 是
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分
13 20.15 9,200.00 是
红产品
珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合
14 21.78 7,000.00 是
伙）
21.60 12,970.00 是
15 财通基金管理有限公司 21.10 20,950.00 是
20.51 31,600.00 是
深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司-
16 20.20 10,350.00 是
纵贯债券增强一号私募证券投资基金
23.65 10,000.00 是
17 安徽省铁路发展基金股份有限公司
22.00 15,000.00 是
18 博时基金管理有限公司 21.81 8,050.00 是
19 富荣基金管理有限公司 24.00 40,000.00 是
21.80 8,500.00 是
20 国泰君安证券股份有限公司
20.51 12,200.00 是
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方
21 22.38 8,000.00 是
天辰景晟 12 期私募证券投资基金
22.11 9,860.00 是
22 诺德基金管理有限公司 21.59 10,370.00 是
20.89 14,520.00 是
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9
23 20.33 7,100.00 是
号私募证券投资基金
21.52 9,610.00 是
24 海通证券股份有限公司
21.32 9,570.00 是
公司和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原
则，对以上 24 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金
9
额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和保荐机构（主承
销商）确定以 20.81 元/股为本次发行的发行价格。
（3）发行获配情况
本 次 发 行 对 应 的 认 购 总 股 数 为 111,438,808 股 ， 认 购 总 金 额 为
2,319,041,594.48 元。本次发行对象确定为 18 家，最终确定的发行对象、获配股
数及获配金额具体情况如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象
（股） （元） （月）
1 富荣基金管理有限公司 19,221,528 399,999,997.68 6
2 兴证全球基金管理有限公司 11,232,183 233,741,728.23 6
3 财通基金管理有限公司 10,067,275 209,499,992.75 6
大家资产管理有限责任公司（大家
4 资产-蓝筹精选 5 号集合资产管理 7,208,073 149,999,999.13 6
产品）
安徽省铁路发展基金股份有限公
5 7,208,073 149,999,999.13 6
司
6 诺德基金管理有限公司 6,977,414 145,199,985.34 6
7 交银施罗德基金管理有限公司 6,727,534 139,999,982.54 6
四川发展证券投资基金管理有限
8 公司-四川资本市场纾困发展证券 4,805,382 99,999,999.42 6
投资基金合伙企业（有限合伙）
9 海通证券股份有限公司 4,617,972 96,099,997.32 6
10 大成基金管理有限公司 4,420,951 91,999,990.31 6
11 国泰君安证券股份有限公司 4,084,574 84,999,984.94 6
12 博时基金管理有限公司 3,868,332 80,499,988.92 6
南方天辰（北京）投资管理有限公
13 司-南方天辰景晟 12 期私募证券投 3,844,305 79,999,987.05 6
资基金
14 UBS AG 3,700,144 76,999,996.64 6
大家资产管理有限责任公司（大家
15 资产-盛世精选 2 号集合资产管理 3,363,767 69,999,991.27 6
产品（第二期））
华泰资产管理有限公司（代“华泰
16 优逸五号混合型养老金产品-中国 3,363,767 69,999,991.27 6
银行股份有限公司”）
青岛华资盛通股权投资基金合伙
17 3,363,767 69,999,991.27 6
企业（有限合伙）
10
珠海金藤股权投资基金合伙企业
18 3,363,767 69,999,991.27 6
（有限合伙）
合计 111,438,808 2,319,041,594.48 -
经核查，本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《注册办法》和
《实施细则》规定的 35 名投资者上限。上述投资者均在《竞价对象名单》及新
增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人和保荐机构
（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
者施加重大影响的关联方。发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直
接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股
东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相
关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《承
销办法》、《注册办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同
时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票方式。
（四）发行数量
根据发行人《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，
本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行
不超过 134,621,156 股（含本数），募集资金总额不超过 231,904.16 万元（含本数）。
根据发行人《北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行
方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过
117,658,122 股，且募集资金总额不超过 231,904.16 万元（含本数）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
111,438,808 股，募集资金总额为 2,319,041,594.48 元，全部采取向特定对象发行
股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注
11
册的最高发行数量，已超过《发行方案》中本次拟发行股票数量的 70%。本次发
行的股票数量符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通
过的本次发行的发行方案。
（五）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2022 年 9 月 22 日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，
即不低于 19.71 元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和
保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京天宜上佳高
新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 20.81 元/股，与发行底价的比
率为 105.58%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 2,319,041,594.48 元，扣除不含税承销及
保荐费人民币 18,780,722.67 元、其他不含税发行费用人民币 3,202,445.38 元，募
集资金净额为人民币 2,297,058,426.43 元。
（七）缴款与验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 29 日出具的《关
于北京天宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申购资金到位的验
资报告》（众环验字（2022）0110064 号），截至 2022 年 9 月 29 日 16:00 止，主
承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴
12
付的认购资金 2,319,041,594.48 元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 9 月 30 日出具的《验
资报告》（众环验字（2022）0110063 号），截至 2022 年 9 月 30 日止，中信证券
已将扣除保荐机构（主承销商）部分保荐承销费（含税）19,907,566.03 元后的上
述认购资金的剩余款项划转至发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户
中。截至 2022 年 9 月 30 日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股 111,438,808
股，募集资金总额为人民币 2,319,041,594.48 元，扣除不含税的发行费用人民币
22,454,748.24 元后，实际募集资金净额为人民币 2,296,586,846.24 元，其中，新
增 注 册 资 本 及 股 本 为 人 民 币 111,438,808.00 元 ， 转 入 资 本 公 积 为 人 民 币
2,185,148,038.24 元。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入天宜上佳开设的募集资金专用账户，并将按照募
集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已签订《募集资金专
户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
序号 开户银行名称 专用账户
1 中国工商银行股份有限公司北京自贸试验区永丰基地支行 0200151819100169834
2 招商银行股份有限公司北京朝阳门支行 110909651210504
3 中国民生银行股份有限公司北京西客站支行 637008932
4 中国光大银行北京奥运支行 35440180806669321
5 中国银行股份有限公司绵阳分行 118577641367
6 中国银行股份有限公司绵阳分行 129377647955
7 中国工商银行股份有限公司江油支行 2308422109100163077
8 宁波银行股份有限公司北京分行 77180122000033720
9 四川江油农村商业银行股份有限公司 29420120000008264
（九）新增账户登记托管情况
2022 年 10 月 25 日，发行人本次发行新增的 111,438,808 股股份在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增
股份的性质为有限售条件流通股，共计 18 家获配对象所认购股份限售期均为 6
13
个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第一个交易日。
（十）发行对象情况
1、发行对象基本情况
（1）富荣基金管理有限公司
企业名称 富荣基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2016-01-25
广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一
住所
J20 室（仅限办公用途）
法定代表人 杨小舟
注册资本 20000 万元人民币
统一社会信用代码 91440101MA59BJDL0H
基金销售;基金募集;特定客户资产管理业务以及中国证监
经营范围
会许可的其他业务;资产管理（不含许可审批项目）
富荣基金管理有限公司本次获配数量为 19,221,528 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
（2）兴证全球基金管理有限公司
企业名称 兴证全球基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
成立时间 2003-09-30
住所 上海市金陵东路 368 号
法定代表人 杨华辉
注册资本 15000 万元人民币
统一社会信用代码 913100007550077618
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中
经营范围 国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
兴证全球基金管理有限公司本次获配数量为 11,232,183 股，股份限售期为自
发行结束之日起 6 个月。
（3）财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
14
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2011-06-21
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
注册资本 20000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中
经营范围 国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
财通基金管理有限公司本次获配数量为 10,067,275 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
（4）大家资产管理有限责任公司（大家资产-蓝筹精选 5 号集合资产管理产
品）
企业名称 大家资产管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2011-05-20
住所 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 10 层 1001-63
法定代表人 何肖锋
注册资本 60000 万元人民币
统一社会信用代码 9111000057693819XU
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有
人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产
管理业务相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业
经营范围 务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
大家资产管理有限责任公司（大家资产-蓝筹精选 5 号集合资产管理产品）
本次获配数量为 7,208,073 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
（5）安徽省铁路发展基金股份有限公司
企业名称 安徽省铁路发展基金股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
成立时间 2013-03-07
15
安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道 266 号基金大厦
住所
301 室
法定代表人 李强
注册资本 3000000 万元人民币
统一社会信用代码 9134000006360758XP
铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与
经营范围 矿产资源开发，商务信息咨询及服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安徽省铁路发展基金股份有限公司本次获配数量为 7,208,073 股，股份限售
期为自发行结束之日起 6 个月。
（6）诺德基金管理有限公司
企业名称 诺德基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2006-06-08
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
注册资本 10000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券
经营范围 投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
诺德基金管理有限公司本次获配数量为 6,977,414 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
（7）交银施罗德基金管理有限公司
企业名称 交银施罗德基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
成立时间 2005-08-04
住所 上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 21 楼
法定代表人 阮红
注册资本 20000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000717857546R
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他
经营范围
业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
16
展经营活动】
交银施罗德基金管理有限公司本次获配数量为 6,727,534 股，股份限售期为
自发行结束之日起 6 个月。
（8）四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合
企业名称
伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2019-03-15
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街 151 号
住所
B 座 42 楼
执行事务合伙人 四川发展证券投资基金管理有限公司
注册资本 501000 万元人民币
统一社会信用代码 91510100MA6ARHNP1L
项目投资（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活
动）；投资管理（不得从事非法集资，吸收公共资金等金
经营范围
融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可展开经营活动）。
四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为
4,805,382 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
（9）海通证券股份有限公司
企业名称 海通证券股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
成立时间 1993-02-02
住所 上海市广东路 689 号
法定代表人 周杰
注册资本 1306420 万元人民币
统一社会信用代码 9131000013220921X6
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业
务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
经营范围 融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国
证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从
事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
17
海通证券股份有限公司本次获配数量为 4,617,972 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
（10）大成基金管理有限公司
企业名称 大成基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 1999-04-12
深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1236 号大成基
住所 金总部大厦 5 层 27 层、28 层、29 层、30 层、31 层、32
层、33 层
法定代表人 吴庆斌
注册资本 20000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300710924339K
一般经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国
经营范围 证监会许可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格
证书 A009 号经营）
大成基金管理有限公司本次获配数量为 4,420,951 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
（11）国泰君安证券股份有限公司
企业名称 国泰君安证券股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
成立时间 1999-08-18
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人 贺青
注册资本 890667.1631 万元人民币
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业
务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司
经营范围
提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准
的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为 4,084,574 股，股份限售期为自
发行结束之日起 6 个月。
18
（12）博时基金管理有限公司
企业名称 博时基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
成立时间 1998-07-13
深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 5999 号基金大厦
住所
21 层
法定代表人 江向阳
注册资本 25000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300710922202N
基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他
经营范围
业务
博时基金管理有限公司本次获配数量为 3,868,332 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
（13）南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟 12 期私募证券投
资基金
企业名称 南方天辰（北京）投资管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2005-09-02
住所 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
法定代表人 路云飞
注册资本 1000 万元人民币
统一社会信用代码 91110108780225592U
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
经营范围
资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟 12 期私募证券投资基金
本次获配数量为 3,844,305 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
（14）UBS AG
19
企业名称 UBS AG
企业类型 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and
住所
Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland
法定代表人 房东明
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
统一社会信用代码 QF2003EUS001
经营范围 境内证券投资
UBS AG 本次获配数量为 3,700,144 股，股份限售期为自发行结束之日起 6
个月。
（15）大家资产管理有限责任公司（大家资产-盛世精选 2 号集合资产管理
产品（第二期））
企业名称 大家资产管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2011-05-20
住所 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 10 层 1001-63
法定代表人 何肖锋
注册资本 60000 万元人民币
统一社会信用代码 9111000057693819XU
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有
人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产
管理业务相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业
经营范围 务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
大家资产管理有限责任公司（大家资产-盛世精选 2 号集合资产管理产品（第
二期））本次获配数量为 3,363,767 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
（16）华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型养老金产品-中国
银行股份有限公司”）
企业名称 华泰资产管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2005-01-18
20
中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701
住所
单元
法定代表人 赵明浩
注册资本 60060 万元人民币
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资
金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资
经营范围
产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
华泰资产管理有限公司本次获配数量为 3,363,767 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
（17）青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2020-10-30
山东省青岛市崂山区苗岭路 15 号青岛金融中心大厦 1208
住所
室
执行事务合伙人 青岛市科技风险投资有限公司
出资额 100000 万元人民币
统一社会信用代码 91370212MA3U9PPT39
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后
经营范围
方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为 3,363,767
股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
（18）珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2020-12-14
住所 珠海市横琴新区兴盛五路 268 号 330 房
执行事务合伙人 海南藤竹投资合伙企业（有限合伙）
出资额 100000 万元人民币
21
统一社会信用代码 91440400MA55P7C299
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后
经营范围
方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为 3,363,767 股，
股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
2、发行对象与发行人关联关系
本次发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际
控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直
接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安
排的说明
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公
告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交
易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，
并作充分的信息披露。
4、关于认购对象资金来源的说明
发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上
公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象
提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有
关规定。经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履
行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
22
（十一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见
本次发行保荐机构（主承销商）中信证券认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，
严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册
批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书
发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于
本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符
合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，发行人律师北京市康达律师事务所认为：
“综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得了必
要的批准和授权；本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
发行结果公平、公正、合法、有效；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申
购报价单》《股份认购协议》等有关法律文件均合法、有效；本次发行最终确定
的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等均符合相关法律、法规
和规范性文件及本次发行方案的规定。”
23
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 10 月 25 日出具
的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与
本次发行相关的证券变更登记。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份的证券简称为：天宜上佳
证券代码为：688033.SH
上市地点为：上海证券交易所科创板
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上
市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
四、新增股份的限售
安排本次发行对象共有 18 名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股
票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规
定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股
票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满
后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等相关法律法规及规
范性文件。
24
第三节 股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前后，公司股份结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 - - 111,438,808 19.85%
无限售条件股份 449,929,688 100.00% 449,929,688 80.15%
股份总数 449,929,688 100.00% 561,368,496 100.00%
本次发行的新股登记完成后，公司增加 111,438,808 股有限售条件流通股，
公司实际控制人、控股股东仍为吴佩芳。本次发行不会导致公司的控制权发生变
化，公司股权分布符合《科创板上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售数量
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
1 吴佩芳 境内自然人 125,039,272 27.86 125,039,272
2 冯学理 境内自然人 21,490,784 4.79 -
3 久太方合 境内非国有法人 16,680,000 3.72 16,680,000
中国农业银行股
份有限公司-交银
4 施罗德先进制造 其他 11,097,381 2.47 -
混合型证券投资
基金
深圳市启赋安泰
投资管理有限公
司－启赋安泰（常
5 境内非国有法人 7,859,944 1.75 -
州）新材料产业基
金合伙企业（有限
合伙）
25
持股数量 持股比例 限售数量
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
招商银行股份有
限公司-交银施罗
6 德均衡成长一年 其他 7,548,718 1.68 -
持有期混合型证
券投资基金
中国建设银行股
份有限公司-交银
7 其他 7,411,368 1.65 -
施罗德启明混合
型证券投资基金
大家资产－工商
银行－大家资产
8 －蓝筹精选 5 号 其他 6,916,241 1.54 -
集合资产管理产
品
9 段仚 境内自然人 6,559,611 1.46 -
北京睿泽产业投
10 资基金（有限合 境内非国有法人 6,414,275 1.43 -
伙）
合计 217,017,594 48.36 141,719,272
（三）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
持股比
序 持股数量 限售数量
股东名称 股东性质 例
号 （股） （股）
（%）
1 吴佩芳 境内自然人 125,219,272 22.31 -
2 冯学理 境内自然人 18,262,335 3.25 -
中国农业银行股份有限公司－
3 交银施罗德先进制造混合型证 其他 15,017,920 2.68 1,201,345
券投资基金
北京久太方合资产管理中心（有 境内非国有
4 12,181,800 2.17 -
限合伙） 法人
招商银行股份有限公司－兴全
5 其他 10,647,465 1.90 2,883,229
合泰混合型证券投资基金
富荣基金－华能信托嘉月 7 号
6 单一资金信托－富荣基金荣耀 其他 9,610,764 1.71 9,610,764
15 号单一资产管理计划
26
持股比
序 持股数量 限售数量
股东名称 股东性质 例
号 （股） （股）
（%）
富荣基金－华能信托嘉月 6 号
7 单一资金信托－富荣基金荣耀 其他 9,610,764 1.71 9,610,764
24 号单一资产管理计划
中国建设银行股份有限公司－
8 交银施罗德启明混合型证券投 其他 9,411,607 1.68 816,915
资基金
招商银行股份有限公司－交银
9 施罗德均衡成长一年持有期混 其他 7,571,962 1.35 624,700
合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－兴证
10 全球合衡三年持有期混合型证 其他 7,339,500 1.31 1,922,153
券投资基金
合计 224,873,389 40.07 26,669,870
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
以 2021 年度、2022 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2021
年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并
考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司
归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2022 年 1-6 月 2021 年
/2022.06.30 /2021.12.31 /2022.06.30 /2021.12.31
基本每股收益
0.16 0.39 0.13 0.31
（元/股）
归属于上市公司股
5.95 5.76 8.85 8.70
东的每股净资产
注：1、发行前的数据来自于公司 2021 年度报告、2022 年半年度报告；
2、发行后每股净资产分别按照 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日归属于母公司股东权
益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2021 年度、
2022 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
27
四、财务会计信息讨论和分析
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度的财务报告均经审计，并由中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环审字（2020）011278 号、众环审字
（2021）0101255、众环审字（2022）0111014 号标准无保留意见的审计报告。
2022 年 1-6 月的财务报表未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 405,893.40 333,685.54 259,222.01 255,717.88
负债合计 134,143.13 69,268.64 18,029.15 21,403.31
股东权益合计 271,750.27 264,416.90 241,192.85 234,314.57
归属于母公司股东权益合计 266,901.39 258,674.24 241,666.75 234,330.75
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
营业收入 40,287.39 67,125.92 41,516.69 58,183.72
营业利润 8,508.41 21,801.29 14,293.05 32,204.22
利润总额 8,509.05 21,784.66 13,732.06 31,681.75
归属于母公司所
7,227.79 17,496.85 11,431.90 27,072.41
有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
经营活动产生的
-2,554.63 1,501.62 19,037.79 21,041.18
现金流量净额
投资活动产生的
-43,735.41 -74,917.96 -17,596.90 -18,825.15
现金流量净额
筹资活动产生的
47,469.02 18,370.34 -1,276.00 83,647.96
现金流量净额
28
汇率变动对现金
- - 18.97 -0.60
的影响
现金及现金等价
1,178.98 -55,046.00 183.86 85,863.38
物净增加
（四）主要财务指标
2022 年 6 月 30 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日/2022 年 1-6 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
流动比率 1.99 4.75 12.94 10.62
速动比率 1.71 4.22 12.55 10.39
资产负债率（合
33.05% 20.76% 6.96% 8.37%
并报表）
资产负债率（母
21.59% 12.98% 3.94% 3.15%
公司报表）
存货周转率（次） 0.83 2.25 2.36 3.16
应收账款周转率
0.58 1.43 1.10 1.76
（次）
每股净资产（元） 6.06 5.89 5.37 5.22
每股经营活动现
-0.06 0.03 0.42 0.47
金流量（元）
每股净现金流量
0.03 -1.23 0.00 1.91
（元）
基本每股收益
0.16 0.39 0.25 0.64
（元）
稀释每股收益
0.16 0.39 0.25 0.64
（元）
归属于公司普通
股股东的扣除非
经常性损益净额 0.16 0.37 0.26 0.61
后基本每股收益
（元）
加权平均净资产
2.75% 7.01% 4.82% 15.83%
收益率
扣除非经常性损
益后的加权平均 2.65% 6.69% 4.88% 15.89%
净资产收益率
归属于公司普通
股股东的净资产 266,901.39 258,674.24 241,666.75 234,330.75
（万元）
归属于公司普通
6,963.63 16,697.27 11,572.52 27,170.72
股股东的扣除非
29
经常性损益净额
后的净利润（万
元）
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额
6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
8、每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）所
载之计算公式计算
（五）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 255,717.88 万元、259,222.01 万元、
333,685.54 万元和 405,893.40 万元，资产规模逐年增长，主要系随着公司经营规
模的扩大、资本实力的增强，应收账款、应收票据、存货、预付款项等资产相应
增加所致。
报告期各期末，公司负债总额分别为 21,403.31 万元、18,029.15 万元、
69,268.64 万元和 134,143.13 万元。流动负债是公司总负债的主要组成部分，报
告期各期末，流动负债分别为 16,596.39 万元、13,333.51 万元、33,228.92 万元和
92,500.89 万元，占各期末负债总额的比例分别为 77.54%、73.96%、47.97%和
68.96%。
2、偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为 10.62、12.94、4.75 和 1.99，速动比率
为 10.39、12.55、4.22 和 1.71。由于公司业务规模扩大，短期借款和应付账款逐
年增加，使得公司流动比率和速动比率总体呈下降趋势，但仍保持较高水平，短
期偿债能力良好。
长期偿债能力方面，报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为
30
8.37%、6.96%、20.76%和 33.05%。随着公司业务规模的不断扩大，公司资产负
债率总体呈上升趋势，但仍保持在较低水平，长期偿债能力良好。
整体而言，公司的短期及长期偿债能力均保持良好，体现出公司良好的经营
管理、投融资管理能力。
3、盈利能力分析
报告期各期末，公司营业收入分别为 58,183.72 万元、41,516.69 万元、
67,125.92 万元和 40,287.39 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 27,072.41
万元、11,431.90 万元、17,496.85 万元和 7,227.79 万元，公司保持较高的盈利水
平。
31
第四节 本次发行的相关机构情况
一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：李宁、王泽师
项目组成员：王楚、冯亚星、于浩
联系电话：010-60836989
传真：010-60838955
二、发行人律师事务所：北京市康达律师事务所
名称：北京市康达律师事务所
负责人：乔佳平
住所：北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层、9 层、11 层
经办律师：周群、李童、杨丽薇
联系电话：010-50867666
传真：010-65527227
三、审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：石文先
住所：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
经办会计师：杨红青、姚平、艾雯冰
32
联系电话：027-86791215
传真：027-85424329
四、验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：石文先
住所：武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
经办会计师：杨红青、姚平、艾雯冰
联系电话：027-86791215
传真：027-85424329
33
第五节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与中信证券签署了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司与中信证券股
份有限公司关于向特定对象发行股票之保荐协议》。
中信证券指定李宁、王泽师担任北京天宜上佳高新材料股份有限公司本次向
特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持
续督导工作。
李宁，男，保荐代表人、注册会计师，证券执业编号 S1010719050005，现
任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会执行总经理，曾作为项目负责人或
主要成员完成了宝丰能源 A 股 IPO、三棵树 A 股 IPO、大唐环境 H 股 IPO、方
正证券 A 股 IPO、晶澳科技非公开、恩捷股份可转债、靖远煤电可转债、节能
风电可转债、国投电力非公开、三棵树非公开、通源石油非公开、龙源电力吸收
合并 ST 平能项目、国电电力 2017 重大资产重组、桂冠电力 2015 年重大资产重
组、中纺投资 2014 年重大资产重组项目等工作。在保荐业务执行过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
王泽师，男，保荐代表人、注册会计师、特许金融分析师，证券执业编号
S1010721070002，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与
的项目有：熵基科技创业板 IPO 项目、前沿生物科创板 IPO 项目、申能股份定
增项目、首创置业 IPO 项目、冀东水泥重大资产重组项目、高升控股发行股份
购买资产项目、蓝鼎控股发行股份购买资产项目、沧州大化公开增发项目、辰安
科技创业板 IPO 项目、旋极信息创业板 IPO 项目等。在保荐业务执行过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构中信证券认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板注册管理
办法》《科创板上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申
请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运
34
行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在科创
板上市的基本条件。中信证券同意保荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担
相关的保荐责任。
35
第六节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
36
第七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐机构（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对
象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）上海证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点、时间
查阅时间：除法定节假日以外的每日上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
（一）发行人：北京天宜上佳高新材料股份有限公司
办公地址：北京市房山区窦店镇迎宾南街 7 号院
电话：010-69393926
传真：010-82493047
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60836989
传真：010-60838955
37
（本页无正文，为《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
年 月 日
38
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《北京天宜上佳高新材料股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
39
