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北京市康达律师事务所
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2022】第 0613 号
致：北京天宜上佳高新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股
东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《北京天宜上佳高新材料股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及北京天宜上佳高新材料股份有限
公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的
《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司 2022 年第三次临时股东大会（以下简称
“本次会议”或“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或
存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法
律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会
议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所
审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意
见。
法律意见书
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》的
要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚
假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对
本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查，现场见证了
本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本所律师查验了公司董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司 2022 年 10
月 14 日召开的第二届董事会第五十次会议决议召集。根据刊登于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（http://www.
sse.com.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京天宜上佳高新材料股份有
限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》，公司董事会于 2022 年 10 月
15 日发布了关于召开本次会议的时间、地点、会议内容等相关事项。
经核查，公司董事会已于本次股东大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。
根据上述公告，公司董事会已在通知中列明本次股东大会的时间、地点、出席
人员、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》、《规则》、《实施细则》及
《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2022 年 10 月 31 日 14 点 30 分在位于北京市房山区窦店镇迎宾南街 7 号
院的会议室召开。本次会议由公司董事长吴佩芳女士主持。
本次股东大会的网络投票的时间为 2022 年 10 月 31 日，其中通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
法律意见书
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规
则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
本所律师查验了公司提供的中国证券登记结算中心有限责任公司上海分公司出
具的公司全体股东名册、与会人员签署的《签名册》及与会人员身份资料，参加本
次股东大会的人员情况如下：
（一）出席本次现场会议的股东及股东代理人共 2 名，代表 5 名股东，均为 2022
年 10 月 14 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司
股东或者其授权代表，所持股份总数 138,916,280 股，占公司有表决权总股份的
24.75%。
（二）汇总上证所信息网络有限公司提供的数据，参与本次会议现场及网络投
票的股东、股东代表及股东代理人共 41 名，代表公司有表决权的股份数 187,339,477
股，占公司有表决权股份总数的 41.64%。
（三）因新冠疫情防控等需要，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见
证律师以现场或通讯方式出席或列席了本次股东大会。
经验证，本所律师认为上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次股东大会的议案
根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告及相关公告，本次股东大会审议
的议案为：
1、《关于修改公司章程并办理工商备案的议案》
法律意见书
2、《关于调整公司外部董事薪酬的议案 》
3、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
3.01 关于选举吴佩芳女士为公司第三届董事会非独立董事的议案
3.02 关于选举杨铠璘女士为公司第三届董事会非独立董事的议案
3.03 关于选举吴鹏先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
3.04 关于选举释加才让先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
3.05 关于选举邓钊先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
3.06 关于选举刘海涛先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
4、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
4.01 关于选举卢远瞩先生为公司第三届董事会独立董事的议案
4.02 关于选举吴武清先生为公司第三届董事会独立董事的议案
4.03 关于选举吴甦先生为公司第三届董事会独立董事的议案
5、《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议
案》
5.01 关于选举李一先生为公司第三届监事会股东代表监事的议案
5.02 关于选举余程巍先生为公司第三届监事会股东代表监事的议案
上述议案 1 属于特别决议议案；上述议案 2、议案 3、议案 4 均属于对中小投资
者单独计票议案；议案 3、议案 4、议案 5 均需采用累积投票制并进行逐项表决；本
次会议未涉及关联股东回避表决的议案。
上述议案 1、议案 2、议案 3、议案 4 已经公司第二届董事会第五十次会议审议
通过；议案 5 已经公司第二届监事会第三十二次会议审议通过。
经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相符，无新
提案。
法律意见书
本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。因
选举董事、监事均超过两名，本次选举投票采取累积投票，独立董事和非独立董事
分别进行累积投票。
表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布
表决结果。上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和
表决结果统计数。
本次会议按《规则》、《实施细则》及《公司章程》规定的程序进行投票和监
票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次股东大会的
议案均获得有效通过。具体表决结果如下：
1、《关于修改公司章程并办理工商备案的议案》
该议案的表决结果为： 同意 187,339,477 股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的 100％；反对 0 股， 占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的
0％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0％。
2、《关于调整公司外部董事薪酬的议案 》
该议案的表决结果为： 同意 186,912,352 股，占出席会议所有股东所持有效表决
权股份总数的 99.77％；反对 427,125 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份
总数的 0.23％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，中小股东总表决情况：同意 48,065,072 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 99.12％；反对 427,125 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 0.88％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
0％。
法律意见书
3、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
3.01 关于选举吴佩芳女士为公司第三届董事会非独立董事的议案
该议案的表决结果为： 同意 183,507,395 股，占出席会议所有股东所持有效表
决权股份总数的 97.95％。
其中，中小股东总表决情况：同意 44,660,115 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 92.19％。
3.02 关于选举杨铠璘女士为公司第三届董事会非独立董事的议案
该议案的表决结果为： 同意 183,507,395 股，占出席会议所有股东所持有效表
决权股份总数的 97.95％。
其中，中小股东总表决情况：同意 44,660,115 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 92.19％。
3.03 关于选举吴鹏先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
该议案的表决结果为： 同意 183,507,395 股，占出席会议所有股东所持有效表
决权股份总数的 97.95％。
其中，中小股东总表决情况：同意 44,660,115 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 92.19％。
3.04 关于选举释加才让先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
该议案的表决结果为： 同意 183,507,395 股，占出席会议所有股东所持有效表
决权股份总数的 97.95％。
其中，中小股东总表决情况：同意 44,660,115 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 92.19％。
3.05 关于选举邓钊先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
该议案的表决结果为： 同意 183,507,395 股，占出席会议所有股东所持有效表
决权股份总数的 97.95％。
法律意见书
其中，中小股东总表决情况：同意 44,660,115 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 92.19％。
3.06 关于选举刘海涛先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
该议案的表决结果为： 同意 183,507,395 股，占出席会议所有股东所持有效表
决权股份总数的 97.95％。
其中，中小股东总表决情况：同意 44,660,115 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 92.19％。
4、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
4.01 关于选举卢远瞩先生为公司第三届董事会独立董事的议案
该议案的表决结果为： 同意 183,507,395 股，占出席会议所有股东所持有效表
决权股份总数的 97.95％。
其中，中小股东总表决情况：同意 44,660,115 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 92.19％。
4.02 关于选举吴武清先生为公司第三届董事会独立董事的议案
该议案的表决结果为： 同意 183,507,395 股，占出席会议所有股东所持有效表
决权股份总数的 97.95％。
其中，中小股东总表决情况：同意 44,660,115 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 92.19％。
4.03 关于选举吴甦先生为公司第三届董事会独立董事的议案
该议案的表决结果为： 同意 183,507,395 股，占出席会议所有股东所持有效表
决权股份总数的 97.95％。
其中，中小股东总表决情况：同意 44,660,115 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 92.19％。
5、《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议
案》
法律意见书
5.01 关于选举李一先生为公司第三届监事会股东代表监事的议案
该议案的表决结果为： 同意 183,507,395 股，占出席会议所有股东所持有效表
决权股份总数的 97.95％。
5.02 关于选举余程巍先生为公司第三届监事会股东代表监事的议案
该议案的表决结果为： 同意 183,507,395 股，占出席会议所有股东所持有效表
决权股份总数的 97.95％。
本次会议的会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人
签名，会议决议由出席会议的公司董事签名。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表
决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、
《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及
会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表
决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
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单位负责人：乔佳平 经办律师： 周 群
吴一帆
年 月 日
