证券代码：688033            证券简称：天宜上佳      公告编号：2022-101


           北京天宜上佳高新材料股份有限公司
         关于收到上海证券交易所问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 7
日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对北京天宜上佳高新
材料股份有限公司资产收购相关事项的问询函》（上证科创公函【2022】0240 号）
（以下简称“《问询函》”）具体内容如下：
    2022 年 11 月 7 日，你公司披露公告称，拟使用 27,000 万元自有或者自筹资
金收购江苏晶熠阳新材料科技有限公司（以下简称“晶熠阳”或“标的公司”）90%
的股权。经对公告事后审核，根据本所《科创板股票上市规则》14.1.1 条，请公
司核实并补充披露如下事项：

    1、关于标的估值。根据公告，本次交易采用收益法评估价值为31,111.31万
元，增值率为1,303.44%。请公司补充收益法评估的主要假设、关键参数选取，以
及相关评估过程。（1）详细披露公司营业收入预测的依据及测算过程，并结合
标的公司实际产能、产量及产销率等情况说明营业收入预测依据是否充分、预测
结果是否合理；（2）详细披露公司营业成本、期间费用构成预测的依据及测算
过程，并结合石英砂价格上涨、固定资产成新率、同行业可比公司毛利率情况等
说明相关预测依据是否充分、预测结果是否合理；（3）结合上述问题、同行业
公司估值、同类交易估值情况论证本次交易估值的合理性。
    2、关于标的公司收入与客户情况。根据公告，标的公司主要为太阳能级单
晶硅棒硅片的生产和辅助材料提供配套产品光伏石英坩埚。受益于光伏产业快速
发展，标的公司企业经营规模、收入和盈利水平也有望得到稳步上升。请公司：
（1）补充披露近两年前五名客户名称、交易金额、交易内容等情况;（2）补充披
露标的公司与主要客户的合作历程、在手订单、合同履行情况，结合公司新客户
拓展能力，分析说明未来收入增长是否具有可持续性；（3）补充披露该交易是
否存在业绩承诺和业绩补偿安排。若否，说明未设业绩承诺或业绩补偿安排原因
以及保护中小投资者利益的有效举措。
       3、关于标的公司的成本与供应商情况。根据公告，在进口石英砂供给严重
不足的大环境下，标的公司拥有稳定的原材料供应资源。请公司：（1）结合近
两年石英砂的市场价格、公司的采购模式及原材料供应资源，说明是否存在原材
料供应不足、价格上涨不能充分传导给下游硅片厂商的风险。若存在，请充分提
示风险；（2）结合同行业可比公司情况，补充披露标的公司毛利率水平，并解
释其合理性及波动原因。
       4、关于标的公司的研发与核心技术。根据公告，标的公司拥有从事石英坩
埚研制、生产十余年的专业技术团队，是行业内最早推行国产砂应用的石英坩埚
制造技术团队，成功优化了石英砂原料配比并形成了独特且稳定的制造工艺。请
公司：（1）补充披露研发人员数量及占比，并结合年龄、学历、主要从业经历
等说明核心技术团队人员的科研实力及行业地位；（2）结合标的公司的专利权、
著作权、专有技术等情况，说明标的公司核心技术来源、是否属于自主研发，是
否具有足够的技术先进性及技术壁垒；（3）结合同行业可比公司情况，从标的
公司生产的石英坩埚尺寸、纯度、拉晶时间和拉晶次数等方面，说明标的资产的
技术优势和核心竞争力。
       5、关于商誉减值风险。根据公告，本次收购完成后，在公司合并资产负债
表中将形成较大金额商誉。请公司（1）本次交易完成后，预计将产生的商誉金
额及确认依据；（2）结合收益法预计的标的公司未来关键财务指标的依据，补
充说明未来收购标的所形成的商誉是否存在较大减值风险。若存在，请充分提示
风险。
       6、关于公司整合事项。根据公告，本次收购完成后李和栋先生将持有标的
公司10%的股份，并负责标的公司生产技术管理工作。请公司（1）补充说明李和
栋先生是否对标的公司核心技术、生产经营、内部管理等产生重大影响；（2）
补充披露收购完成后，对保持控制权、技术团队稳定以及发挥协同效应的具体措
施。
    请你公司于2022年11月8日披露本问询函，并于2022年11月14日之前披露对
本问询函的回复。

   公司将组织相关部门以及中介机构按照《问询函》的要求，对其中的问题进
行逐项落实，并及时提交对《问询函》的回复。


   敬请广大投资者注意投资风险。


   特此公告。

                                     北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                                                               董事会
                                                     2022 年 11 月 8 日