中信证券股份有限公司关于
北京天宜上佳高新材料股份有限公司部分募集资金投资项目
变更实施地点的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京天宜
上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“上市公司”、“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的持续督导阶段保荐机构、向特定对象发行 A 股
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关规定，对天宜上佳变更“碳碳材料制品产线自动化
及装备升级项目”以及“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”实施地点的事项进行
了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 3 日出具的《关于同意北京天
宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕
1211 号），同意公司首次公开发行人民币普通股 47,880,000 股，募集资金总额为
人民币 975,315,600.00 元，扣除发行费用人民币 107,502,743.48 元（不含税），实
际募集资金净额为人民币 867,812,856.52 元。上述募集资金已于 2019 年 7 月 18
日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 18
日对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049
号《验资报告》。
（二）向特定对象发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 19 日出具的《关于同意北京天
宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 证监许可〔2022〕
1880 号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）111,438,808 股，每股
1
发行价格为 20.81 元，募集资金总额为人民币 2,319,041,594.48 元，扣除承销及
保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 22,454,748.24 元后，募集
资金净额为人民币 2,296,586,846.24 元，上述资金已于 2022 年 9 月 30 日到位，
已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2022）0110063
号《验资报告》。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募
集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 86,781.29 万元，其中超
募资金金额为人民币 22,221.29 万元。
公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下三个项目：
单位：万元
项目总投资 计划募集资金投
序号 项目名称
金额 资金额
年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦
1 26,000 26,000
项目
时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及
2 31,000 31,000
智能制造示范生产线项目
3 营销与服务网络建设项目 7,560 7,560
合计 64,560 64,560
2020 年 7 月 29 日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次
会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投
项目“时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”
变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”。具体内容详见公司于 2020 年
7 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金
投资项目公告》（公告编号：2020-032）。
2021 年 9 月 7 日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八
次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项
目“年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产 30 万件轨
2
道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”（以下简
称“天津募投项目”）。变更募集资金投向的金额为 26,000 万元，本次变更的部
分募集资金 14,645 万元用于投资建设新项目，剩余 11,355 万元募集资金将继续
存放于募集资金专户，待公司投资项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安
排。具体内容详见公司于 2021 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2021-038）。
2021 年 10 月 18 日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第
十九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》和《关
于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 6,600
万元超募资金（占公司超募资金总额的 29.70%）永久补充流动资金，并将
15,621.29 万元闲置超募资金暂时补充流动资金。具体内容详见公司于 2021 年 10
月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司使用超募
资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-047）。
2022 年 1 月 7 日，公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二
十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设
新项目的议案》，同意公司将超募资金 15,621.29 万元、天津募投项目剩余募集资
金 11,355.00 万元以及以上募集资金所产生孳息 2,030.72 万元，共计 29,007.01 万
元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。具体内容详见公司于
2022 年 1 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部
分 超 募资金以及募投项目剩余资金投资建设 新项目的公告》（公告编号：
2022-002）。
变更募投项目后募集资金投资于以下四个项目：
单位：万元
项目总投资 计划募集资金投
序号 项目名称
金额 资金额
年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽
1 14,645 14,645
车刹车片、412.5 万套汽车配件项目
2 天宜上佳智慧交通数字科技产业园 31,000 31,000
3 营销与服务网络建设项目 7,560 7,560
4 碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目 29,007.01 29,007.01
合计 82,212.01 82,212.01
3
（二）向特定对象发行股票募集资金投资项目情况
根据公司《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金
投资项目情况如下：
单位：万元
项目总投资金 计划募集资金投资金
序号 项目名称
额 额
1 高性能碳陶制动盘产业化建设项目 153,898.00 131,904.00
碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线
2 40,300.17 35,000.16
建设项目
3 补充流动资金项目 65,000.00 65,000.00
合计 259,198.17 231,904.16
三、本次部分募投项目变更实施地点情况及原因
在募投项目实施过程中，随着公司自身技术理念的进步以及工艺水平的不断
创新，并结合产业园区各厂房建设进度，公司对产业园原定生产线工序进行了整
体优化调整，为进一步合理布局产线，保障募投项目实施进度，公司拟增加“碳
碳材料制品产线自动化及装备升级项目”的实施地点以及变更“高性能碳陶制动
盘产业化建设项目”实施地点，具体情况如下：
募投项目 实施地点（变更前） 实施地点（变更后）
碳碳材料制品产线自动 天宜上佳智慧交通数字科技产 天宜上佳智慧交通数字科技产
化及装备升级项目 业园 2 号厂房 业园 1、2、4、7 号厂房
高性能碳陶制动盘产业 天宜上佳智慧交通数字科技产 天宜上佳智慧交通数字科技产
化建设项目 业园 5、6、8 号厂房 业园 8、10、11 号厂房
除上述募集资金投资项目实施地点变更以外，募集资金投资项目的实施主体、
募集资金的投资方向以及项目建设内容均未发生改变，符合公司经营需要，不会
对募投项目的实施产生实质性的影响，不存在损害股东利益的情形。本次部分募
集资金投资项目实施地点变更后，涉及向相关政府部门备案、申请环评批复等手
续，公司将严格按照国家相关法律法规执行。
公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，规范使用募集资
4
金。
四、公司履行的审议程序
公司于 2023 年 3 月 17 日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四
次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点的议案》，同意公
司根据募投项目实施规划及实际运营情况变更“碳碳材料制品产线自动化及装备
升级项目”以及“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”实施地点。公司独立董事
就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项
出具了明确的核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次部分募投项目变更实施地点，未改变
募投项目实施主体、募集资金投资方向，不存在改变或变相改变募集资金用途的
情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响，
符合公司实际情况以及未来发展战略，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
规定，不存在损害公司以及股东特别是中小股东利益的情况。
因此，公司独立董事一致同意公司本次部分募投项目变更实施地点事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次仅变更部分募投项目的实施地点，不影响公司募
投项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，本次履行的审议程序符合
相关法律法规的规定。
因此，公司监事会同意公司本次部分募投项目变更实施地点事项。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次部分募投项目变更实施地点事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务
5
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
保荐机构对本次部分募投项目变更实施地点事项无异议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限
公司部分募集资金投资项目变更实施地点的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 宁 王泽师
中信证券股份有限公司
年 月 日
