证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2022-008
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、首次公开发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 3 日出具的《关于同意北京天
宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可〔2019〕
1211 号），同意公司首次公开发行人民币普通股 47,880,000 股，募集资金总额为
人民币 975,315,600.00 元，扣除发行费用人民币 107,502,743.48 元（不含税），实
际募集资金净额为人民币 867,812,856.52 元。上述募集资金已于 2019 年 7 月 18
日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 18 日
对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049 号
《验资报告》。
2、向特定对象发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 19 日出具的《关于同意北京天
宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 证监许可〔2022〕
1880 号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）111,438,808 股，每股
发行价格为 20.81 元，募集资金总额为人民币 2,319,041,594.48 元，扣除承销及
保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 22,454,748.24 元后，募集
资金净额为人民币 2,296,586,846.24 元，上述资金已于 2022 年 9 月 30 日到位，
已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2022）0110063
号《验资报告》。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募
集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
1
（二）募集资金使用及余额情况
1、首次公开发行股票募集资金
时间 金额（元）
2019年7月18日募集资金总额 975,315,600.00
减：保荐及承销费 77,735,849.06
2019年7月18日收到募集资金金额 897,579,750.94
减：支付其他发行费用 29,766,894.42
实际募集资金金额 867,812,856.52
加：累计获取利息收入 66,309,475.93
加：自有资金转入募集资金账户净额（注） 60,629,133.19
减：募集资金投资项目已使用金额 686,668,546.98
其中：本年度募集资金投资项目已使用金额 301,248,584.21
募集资金永久补充流动资金 66,000,000.00
2022年12月31日募集资金余额 308,082,918.66
注：详见本报告之“五、（一）1、首次公开发行股票募集资金”
2、向特定对象发行股票募集资金
时间 金额（元）
2022年9月30日募集资金总额 2,319,041,594.48
减：保荐及承销费 19,907,566.03
2022年9月30日收到募集资金金额 2,299,134,028.45
加：累计获取利息收入 8,677,869.80
减：置换发行相关费用 3,202,327.46
减：闲置募集资金进行现金管理的余额 105,523,933.33
减：募集资金投资项目已使用金额 859,977,080.77
其中：本年度募集资金投资项目已使用金额 180,166,451.30
募集资金永久补充流动资金 630,102,400.00
募集资金置换（注） 49,708,229.47
2022年12月31日募集资金余额 1,339,108,556.69
注：详见本报告之“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”
二、募集资金管理情况
2
（一）募集资金管理制度的制定
本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规和要求，制定了《北京天宜上佳高新材料股
份有限公司募集资金管理制度》。本公司的募集资金管理制度对募集资金的存储、
审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使
用。
（二）募集资金三方监管情况
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专项
账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项
账户内。公司及实施募投项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机
构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管
协议》。
上述协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进
行了详细约定。监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）》不存在重大差异。
（三）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票募集资金
截至 2022 年 12 月 31 日止，本公司首次公开发行股票募集资金存放专项账
户的余额如下：
开户行 银行账号 余额(人民币元) 备注
中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 35440188000032316 163,268,149.75
中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 35440188000032152 0.00
中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 35440188000032234 43,499,812.45
中国银行江油支行营业部 122619128858 3,977,436.28
中国银行江油支行营业部 130725489507 42,384,272.58
四川江油农村商业银行股份有限公司 29100120000043000 54,953,247.60
中国银行江油支行营业部 118575489244 0.00
3
合计 —— 308,082,918.66
2、向特定对象发行股票募集资金
截至 2022 年 12 月 31 日止，本公司向特定对象发行普通股募集资金存放专
项账户的余额如下：
备
开户行 银行账号 余额(人民币元)
注
中国工商银行股份有限公司北京自贸试验区
0200151819100169834 38,481,063.85
永丰基地支行
中国光大银行股份有限公司北京奥运支行 35440180806669321 652,814,263.22
中国民生银行股份有限公司北京西客站支行 637008932 94,982,453.07
招商银行股份有限公司北京朝阳门支行 110909651210504 311,478,595.18
中国银行股份有限公司江油支行营业部 118577641367 66,135,294.12
中国银行股份有限公司江油支行营业部 129377647955 57,318,235.72
中国工商银行股份有限公司江油支行 2308422109100163077 10,653,608.30
宁波银行股份有限公司北京大兴支行 77180122000033720 100,452,898.59
四川江油农村商业银行股份有限公司 29420120000008264 6,792,144.64
合计 —— 1,339,108,556.69
（四）募集资金存放与管理中存在的问题
详见本报告之“五、（一）募集资金使用及披露中存在的问题”。
三、年度募集资金的实际使用情况
（一）报告期内募集资金实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“附表1-1：《首次公开发行股票募集
资金使用情况对照表》”、“附表1-2：《向特定对象发行普通股募集资金使用情
况对照表》”及“附表2：《变更募集资金投资项目情况表》”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票募集资金
2022年度，公司不存在首次公开发行股票募投项目先期投入及置换的情况。
2、向特定对象发行股票募集资金
2022年12月13日，公司召开第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三
次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
4
行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币50,077,229.47元置换
预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币3,202,327.46元置换已支付
发行费用的自筹资金，合计使用募集资金人民币53,279,556.93元置换上述预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。上述置换由中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）出具众环专字（2022）0112321号《以自筹资金预先投入募集
资金投资项目及支付发行费用情况的鉴证报告》。截至2022年12月31日，公司已
由募集资金账户中置换转出上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金合计49,708,229.47元；截至本报告出具日，公司已将上述预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金剩余金额由募集资金账户中置换转出。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、首次公开发行股票募集资金补充流动资金情况
2021年10月18日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第
十九次会议，审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》和
《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用
6,600.00万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）永久补充流动资金，并
将15,621.29万元闲置超募资金临时补充流动资金。公司本次使用闲置超募资金暂
时补充流动资金使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022
年12月31日，使用闲置超募资金暂时补充流动资金的15,621.29万元已归还至募集
资金专户。
2、向特定对象发行股票募集资金补充流动资金情况
本年度向特定对象发行普通股项目没有使用闲置募集资金暂时补充流动资
金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
1、首次公开发行股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021 年 7 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保
资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 7.3 亿元（包含本数）的暂时闲置募
集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的
金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、
大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、
5
监事会审议通过之日起 12 个月内有效。
2022 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第五十次会议、第二届监事会
第三十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保
资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 19 亿元（包含本数）的暂时闲置募
集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的
金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、
大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使
用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司首次公开发行股票项目使用部分闲置募集
资金进行现金管理的余额为 0 元。2022 年度公司使用首次公开发行股票闲置募
集资金进行现金管理具体情况如下：
是
序 产品 预期年 实际到账 否
受托方 产品期限 金额（元）
号 名称 化收益 收益 赎
回
中国光大银行股份 结构
1 有限公司北京分行 性存 2022.1.7-2022.2.6 3.15% 200,000,000.00 521,666.66 是
北京奥运支行 款
中国光大银行股份
通知 2022.2.9-
2 有限公司北京分行 1.10% 200,000,000.00 317,777.78 是
存款 2022.3.31
北京奥运支行
2、向特定对象发行股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第五十次会议、第二届监事会
第三十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保
资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 19 亿元（包含本数）的暂时闲置募
集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的
金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、
大额存单、证券公司收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使
用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。
截至 2022 年 12 月 31 日，本公司向特定对象发行普通股项目使用部分闲置
募集资金进行现金管理的余额为 105,523,933.33 元。2022 年度公司使用向特定对
象发行普通股闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
6
是
预期
序 产品名 实际到账收 否
受托方 产品期限 年化 金额（元）
号 称 益 赎
收益
回
中国光大银行股
结构性 2022/10/17-
1 份有限公司北京 2.95% 249,000,000.00 1,451,670.00 是
存款 2022/12/29
奥运支行
中国光大银行股
结构性 2022/10/17-
2 份有限公司北京 2.95% 349,000,000.00 1,749,000.00 是
存款 2022/12/29
奥运支行
中国光大银行股
结构性 2022/10/27-
3 份有限公司北京 2.85% 100,000,000.00 490,833.33 是
存款 2022/12/29
奥运支行
中国民生银行股
大额存 2022/10/27-
4 份有限公司北京 2.93% 100,000,000.00 506,386.40 否
单 2023/2/4
西客站支行
中国民生银行股
大额存 2022/10/27- 未到期无利
5 份有限公司北京 3.19% 5,086,433.33 否
单 2023/2/4 息
西客站支行
中国民生银行股
大额存 2022/10/27- 未到期无利
6 份有限公司北京 3.19% 437,500.00 否
单 2023/2/4 息
西客站支行
招商银行股份有
结构性 2022/12/19-
7 限公司北京朝阳 2.85% 200,000,000.00 1,076,750.38 是
存款 2022/12/28
门支行
宁波银行北京大 结构性 2022/10/28- 1.0%-
8 50,000,000.00 246,575.34 是
兴支行 存款 2022/12/27 3.1%
宁波银行北京大 结构性 2022.11.23-
9 3.00% 50,000,000.00 139,726.03 是
兴支行 存款 2022.12.27
四川江油农商银
通知存 2022/11/8-
10 行园区分理处 1.85% 15,000,000.00 是
款 2022/11/9
8264 专户
四川江油农商银
通知存 2022/11/9-
11 行园区分理处 1.85% 14,940,000.00 14,579.54 是
款 2022/11/24
8264 专户
四川江油农商银
通知存 2022/11/24-
12 行园区分理处 1.85% 14,570,000.00 是
款 2022/11/25
8264 专户
7
四川江油农商银
通知存 2022/11/25-
13 行园区分理处 1.85% 5,090,000.00 是
款 2022/11/29
8264 专户
中国银行江油支 通知存 2022/10/27-
14 1.85% 10,000,000.00 3,666.69 是
行 款 2022/11/4
中国银行江油支 通知存 2022/10/27-
15 1.85% 5,000,000.00 1,833.34 是
行 款 2022/11/4
中国银行江油支 通知存 2022/10/27-
16 1.85% 5,000,000.00 7,198.33 是
行 款 2022/11/24
中国银行江油支 通知存 2022/10/27-
17 1.85% 10,000,000.00 10,795.55 是
行 款 2022/11/17
中国银行江油支 通知存 2022/10/27-
18 1.85% 10,000,000.00 32,491.30 是
行 款 2022/12/30
中国银行江油支 通知存 2022/10/27-
19 1.85% 5,000,000.00 7,198.33 是
行 款 2022/11/24
中国银行江油支 通知存 2022/10/27-
20 1.85% 5,000,000.00 12,743.12 是
行 款 2022/12/19
中国银行江油支 通知存 2022/10/27-
21 1.85% 10,000,000.00 32,491.30 是
行 款 2022/12/30
中国银行江油支 通知存 2022/10/27-
22 1.85% 5,000,000.00 16,245.64 是
行 款 2022/12/30
中国银行江油支 通知存 2022/10/27-
23 1.85% 5,000,000.00 16,245.64 是
行 款 2022/12/30
中国银行江油支 通知存 2022/10/27-
24 1.85% 10,000,000.00 32,491.30 是
行 款 2022/12/30
中国银行江油支 通知存 2022/10/27-
25 1.85% 5,000,000.00 16,245.64 是
行 款 2022/12/30
中国银行江油支 通知存 2022/10/27-
26 1.85% 5,000,000.00 16,245.64 是
行 款 2022/12/30
中国银行江油支 通知存 2022/10/27-
27 1.85% 5,000,000.00 16,245.64 是
行 款 2022/12/30
中国银行江油支 通知存 2022/10/27-
28 1.85% 5,000,000.00 1,833.34 是
行 款 2022/11/4
中国银行江油支 通知存 2022/10/27-
29 1.85% 10,000,000.00 3,666.69 是
行 款 2022/11/4
8
中国银行江油支 通知存 2022/10/27-
30 1.85% 5,000,000.00 7,198.33 是
行 款 2022/11/24
中国银行江油支 通知存 2022/10/27-
31 1.85% 10,000,000.00 21,602.76 是
行 款 2022/12/8
中国银行江油支 通知存 2022/10/27-
32 1.85% 5,000,000.00 7,198.33 是
行 款 2022/11/24
中国银行江油支 通知存 2022/10/27-
33 1.85% 10,000,000.00 25,486.23 是
行 款 2022/12/19
中国银行江油支 通知存 2022/10/27-
34 1.85% 5,000,000.00 12,743.12 是
行 款 2022/12/19
中国银行江油支 通知存 2022/10/27-
35 1.85% 5,000,000.00 16,245.64 是
行 款 2022/12/30
中国银行江油支 通知存 2022/10/27-
36 1.85% 5,000,000.00 16,245.64 是
行 款 2022/12/30
中国银行江油支 通知存 2022/10/27-
37 1.85% 5,000,000.00 16,245.64 是
行 款 2022/12/30
中国银行江油支 通知存 2022/10/27-
38 1.85% 5,000,000.00 16,245.64 是
行 款 2022/12/30
中国银行江油支 通知存 2022/10/27-
39 1.85% 10,000,000.00 32,491.30 是
行 款 2022/12/30
中国银行江油支 通知存 2022/10/27-
40 1.85% 10,000,000.00 32,491.30 是
行 款 2022/12/30
中国银行江油支 通知存 2022/10/27-
41 1.85% 5,000,000.00 16,245.64 是
行 款 2022/12/30
中国工商银行江 通知存 2022/10/19-
42 1.55% 5,000,000.00 243.06 是
油支行 款 2022/10/26
中国工商银行江 通知存 2022/10/19-
43 1.55% 5,000,000.00 243.06 是
油支行 款 2022/10/26
中国工商银行江 通知存 2022/10/19-
44 1.55% 5,000,000.00 243.06 是
油支行 款 2022/10/26
中国工商银行江 通知存 2022/10/19-
45 1.55% 5,000,000.00 243.06 是
油支行 款 2022/10/26
中国工商银行江 通知存 2022/10/19-
46 1.55% 5,000,000.00 243.06 是
油支行 款 2022/10/26
中国工商银行江 通知存 2022/10/19-
47 1.55% 10,000,000.00 486.11 是
油支行 款 2022/10/26
9
中国工商银行江 通知存 2022/10/19-
48 1.55% 5,000,000.00 243.06 是
油支行 款 2022/10/26
中国工商银行江 通知存 2022/10/19-
49 1.55% 10,000,000.00 486.11 是
油支行 款 2022/10/26
中国工商银行江 通知存 2022/10/19-
50 1.55% 5,000,000.00 243.06 是
油支行 款 2022/10/26
中国工商银行江 通知存 2022/10/19-
51 1.55% 10,000,000.00 486.11 是
油支行 款 2022/10/26
中国工商银行江 通知存 2022/10/19-
52 1.55% 10,000,000.00 486.11 是
油支行 款 2022/10/26
中国工商银行江 通知存 2022/10/19-
53 1.55% 5,000,000.00 243.06 是
油支行 款 2022/10/26
中国工商银行江 通知存 2022/10/26-
54 1.75% 78,584,860.54 26,740.68 是
油支行 款 2022/11/2
中国工商银行江 通知存 2022/11/2-
55 1.75% 78,611,501.22 26,749.75 是
油支行 款 2022/11/9
中国工商银行江 通知存 2022/11/7-
56 1.75% 23,020,491.91 7,833.36 是
油支行 款 2022/11/16
中国工商银行江 通知存 2022/11/16-
57 1.75% 22,416,305.27 7,627.77 是
油支行 款 2022/11/23
中国工商银行江 通知存 2022/12/1-
58 1.75% 21,181,693.04 7,207.66 是
油支行 款 2022/12/8
中国工商银行江 通知存 2022/12/8-
59 1.75% 21,196,540.04 7,212.71 是
油支行 款 2022/12/15
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本年度无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司于2022年1月7日、2022年1月27日经第二届董事会第三十七次会议、第
二届监事会第二十三次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使
用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用
超募资金15,621.29万元、天津募投项目变更后剩余募集资金11,355.00万元以及以
上募集资金所产生孳息2,030.72万元，共计29,007.01万元投资建设“碳碳材料制
品产线自动化及装备升级项目。
向特定对象发行股票募集资金本年度无超募资金用于在建项目及新项目（包
10
括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
不适用。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2022年2月18日召开第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第
二十五次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》，同意公司增加
全资子公司绵阳天宜上佳新材料有限公司（以下简称“绵阳天宜”）为“碳碳材
料制品产线自动化及装备升级项目”的实施主体。具体内容详见公司于2022年2
月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投
资项目增加实施主体的公告》（公告编号：2022-015）。
此外，公司营销与服务网络建设项目预定达到可使用状态的时间为2022年12
月31日。但在2020年至2022年期间，受外部环境影响，国内城市区域间的流动性
降低，轨道交通运输行业遭遇重创，轨交行业情况发生较大变化，公司在六地建
立轨交营销中心的计划未能如期实施。考虑公司业务发展的实际需求及行业情况，
公司计划对该募投项目实施变更，目前已完成新项目可行性研究，待取得政府相
关批复文件后将履行公司审议程序。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金
2022年1月27日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部
分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案》，同意公司将超募资
金15,621.29万元、天津募投项目变更后剩余募集资金11,355.00万元以及以上募集
资金所产生孳息2,030.72万元，共计29,007.01万元投资建设“碳碳材料制品产线
自动化及装备升级项目”。
（二）向特定对象发行股票募集资金
本年度未发生变更募投项目的资金使用情况
本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“附表2：《变更募集资金
投资项目情况表》”。
五、公司募集资金使用存在的问题
（一）募集资金使用存在的问题
11
1、首次公开发行股票募集资金
首次公开发行股票募集资金项目实施过程中，由于江油产业园基建一、二期
工程为整体建设，存在供应商重叠的情况，公司在与供应商签订合同时，未在合
同中清晰明确各细分项目基建部分边界划分，因此在2022年公司实际支付款项过
程中，存在由募集资金以及公司汇入的自有资金统一通过募集资金专户对外付款
的情况，支付款项既包括首次公开发行股票募集资金投资项目，也包括非首次公
开发行股票募集资金投资项目。经公司核查确认首次公开发行股票募集资金投资
项目账户用于支付非首次公开发行股票募集资金投资项目的金额总计7,252.46万
元，公司通过自查及时对上述问题并采取整改措施，以自有资金进行了置换。公
司募集资金专用账户中以自有资金汇入的金额大于上述通过募集资金账户支付
的其他非首次公开发行股票募集资金投资项目实际使用金额，未导致公司实际使
用的募集资金超过应投入相关募投项目金额的情形，未对相关项目的建设进度造
成不利影响。
2、向特定对象发行股票募集资金
公司2022年在向特定对象发行股票募集资金存放的募集资金使用过程中，由
于公司相关工作人员操作错误，导致未经最终审议提前将募集资金划入其他账户
用于置换前期投入的情形发生，涉及金额为5,002.39万元；公司发现相关失误后
对上述情况进行了整改，及时将资金及利息归还至募集资金账户。
公司于 2022 年 12 月 13 日召开公司第三届董事会第三次会议以及第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的议案》。
（二）公司采取的整改措施
公司自查募集资金使用情况发现上述问题后，及时核实相关情况。经公司内
部讨论并在保荐机构等中介机构监督下，采取了一系列的整改措施，以确保后续
募集资金使用规范，具体整改措施如下：
1、将转出的募集资金及所产生孳息及时转回募集资金监管账户
公司发现该问题后，将上述所转出的募集资金及产生的利息已全部偿还至募
集资金账户。
2、加强相关人员培训和管理
12
公司董办组织财务部、业务部门及公司主要管理人员对募集资金相关法律法
规及内部管理制度进行培训，认真学习《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等
法律法规及公司内部管理制度，加深对于募集资金存放及使用重视程度，树立合
规意识、风险意识，严格按照相关规定使用募集资金，务必做到专款专用。公司
保荐机构通过培训、发送备忘录等形式同步提醒公司领导层及经办人员及时关注
并学习募集资金使用的相关规则。此外，公司已对前述违规使用资金的操作人员
及其主管人员进行了内部追责，并加强了募集资金审批流程的管理工作。
3、完善募集资金相关业务流程控制
公司针对募投项目所涉及各项业务以及公司首次公开发行股票和向特定对
象发行股份募集资金前期使用情况进行了梳理和自查，进一步明确各个募投项目
实施主体自有资金项目和募投项目区别，明确不同募投项目及实施主体资金使用
情况，严格区分各项目设备采购和工程款的使用。
4、完善募集资金内部审批流程，强化募集资金使用的监督
公司进一步细化了内部资金使用审批程序，将每笔付款申请资金来源均按照
资金性质分为自有资金和募集资金，加强付款申请人及审批人对于付款申请资金
性质的关注程度；公司进一步强化了董办、财务部以及业务部门横向沟通机制，
根据募投项目募集说明书或可研报告明确募投项目资金使用明细，要求财务部门
在对外支付资金前应对照具体支出项并与董办进行沟通确认，涉及募集资金使用
方面的规则应向董办确认后再执行后续操作。此外，经公司与保荐机构商议，在
募集资金使用过程中，每笔募集资金支出均需保荐机构审阅预计支付金额明细，
相关采购合同和公司内部审批流程后才能对外支付。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
经鉴证，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2022年12
月31日止的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》已经按照中
国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截
13
至2022年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的
结论性意见
公司已于2022年3月11日与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）
签署保荐协议，原保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）
尚未完成的持续督导工作将由中信证券承接，中信建投将不再履行相应的持续督
导职责，中信证券已委派保荐代表人李宁先生、王泽师先生共同负责公司的保荐
及持续督导工作。
中信证券对公司报告期内的募集资金使用情况进行了核查，中信证券股份有
限公司认为：针对公司在 2022 年募集资金使用方面存在的相关问题，保荐机构
已敦促公司进行了整改和纠正，未对公司募集资金使用造成重大不利影响，相关
整改措施实施情况良好，除上述情形外，公司不存在其他募集资金存放及使用违
规的情形，公司募集资金存放和使用的其他方面符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等文
件的规定。
八、上网披露的公告附件
（一）中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022
年度募集资金存放与使用情况的核查意见
（二）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京天宜上佳高新材料
股份有限公司2022年度募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2023年4月29日
14
附表 1-1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2022 年度
单位：人民币万元
募集资金总额 86,781.29 本年度投入募集资金总额 30,124.86
变更用途的募集资金总额 57,000.00
已累计投入募集资金总额 68,666.85
变更用途的募集资金总额比例 65.68%
截至期末累 项目可
已变更项 截至期末投
截至期末承 截至期末累 计投入金额 项目达到预 本年度 是否达 行性是
目，含部 募集资金承 调整后投资 本年度投入 入进度
承诺投资项目 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入 定可使用状 实现的 到预计 否发生
分变更 诺投资总额 总额 金额 （%）
金额的差额 态日期 效益 效益 重大变
（如有）
(1) (2) (3)=(2)-(1) (4)=(2)/(1) 化
年产 60 万件轨道交通机车车
是 26,000.00 - - - - - - - 不适用 不适用 是
辆制动闸片及闸瓦项目
年产 30 万件轨道交通车辆闸
片/闸瓦、30 万套汽车刹车
是 - 14,645.00 14,645.00 5,414.55 10,456.31 -4,188.69 71.40 2024/12/31 不适用 不适用 否
片、412.5 万套汽车配件项目
（注 1）
碳碳材料制品产线自动化及
是 - 26,976.29 26,976.29 17,089.72 17,089.72 -9,886.57 63.35 2023/3/31 不适用 不适用 否
装备升级项目（注 2）
时速 160 公里动力集中电动
车组制动闸片研发及智能制 是 31,000.00 - - - - - - - 不适用 不适用 是
造示范生产线项目
天宜上佳智慧交通数字科技
是 - 31,000.00 31,000.00 7,599.88 34,500.11 3,500.11 111.29 2024/6/30 不适用 不适用 否
产业园项目（注 3）
营销与服务网络建设项目 否 7,560.00 7,560.00 7,560.00 20.71 20.71 -7,539.29 0.27 2022/12/31 不适用 不适用 是
超额募集资金 是 不适用 6,600.00 6,600.00 6,600.00 - 100.00 不适用 不适用 不适用 否
合计 - 64,560.00 86,781.29 86,781.29 30,124.86 68,666.85 -18,114.44 - - - - -
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营销与服务网络建设项目：2020 年至 2022 年期间，受外部环境影响，国内城市区域间的流动性降低，轨道交通运输行业遭遇重创，轨交行业情
未达到计划进度原因
况发生较大变化，公司在六地建立轨交营销中心的计划未能如期实施。
营销与服务网络建设项目：2020 年至 2022 年期间，受外部环境影响，国内城市区域间的流动性降低，轨道交通运输行业遭遇重创，轨交行业情
项目可行性发生重大变化的情况说明 况发生较大变化，公司在六地建立轨交营销中心的计划未能如期实施。考虑公司业务发展的实际需求及行业情况，公司计划对该募投项目实施变
更，目前已完成新项目可行性研究，待取得政府相关批复文件后将履行公司审议程序。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告“三、年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”内容
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关
详见本报告“三、年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理情况”内容
产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行
不适用
贷款情况
募集资金节余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 详见本报告“三、年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”内容
注 1：年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目建设期 1 年，投产期为 1 年，于第 3 年达产，该项目预计于 2024 年 12 月 31 日完成建设。
注 2：碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目资金来源系由“年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更后项目结余资金 11,355.00 万元加上超额募集资金 15,621.29 万元
及孳息 2,030.72 万元构成，其中募集资金项目资金变更后投入 26,976.29 万元，孳息 2,030.72 万元，该募集资金项目承诺投资金额为 29,007.01 万元。
注 3：天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目，募集资金实际投向的金额为 32,096.33 万元（其中含孳息 1,096.33 万元）主要用于土地购置及土建工程支出，截至 2022 年 12 月 31 日该项
目土建工程整体完工。
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附表 1-2：
向特定对象发行普通股募集资金使用情况对照表
2022 年度
单位：人民币万元
募集资金总额 229,658.68 本年度投入募集资金总额 85,997.71
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 85,997.71
变更用途的募集资金总额比例
截至期末累 项目达 项目可
截至期末
已变更项目 截至期末承 本年度 截至期末 计投入金额 到预定 本年度 是否达 行性是
募集资金承 调整后投资 本年度投 投入进度
承诺投资项目 (含部分变 诺投入金额 置换金 累计投入 与承诺投入 可使用 实现的 到预计 否发生
诺投资总额 总额 入金额 （%）(4)
更) (1) 额 金额(2) 金额的差额 状态日 效益 效益 重大变
＝(2)/(1)
(3)＝(2)-(1) 期 化
高性能碳陶制动盘 2024/12
否 131,904.00 131,701.90 131,701.90 8,698.49 1,041.39 9,739.88 -121,962.02 7.40% 不适用 不适用 否
产业化建设项目 /31
碳碳材料制品预制
2023/12
体自动化智能编织 否 35,000.16 34,946.54 34,946.54 9,318.16 3,929.43 13,247.59 -21,698.95 37.91% 不适用 不适用 否
/31
产线建设项目
补充流动资金项目 否 65,000.00 63,010.24 63,010.24 63,010.24 - 63,010.24 - 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用
合计 231,904.16 229,658.68 229,658.68 81,026.89 4,970.82 85,997.71 -143,660.97 - - - - -
未达到计划进度原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况”内容
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
相关产品情况”内容
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金节余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
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附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
2022 年度
单位：人民币万元
变更后项 变更后的项
截至期末计 投资进度 项目达到预 本年度 是否达
目拟投入 本年度实际投 实际累计投入 目可行性是
变更后的项目 对应的原项目 划累计投资 （%） 定可使用状 实现的 到预计
募集资金 入金额 金额(2) 否发生重大
金额(1) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 效益
总额 变化
碳碳材料制品产线自 年产 60 万件轨道交通机车
11,355.00
动化及装备升级项目 车辆制动闸片及闸瓦项目
26,976.29 17,089.72 17,089.72 63.35 2023/3/31 不适用 不适用 否
碳碳材料制品产线自
超额募集资金 15,621.29
动化及装备升级项目
合计 26,976.29 26,976.29 17,089.72 17,089.72 63.35 -
2022 年 1 月 27 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体 目的议案》，同意公司将超募资金 15,621.29 万元、“年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产 30 万件
募投项目） 轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”后的剩余募集资金 11,355.00 万元以及以上募集资金所
产生孳息 2,030.72 万元，共计 29,007.01 万元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
18
