北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                  2022年度独立董事述职报告
   作为北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）
的独立董事，我们按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规范要求，以及《北京天宜上佳高新
材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京天宜上佳高新材料
股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关
制度赋予的权利和义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，勤
勉履职，积极审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议。通
过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会科学决策提供有
力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和中小股东的合法利
益。现将我们在2022年度的工作情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

   公司第二届董事会独立董事成员为赵斌先生、王治强先生、卢远瞩先生。报告
期内，公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司开展董事
会、监事会换届选举工作。公司于2022年10月14日召开第二届董事会第五十次会议，
并于2022年10月31日召开2022年第三次临时股东大会，同意聘任吴武清先生、吴甦
先生、卢远瞩先生为公司第三届董事会独立董事。

   (一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

   吴武清先生，1978年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士
研究生。2001年7月至2004年7月，任重庆邮电学院基础数学部助教；2009年8月至
2015年8月，任中国人民大学商学院讲师；2015年8月至今，任中国人民大学商学院
副教授。2019年6月至2023年4月，任方正科技集团股份有限公司独立董事；2021年
11月至2023年1月，任恒伦医疗科技股份有限公司独立董事；2022年1月至今，任新
疆天山畜牧生物工程股份有限公司独立董事。
   吴甦先生，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研
究生。1994年6月至1995年6月，任清华大学机械工程系讲师；1995年7月至2001年9
月，任清华大学机械工程系副教授；2001年10月至今，任清华大学工业工程系教授。
2012年8月至今，任北京厚德至卓教育科技有限公司执行董事，经理；2019年3月至
今，任北京市卓业达铁路设备有限责任公司执行董事，经理。期间任清华大学工业
工程系副主任。现任清华大学质量与可靠性研究院副院长，担任中国质量万里行专
家委员会副主任委员，中国航天科工集团质量与可靠技术中心专家咨询委员会委员，
中国质量研究与教育联盟副理事长。
   卢远瞩先生，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博
士研究生。2006年9月至2007年2月，任中央财经大学助理教授；2007年3月至2011年
9月，任中央财经大学副教授；2011年10月至2020年7月，任中央财经大学教授；
2020年8月至2022年2月任中山大学教授；2022年3月至今任北京科技大学教授；2017
年3月至2022年10月，任国联证券股份有限公司独立董事；2018年12月至今，任北京
辰安科技股份有限公司独立董事；2018年12月至今，任本公司独立董事。
   赵斌先生，出生于1965年10月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国矿
业大学，博士研究生学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师。主要工作经历
如下：1991年至1996年，任安徽理工大学教师；1996年至2004年，任安徽华普会计
师事务所经理；2004年至2006年，任中兴新世纪会计师事务所副主任会计师；2006
年至2007年，任天华中兴会计事务所副主任会计师；2008年至2012年，任大信会计
师事务所合伙人、副主任会计师；2012年至今，任立信会计师事务所合伙人、副主
任会计师。2018年至2021年，任瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事；2018年
至2022年，任本公司独立董事。
   王治强先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林大学，
博士研究生学历。主要工作经历如下：1989年至2001年，历任吉林大学讲师、副教
授、教授；2001年至2003年，任北京化工大学教授；2003年至今，任清华大学教授；
2015年至2018年，任深圳王子新材料股份有限公司独立董事；2017年至今，任东莞
勤上光电股份有限公司独立董事；2018年至今，任青岛海源合金新材料有限公司董
事；2018年至今，江苏华复轨道交通科技有限公司监事；2021年至今，上海梧升半
导体集团有限公司。2018年至至2022年，任本公司独立董事。

    (二) 独立性说明

    作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询
等服务。我们具有中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《独立董事工
作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判
断，不存在影响独立性的情况。

 二、独立董事年度履职概况

    (一)会议出席情况

    报告期内，公司共召开董事会18次，股东大会5次。具体出席情况如下：

                                                                     参加股东大
                                参加董事会情况
                                                                       会情况
  独立董事   本年应参    亲自   以通讯   委托           是否连续两
                                                 缺席                出席股东大
             加董事会    出席   方式参   出席           次未亲自参
                                                 次数                会的次数
               次数      次数   加次数   次数             加会议
   吴武清        3        3       3       0        0       否            1

    吴甦         3        3       3       0        0       否            1

   卢远瞩       18        18     18       0        0       否            5

    赵斌        15        15     15       0        0       否            4

   王治强       15        15     15       0        0       否            4
    此外，报告期内董事会专门委员会共召开11次会议，其中5次审计委员会会议，1次
提名委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议、2次战略委员会。作为董事会各专业委员
会的委员，我们参加了各自任期内的专业委员会会议。
    报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。
在董事会和各专门委员会会议召开前，我们对会议相关审议事项进行较为全面的调查和
了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过
程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验
向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，
积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，
我们对2022年度董事会的所有议案均投了赞成票；公司董事会2022年度审议的所有
议案全部表决通过。

    (二)现场考察情况

   报告期内，我们对公司进行实地考察。此外，我们还通过会谈、电话等多种方式与
公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，
全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，
关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。
    公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展
情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，为我们更
好地履职提供了必要的条件和大力支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2022年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事职责的要求对募集资
金使用、关联交易、对外担保、董事高级管理人员薪酬、聘任高管等方面从有利于
公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意
见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
    (一)对外担保及资金占用情况
    截至2022年12月31日，本公司实际发生的担保金额为人民币8,500万元，全部为
公司对子公司提供的担保，占公司2022年度经审计净资产的1.64%。报告期内，公
司及子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承
担损失的情形。
    (二)募集资金的使用情况
    1、报告期内，公司第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置
募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币19亿元的暂时闲
置募集资金进行现金管理。我们认为相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《北京天宜
上佳高新材料股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用暂时闲
置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业
务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
     2、报告期内，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《使用募集资金置换预
先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人
民 币50,077,229.47 元置换预先投入募投项 目的自筹资金，使用 募集资金人民币
3,202,327.46 元 置 换 已 支 付 发 行 费 用 的 自 筹 资 金 ， 合 计 使 用 募 集 资 金 人 民 币
53,279,556.93元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。我们认
为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，
置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，且履行了必要的程序。符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的
规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募
集资金用途以及损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
     (三)关联交易
     1、报告期内，第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于收购天力新陶少
数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以600万元的价格收购子公司江油天力新
陶碳碳材料科技有限公司（以下简称“天力新陶”）少数股东周绍建先生所持有的10%
股权。我们认为：公司本次收购子天力新陶少数股东股权的关联交易表决程序合法，
遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、
经营成果等情形，符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能
力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益
的情形。
     2、报告期内，第三届董事会第二次会议 审议通过了《关于放弃对子公司增资

扩股优先认购权暨关联交易的议案》，同意公司放弃本次北京天仁道和新材料有限
公司（以下简称“天仁道和”）增资扩股的优先认购权。我们认为：公司本次放弃
全资子公司天仁道和增资扩股优先认购权暨关联交易的表决程序合法，遵循了公平、
公开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等
情形，符合公司长远发展战略，有利于增加天仁道和资金实力，更好开展相关业务。
符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
    (四)并购重组情况
   报告期内，公司未发生并购重组。
    (五)高级管理人员提名以及薪酬情况
   1、报告期内，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司董事、
高级管理人员2022年薪酬的议案》。我们认为公司管理层制定的公司2022年度董事、
高级管理人员的薪酬方案，结合了公司计划经营情况，并参照了行业以及地区的薪
酬水平，符合《公司法》《公司章程》《关于公司董事、高级管理人员人员薪酬管
理制度》等法律法规、规范性文件，不存在损害公司及其股东利益的情形。
   2、报告期内，公司第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于调整公司外部
董事薪酬的议案》。我们认为公司本次调整外部董事薪酬的事项结合了公司计划经
营情况，并参照了行业以及地区的薪酬水平，有助于提升外部董事勤勉尽责的意识
和调动外部董事的工作积极性，有利于公司持续稳定发展。公司关于调整外部董事
薪酬事项的审议程序符合《公司法》《公司章程》《关于公司董事、高级管理人员
人员薪酬管理制度》等法律法规、规范性文件，不存在损害公司及股东利益的情形。
   3、报告期内，公司第二届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司董事会换
届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选
举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，我们认为公司董事会换届选举第
三届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人不存在《公司法》《公司章程》规
定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，符
合《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》
等规定的任职资格，提名、审议程序合法有效。候选人均具备履行相应职责所需职
业道德、专业知识、管理能力等，能够胜任相应岗位。
    (六)业绩预告及业绩快报情况
   报告期内，公司于2022年1月26日在上海证券交易所网站披露了《2021年年度业
绩预增公告》（公告编号：2022-011）；于2022年2月26日在上海证券交易所网站披
露了《天宜上佳2021年度业绩快报公告》（公告编号：2022-016）；于2022年4月16
日在上海证券交易所网站披露了《关于公司2022年一季度业绩预告的自愿性披露公
告》（公告编号：2022-026）；于2022年7月23日在上海证券交易所网站披露了
《2022年半年度业绩预告的自愿性披露公告》（公告编号：2022-067）；于2022年
10月18日在上海证券交易所网站披露了《2022年前三季度业绩预告的自愿性披露公
告》（公告编号：2022-088），以上公告均符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等部门
规章相关规定。
    (七)聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，为确保公司审计工作的独立性，可以客观、真实地反映了公司的财
务状况和经营成果，公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022
年度财务报告审计及内部控制审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有
效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。
    (八)现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司严格按照《公司章程》及相关规定，通过2021年年度股东大会
审议通过并实施了2021年度利润分配的方案。公司以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），共分
配现金股利17,949,487.52元（含税），占公司2021年年度合并报表归属上市公司股
东净利润的10.26%。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
    (九)公司及股东承诺履行情况
    报告期内，我们持续关注公司自2019年7月22日首次公开发行并上市以来，公司、
公司控股股东及实际控制人、公司股东作出的有关避免同业竞争、规范关联交易、
股份限售等承诺的履行情况，我们认为上述相关承诺人均能够积极、合规地履行以
往做出的承诺。
    (十)信息披露的执行情况
    公司上市后，我们持续关注公司信息披露相关工作，督促公司严格按照《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定
履行信息披露义务，确保所披露信息符合真实、准确、完整、及时、公平的要求，切
实维护广大投资者和公众股东的合法权益。报告期内，公司共披露定期报告6份，临时
公告233份。
    (十一)内部控制的执行情况
   报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等规范性文件要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内
控体系建设。我们认为公司《2022年度内部控制评价报告》符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的要求，真实、完整地反映了公
司的内部控制。
    (十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2022年，董事会专门委员会共召开11次会议，其中5次审计委员会会议，1次提名
委员会会议，3次薪酬与考核委员会会议、2次战略委员会。我们作为董事会各下属委员
会委员共审议通过了包括《关于续聘2022年度审计机构的议案》《关于2020年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司董事
会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届
选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》及定期报告等重要事项在内的各类
议案，为公司各项经营活动顺利开展奠定了重要基础。公司董事在日常工作中积极履行
相应职责，对于待决策事项进行提前了解和认真研究，尤其作为各专门委员会委员及时
就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。
    (十三)开展新业务情况
    公司围绕绿能新材料创新及产业化应用平台的战略布局，聚焦在轨道交通、光
伏新能源、国防装备等领域新材料产品创新及产业化应用。目前，公司已形成轨道
交通、光伏新能源、汽车、国防装备等业务板块。
    经过近年来的技术积累，公司碳基复材制品的应用已成功拓展至光伏领域，报
告期内在四川江油建成2,000吨级碳碳材料制品产线，已向包括高景太阳能、晶科能
源、晶澳科技、包头美科等14家光伏硅片制造商正式供货。
    在光伏新能源产业链的延伸上，公司于2022年11月7日在上海证券交易所网站披
露了《关于收购晶熠阳股权暨开展新业务的公告》（公告编号：2022-099）使用
27,000万元自有或者自筹资金收购江苏晶熠阳新材料科技有限公司（现已更名为
“江苏新熠阳高新材料有限公司”）90%股权，正式开展光伏石英坩埚制品制造新
业务，进一步丰富在拉晶环节辅材产品品类。石英坩埚业务与碳碳热场业务高度协
同，未来将为客户提供更全面综合的一体化辅材服务，形成差异化竞争优势。我们
认为公司本次收购江苏新熠阳高新材料有限公司股权并实现对其并表，公司将具备
生产光伏石英坩埚的能力，符合公司未来发展战略，能够更好推动公司业务发展，
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次收购江苏新熠
阳高新材料有限公司90%股权事项不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
    (十四)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
   我们认为公司运作较为规范，制度较为健全，需在募集资金管理上加强内部控制，梳

理清楚各募集资金投资项目边界，进一步完善募集资金内部审批流程，强化募集资金使

用的监督，规范使用募集资金。
    四、总体评价和建议
    2022年，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要
求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展
状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报
告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
    2023年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，
忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的
合法权益。
    最后，对公司管理层及相关工作人员在我们2022年度工作中给予的协助和积极
配合，表示衷心的感谢。




                                   北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事
                                         吴武清、吴甦、卢远瞩、赵斌、王治强
                                                                2023年4月28日