证券代码：688033           证券简称：天宜上佳            公告编号：2023-011


           北京天宜上佳高新材料股份有限公司
         关于募集资金使用情况的自查整改报告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于近期对募集
资金使用情况进行了认真、审慎自查，发现部分募集资金使用存在问题，并
针对该问题及时完成内部整改，现将具体情况披露如下：

    一、募集资金基本情况
    （一）首次公开发行股票募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 3 日出具的《关于同意北京天
宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕
1211 号），同意公司首次公开发行人民币普通股 47,880,000 股，募集资金总额为
人民币 975,315,600.00 元，扣除发行费用人民币 107,502,743.48 元（不含税），实
际募集资金净额为人民币 867,812,856.52 元。上述募集资金已于 2019 年 7 月 18
日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 18
日对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049
号《验资报告》。
    （二）向特定对象发行股票募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 19 日出具的《关于同意北京天
宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2022〕1880 号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）111,438,808
股，每股发行价格为 20.81 元，募集资金总额为人民币 2,319,041,594.48 元，扣
除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 22,454,748.24 元
后，募集资金净额为人民币 2,296,586,846.24 元，上述资金已于 2022 年 9 月 30
日到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2022）

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0110063 号《验资报告》。

    二、公司募集资金使用存在的问题
    （一）募集资金使用存在的问题
    1、首次公开发行股票募集资金

    首次公开发行股票募集资金项目实施过程中，由于江油产业园基建一、二期
工程为整体建设，存在供应商重叠的情况，公司在与供应商签订合同时，未在合
同中清晰明确各细分项目基建部分边界划分，因此在 2022 年公司实际支付款项
过程中，存在由募集资金以及公司汇入的自有资金统一通过募集资金专户对外付
款的情况，支付款项既包括首次公开发行股票募集资金投资项目，也包括非首次
公开发行股票募集资金投资项目。经公司核查确认首次公开发行股票募集资金投
资项目账户用于支付非首次公开发行股票募集资金投资项目的金额总计
7,252.46 万元，公司通过自查及时对上述问题并采取整改措施，以自有资金进行
了置换。公司募集资金专用账户中以自有资金汇入的金额大于上述通过募集资金
账户支付的其他非首次公开发行股票募集资金投资项目实际使用金额，未导致公
司实际使用的募集资金超过应投入相关募投项目金额的情形，未对相关项目的建
设进度造成不利影响。
    2、向特定对象发行股票募集资金
    公司 2022 年在向特定对象发行股票募集资金存放的募集资金使用过程中，
由于公司相关工作人员操作错误，导致未经最终审议提前将募集资金划入其他账
户用于置换前期投入的情形发生，涉及金额为 5,002.39 万元；公司发现相关失误
后对上述情况进行了整改，及时将资金及利息归还至募集资金账户。
    公司于 2022 年 12 月 13 日召开公司第三届董事会第三次会议以及第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的议案》。

    三、公司采取的整改措施

    公司自查募集资金使用情况发现上述问题后，及时核实相关情况。经公司内
部讨论并在保荐机构等中介机构监督下，采取了一系列的整改措施，以确保后续
募集资金使用规范，具体整改措施如下：
    1、将转出的募集资金及所产生孳息及时转回募集资金监管账户
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    公司发现该问题后，将上述所转出的募集资金及产生的利息已全部偿还至募
集资金账户。
    2、加强相关人员培训和管理
    公司董办组织财务部、业务部门及公司主要管理人员对募集资金相关法律法
规及内部管理制度进行培训，认真学习《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等法
律法规及公司内部管理制度，加深对于募集资金存放及使用重视程度，树立合规
意识、风险意识，严格按照相关规定使用募集资金，务必做到专款专用。公司保
荐机构通过培训、发送备忘录等形式同步提醒公司领导层及经办人员及时关注并
学习募集资金使用的相关规则。此外，公司已对前述违规使用资金的操作人员及
其主管人员进行了内部追责，并加强了募集资金审批流程的管理工作。
    3、完善募集资金相关业务流程控制
    公司针对募投项目所涉及各项业务以及公司首次公开发行股票和向特定对
象发行股份募集资金前期使用情况进行了梳理和自查，进一步明确各个募投项目
实施主体自有资金项目和募投项目区别，明确不同募投项目及实施主体资金使用
情况，严格区分各项目设备采购和工程款的使用。
    4、完善募集资金内部审批流程，强化募集资金使用的监督
    公司进一步细化了内部资金使用审批程序，将每笔付款申请资金来源均按照
资金性质分为自有资金和募集资金，加强付款申请人及审批人对于付款申请资金
性质的关注程度；公司进一步强化了董办、财务部以及业务部门横向沟通机制，
根据募投项目募集说明书或可研报告明确募投项目资金使用明细，要求财务部门
在对外支付资金前应对照具体支出项并与董办进行沟通确认，涉及募集资金使用
方面的规则应向董办确认后再执行后续操作。此外，经公司与保荐机构商议，在
募集资金使用过程中，每笔募集资金支出均需保荐机构审阅预计支付金额明细，
相关采购合同和公司内部审批流程后才能对外支付。


    公司及相关负责人对此次募集资金使用过程中存在的问题进行了深刻自查
和反省，并就此事件郑重地向投资者表示深深的歉意！公司将认真吸取教训，在


                                      3
后续的工作中将进一步加强对相关责任人及工作人员合规培训，提高规范意识，
进一步加强内部管理，避免类似问题再出现。


   特此公告。




                                       北京天宜上佳高新材料股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2023 年 4 月 29 日




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