天宜上佳：2022年度内部控制评价报告2023-04-29
公司代码：688033 公司简称：天宜上佳
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2022 年度内部控制评价报告
北京天宜上佳高新材料股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部
控制规范体系），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和
专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了
评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内
部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织
领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提
高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，
根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内
部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务
报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论
的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一).内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：北京天宜上佳高新材料股份有限公司、江油天力新陶碳碳材料科技有
限公司、江油天启光峰新材料技术有限公司、北京天仁道和新材料有限公司、绵阳天宜上佳新材料有限
公司、天宜上佳（天津）新材料有限公司、北京大地坤通检测技术有限公司。
1.纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 90.12%
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 87.56%
2.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
控制环境层面：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化
业务流程层面：资金活动、采购业务、资产管理、生产管理、研发活动、项目管理、销售业务、财
务报告、合同管理、信息系统、风险评估、内部监督等方面。
3.重点关注的高风险领域主要包括：
销售业务、采购业务、研发活动、项目管理、资金活动、资产管理、合同管理等。
4.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重
大遗漏
□是 √否
5.是否存在法定豁免
□是 √否
6.其他说明事项
无
(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及其他内部控制监管要求，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规
模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
净资产 超过净资产 1% 超过净资产 0.1%但小于等于 1% 小于等于净资产 0.1%
说明:定量标准以净资产作为衡量标准。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于净资产的0.1%，则认定为
一般缺陷；如果超过净资产的0.1%但小于等于1%认定为重要缺陷；如果超过净资产1%，则认定为重大
缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
可能严重影响内部整体控制的有效性，进而导致企业无法及时防范或发现严重偏离整
重大缺陷
体控制目标的情形
其严重程度低于重大缺陷，但导致企业无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的
重要缺陷
严重程度依然重大，需引起管理层关注
一般缺陷 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷
说明：
无
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失 损失金额≥2,500 万元 250 万元≤损失金额＜2,500 万元 损失金额＜250 万元
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
1、公司决策程序不科学，导致重大决策失误，给公司造成重大财产损失；2、重要业
务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；3、违反相关法规、公司
重大缺陷 规定或标准操作程序，且对公司定期报告披露造成重大负面影响；4、出现重大安全
生产、环保、产品质量或服务事故；5、关键岗位业务人员流失严重；6、其他对公司
产生重大负面影响的情形。
1、公司决策程序不科学，导致出现相对重要性失误；2、重要业务制度或系统存在缺
陷；3、出现较大安全生产、环保、产品质量或服务事故；4、内部控制评价的结果重
重要缺陷
要缺陷或一般缺陷未得到整改；5、一般岗位业务人员流失严重；6、其他对公司产生
较大负面影响的情形。
一般缺陷 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
说明：
无
(三).内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3.一般缺陷
无
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺
陷
□是 √否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺
陷
□是 √否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
公司通过自查，及时发现了个别非财务报告内部控制方面一般缺陷，公司相关部门通过沟通与协调，
并对业务流程进行了梳理、调整，相关问题已得到落实、整改，确保公司内部控制有效运行。
一、存在的问题
1、首次公开发行股票募集资金
首次公开发行股票募集资金项目实施过程中，由于江油产业园基建一、二期工程为整体建设，存在
供应商重叠的情况，公司在与供应商签订合同时，未在合同中清晰明确各细分项目基建部分边界划分，
因此在 2022 年公司实际支付款项过程中，存在由募集资金以及公司汇入的自有资金统一通过募集资金
专户对外付款的情况，支付款项既包括首次公开发行股票募集资金投资项目，也包括非首次公开发行股
票募集资金投资项目。经公司核查确认首次公开发行股票募集资金投资项目账户用于支付非首次公开发
行股票募集资金投资项目的金额总计 7,252.46 万元，公司通过自查及时对上述问题并采取整改措施，以
自有资金进行了置换。公司募集资金专用账户中以自有资金汇入的金额大于上述通过募集资金账户支付
的其他非首次公开发行股票募集资金投资项目实际使用金额，未导致公司实际使用的募集资金超过应投
入相关募投项目金额的情形，未对相关项目的建设进度造成不利影响。
2、向特定对象发行股票募集资金
公司 2022 年在向特定对象发行股票募集资金存放的募集资金使用过程中，由于公司相关工作人员
操作错误，导致未经最终审议提前将募集资金划入其他账户用于置换前期投入的情形发生，涉及金额为
5,002.39 万元；公司发现相关失误后对上述情况进行了整改，及时将资金及利息归还至募集资金账户。
公司于 2022 年 12 月 13 日召开公司第三届董事会第三次会议以及第三届监事会第三次会议，审议
通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
二、公司采取的整改措施
公司自查募集资金使用情况发现上述问题后，及时核实相关情况。经公司内部讨论并在保荐机构等
中介机构监督下，采取了一系列的整改措施，以确保后续募集资金使用规范，具体整改措施如下：
1、将转出的募集资金及所产生孳息及时转回募集资金监管账户
公司发现该问题后，将上述所转出的募集资金及产生的利息已全部偿还至募集资金账户。
2、加强相关人员培训和管理
公司董办组织财务部、业务部门及公司主要管理人员对募集资金相关法律法规及内部管理制度进行
培训，认真学习《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公
司章程》等法律法规及公司内部管理制度，加深对于募集资金存放及使用重视程度，树立合规意识、风
险意识，严格按照相关规定使用募集资金，务必做到专款专用。公司保荐机构通过培训、发送备忘录等
形式同步提醒公司领导层及经办人员及时关注并学习募集资金使用的相关规则。此外，公司已对前述违
规使用资金的操作人员及其主管人员进行了内部追责，并加强了募集资金审批流程的管理工作。
3、完善募集资金相关业务流程控制
公司针对募投项目所涉及各项业务以及公司首次公开发行股票和向特定对象发行股份募集资金前
期使用情况进行了梳理和自查，进一步明确各个募投项目实施主体自有资金项目和募投项目区别，明确
不同募投项目及实施主体资金使用情况，严格区分各项目设备采购和工程款的使用。
4、完善募集资金内部审批流程，强化募集资金使用的监督
公司进一步细化了内部资金使用审批程序，将每笔付款申请资金来源均按照资金性质分为自有资金
和募集资金，加强付款申请人及审批人对于付款申请资金性质的关注程度；公司进一步强化了董办、财
务部以及业务部门横向沟通机制，根据募投项目募集说明书或可研报告明确募投项目资金使用明细，要
求财务部门在对外支付资金前应对照具体支出项并与董办进行沟通确认，涉及募集资金使用方面的规则
应向董办确认后再执行后续操作。此外，经公司与保荐机构商议，在募集资金使用过程中，每笔募集资
金支出均需保荐机构审阅预计支付金额明细，相关采购合同和公司内部审批流程后才能对外支付。
公司及相关负责人对此次募集资金使用过程中出现的不规范使用情形进行了深刻自查和反省，并就
此事件郑重地向投资者表示深深的歉意！公司将认真吸取教训，在后续的工作中将进一步加强对相关责
任人及工作人员合规培训，提高规则意识，进一步加强内部管理，避免类似问题出现。
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
报告期内，公司重视内控体系的建设，优化内部控制业务流程及相关配套制度，不断改善内部控制
管理环境，包括管理层在内的各级人员提高风险和控制意识，内部控制在所有重大环节基本得到有效运
行，在所有重大管理方面保持了有效的内部控制。2023 年，随着公司经营规模、业务范围等实际情况
的变化，公司将持续完善内部控制制度建设，不断规范相关业务流程，强化内部控制监督检查，提升内
控管理水平，有效防范各类风险，促进公司健康持续发展。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：吴佩芳
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2023年4月28日
