上海市锦天城(深圳)律师事务所


              关于
   深圳传音控股股份有限公司
               之



2019 年第五次临时股东大会
        法律意见书




         二〇一九年十二月
                  上海市锦天城(深圳)律师事务所

                  关于深圳传音控股股份有限公司

                                   之

            2019 年第五次临时股东大会的法律意见书



致：深圳传音控股股份有限公司

    上海市锦天城(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳传音控股股份有
限公司(以下简称“公司”)委托，就公司召开 2019 年第五次临时股东大会(以下简
称“本次股东大会”)的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(以
下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《深圳传
音控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项
进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师出具本法律意见书所必
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需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会
议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意
见。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。

    本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：

       一、本次股东大会的召集和召开

    (一) 本次股东大会的召集

    1. 公司于 2019 年 12 月 10 日召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于召开 2019 年第五次临时股东大会的议案》。

    2. 公司董事会分别于 2019 年 12 月 11 日、2019 年 12 月 19 日在上海证券交
易所网站(http://www.sse.com.cn)发布了《关于召开 2019 年第五次临时股东大会
的通知》《2019 年第五次临时股东大会会议资料》，就本次股东大会的召开时间
及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人及联系方式、议
案内容等事项以公告形式通知了全体股东。

    3. 本次股东大会召开通知的公告日期距会议的召开日期已达到 15 日，股权
登记日与会议召开日期之间间隔不多于 7 个工作日。

    经核查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容以
及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定。


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    (二) 本次股东大会的召开

    1. 本次股东大会采用现场投票与网络投票形结合的方式。

    2. 本次股东大会的现场会议于 2019 年 12 月 26 日上午 10:00 在深圳市南山
区科苑路 15 号科兴科学园 B4 栋会议中心 3 楼 2 号会议室。

    3. 本次股东大会的网络投票时间为：2019 年 12 月 26 日。其中：采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    4. 本次股东大会由董事长竺兆江先生主持，就会议通知中所列议案进行了
审议。

    经核查，本所律师认为，公司本次股东大会召开召开的实际时间、地点以及
方式与通知所告知的时间、地点及方式一致，本次会议的召开符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

    二、本次股东大会出席人员及会议召集人资格

    (一) 经查验，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计 33 人，
代表有表决权的股份数为 724,569,841 股，占公司有表决权股份总数的 90.5712%。

    1. 出席现场会议的股东及股东代理人共 10 人，代表有表决权的股份数为
599,782,852 股，占公司有表决权股份总数的 74.9729%；

    本所律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、
授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东
名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

    2. 根据上海证券交易所提供的网络投票统计结果，参与本次股东大会网络
投票的股东共 23 人，代表有表决权的股份数为 124,786,989 股，占公司有表决权
股份总数的 15.5983%。上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易
系统和互联网投票系统进行认证。

    (二) 公司董事、监事和董事会秘书出资了本次股东大会，公司其他高级管理
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人员及本所律师列席了本次股东大会，该等人员均具备出席本次股东大会的合法
资格。

    (三) 本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格
合法有效。

    本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    (一) 本次股东大会采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了
表决。经本所律师现场见证，公司本次股东大会审议的议案与股东大会通知所列
明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

    (二) 本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计
票、监票。

    (三) 本次股东大会投票结束后，公司统计了投票的表决结果，并由会议主持
人当场予以公布。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独
披露表决结果。

    本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决
程序合法有效。

    四、本次股东大会的表决结果

    结合现场会议投票结果以及本次股东大会的网络投票结果，本次会议的表决
结果为：

    (一) 以普通决议审议通过《关于 2020 年度日常关联交易额度预计的议案》

    参与表决的有表决权股份总数为 316,144,565 股，其中同意 316,038,964 股，
占参与表决的有表决权股份总数的 99.9665%；反对 98,600 股，占参与表决的有
表决权股份总数的 0.0311%；弃权 7,001 股，占参与表决的有表决权股份总数的
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0.0024%。

    其中，持有公司 5%以下股份的中小股东及股东代表(以下简称“中小股东”)
表决情况为：同意 151,639,289 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的
99.9304%；反对 98,600 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的 0.0649%；
弃权 7,001 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的 0.0047%。

    该议案涉及关联交易事项，关联股东深圳市传音投资有限公司在本次股东大
会上对该议案需回避表决，其所持股份不计入该议案的有效表决权总数。

    (二) 以普通决议审议通过《关于 2020 年度向银行申请综合授信额度预计的
议案》

    参与表决的有表决权股份总数为 724,569,841 股，其中同意 724,471,241 股，
占参与表决的有表决权股份总数的 99.9863%；反对 98,600 股，占参与表决的有
表决权股份总数的 0.0137%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的
0.0000%。

    (三) 以特别决议审议通过《关于 2020 年度对外担保额度预计的议案》

    参与表决的有表决权股份总数为 724,569,841 股，其中同意 724,463,275 股，
占参与表决的有表决权股份总数的 99.9852%；反对 106,566 股，占参与表决的有
表决权股份总数的 0.0148%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的
0.0000%。

    其中，中小股东表决情况为：同意 151,638,324 股，占参与表决的中小股东
有表决权股份总数的 99.9297%；反对 106,566 股，占参与表决的中小股东有表决
权股份总数的 0.0703%；弃权 0 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的
0.0000%。

    (四) 以普通决议审议通过《关于 2020 年度开展外汇衍生品交易额度预计的
议案》

    参与表决的有表决权股份总数为 724,569,841 股，其中同意 724,470,776 股，
占参与表决的有表决权股份总数的 99.9863%；反对 99,065 股，占参与表决的有
表决权股份总数的 0.0137%；弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的
                                    5
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0.0000%。

    其中，中小股东表决情况为：同意 151,645,825 股，占参与表决的中小股东
有表决权股份总数的 99.9347%；反对 99,065 股，占参与表决的中小股东有表决
权股份总数的 0.0653%；弃权 0 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的
0.0000%。

    本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决
结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员和会议召集人资格以及会议表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大
会通过的决议合法有效。

    本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。




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