深圳传音控股股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
证券代码：688036 证券简称：传音控股
深圳传音控股股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
2020 年 5 月
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深圳传音控股股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
股东大会会议资料目录
一、 2019 年年度股东大会会议须知 ………………………………………………3
二、 2019 年年度股东大会会议议程 ………………………………………………5
三、 2019 年年度股东大会会议议案 ………………………………………………7
议案 1 《关于<2019 年年度报告及其摘要>的议案》…………………………7
议案 2 《关于<2019 年度董事会工作报告>的议案》…………………………8
议案 3 《关于<2019 年度监事会工作报告>的议案》…………………………17
议案 4 《关于<2019 年度独立董事述职报告>的议案》………………………22
议案 5 《关于 2019 年度利润分配预案的议案》………………………………23
议案 6 《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》……………………………24
议案 7 《关于<2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》……29
议案 8 《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》………………………………30
议案 9 《关于<2019 年度内部控制评价报告>的议案》………………………31
议案 10《关于 2020 年度董事薪酬预案的议案》………………………………32
议案 11《关于 2020 年度监事薪酬预案的议案》………………………………33
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深圳传音控股股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》
等相关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，
经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵
犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东欲在股东大会现场会议上发言的请举手示意，经会议主持人许可后方
可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人
指定发言者。
七、股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及所持股份数，发言或提
问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，原则上每次发言不超过 5 分钟。超出议题
范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案表
决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒
绝或制止。
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九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采
用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议
公告。
十一、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求
逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签
名或未投票的，均视为弃权。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他
股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020 年 5
月 6 日披露于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司关于召开 2019
年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-010）。
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深圳传音控股股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
深圳传音控股股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2020 年 5 月 26 日上午 10:00
2、会议地点：深圳市南山区沙河西路深圳湾科技生态园 9 栋 B1 座 23 楼传音控股
VIP 会议室
3、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2020 年 5 月 26 日）的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2020 年 5 月 26 日）的 9:15-15:00。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长竺兆江先生
二、 会议议程
1、参会人员签到，领取会议资料
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所
持表决权的股份总数
3、宣读股东大会会议须知
4、审议议案（请主持人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）
序号 议案
1 《关于<2019 年年度报告及其摘要>的议案》
2 《关于<2019 年度董事会工作报告>的议案》
3 《关于<2019 年度监事会工作报告>的议案》
4 《关于<2019 年度独立董事述职报告>的议案》
5 《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
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6 《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》
7 《关于<2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
8 《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》
9 《关于<2019 年度内部控制评价报告>的议案》
10 《关于 2020 年度董事薪酬预案的议案》
11 《关于 2020 年度监事薪酬预案的议案》
5、讨论议案（针对大会审议议案，股东发言和提问）
6、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（1） 确定计票、监票人员
（2） 投票表决
7、统计投票结果（休会）
（1）投票结束后由监票人在股东专区依次收取表决票
（2）计票人对收取的表决票进行清点计票
（3）监票人对计票结果进行核对
8、主持人宣读现场会议表决结果（复会）
出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由主持人宣布再次点票统计情况。
9、见证律师宣读法律意见书
10、签署现场会议记录和会议决议
11、主持人宣布现场会议结束
12、 由于本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票表决
结果在 5 月 26 日下午 15:00 点收市后才能统计。公司将在网络投票结束后依据现场
投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并于 5 月 27 日在上海证券交易
所网站予以公告，请各位股东及股东代理人及时查阅。
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议案 1 深圳传音控股股份有限公司
关于《2019 年年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2019 年年度报告及其摘要》已按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第七号——年
度报告相关事项》等法律法规及规范性文件的要求编制完毕，详见公司于 2020
年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019 年年度报告》
及《2019 年年度报告摘要》。
本议案已经 2020 年 4 月 27 日召开的公司第一届董事会第三十一次会议、第
一届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2020 年 5 月 26 日
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议案 2 深圳传音控股股份有限公司
关于《2019 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规、《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
规定，基于对 2019 年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司
未来发展的讨论与分析，公司董事会编制了《2019 年度董事会工作报告》，内容
详见本议案附件。
本议案已经 2020 年 4 月 27 日召开的公司第一届董事会第三十一次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
附件：《2019 年度董事会工作报告》
深圳传音控股股份有限公司董事会
2020 年 5 月 26 日
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深圳传音控股股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
议案 2 附件
深圳传音控股股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
2019 年是公司发展历程中具有里程碑意义的一年，公司于上海证券交易所科
创板挂牌上市。这是资本市场对公司的肯定，是所有传音人努力奋斗的结晶，也
是公司新征程的起点。多年来，公司以全球新兴市场消费者为中心，通过本地化
创新，发展成为中国民营科技创新企业，在“中非合作”和“一带一路”沿线取
得了一定的成绩，赢得了资本市场的认可。
公司上市后站上新的平台，董事会将带领传音人直面新的机遇与挑战，持续
创新、砥砺奋进，为新兴市场消费者提供更多更好的智能终端产品和移动互联服
务。现将 2019 年董事会主要工作及 2020 年的规划情况汇报如下：
一、2019 年度公司整体经营情况
2019 年度公司业务规模稳定增长，营业利润大幅增长。公司实现营业收入
25,345,929,613.02 元，较上年同期增长 11.92%；营业利润 2,195,202,580.61 元，
较上年同期增长 156.05%；利润总额 2,182,106,072.79 元，较上年同期增长 152.33%；
归属于母公司所有者的净利润 1,793,303,139.99 元，较上年同期增长 172.80%；归
属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 1,552,999,410.60 元，较上年同期
增长 26.84%；基本每股收益 2.42 元/股，较上年同期增长 165.93%。
二、2019 年度公司重点工作
（一）贯彻智能终端和移动互联网服务协同发展的战略，拓展领先优势
报告期内，公司继续致力于为全球新兴市场的广大用户提供优质的智能终端
及移动互联服务。董事会坚持“智能终端”和“移动互联”相辅相成的发展战略，
一方面，围绕手机构建核心业务竞争力，在非洲构筑多维度的竞争壁垒和“护城
河”；另一方面，基于公司在非洲手机市场的领先地位，积极布局和大力发展移动
互联业务。
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2019 年公司手机出货量 1.37 亿部。据 IDC 数据统计，2019 年公司在全球手
机市场的占有率 8.1%，在全球手机品牌厂商中排名第四，其中传音智能机在全球
手机厂商中的销量排名从 2018 年的第九位上升到 2019 年的第七位。公司在非洲
手机市场的占有率从 2018 年的 48.7%提高到 2019 年的 52.5%，其中传音智能机
在非洲市场的占有率亦从 2018 年的 34.3%提升至 2019 年的 36.9%，非洲第一的
领先优势进一步扩大。在南亚市场，印度手机市场占有率 6.8%，排名第五；孟加
拉国市场占有率 15.6%，排名第二。
品牌美誉度方面，根据 2019 年 6 月英国出版的商业杂志《African Business》，
传音控股旗下的中高端品牌 TECNO，在非洲消费者最喜爱的所有品牌中，排名
从 2018 年的第七位，上升到 2019 年的第五位，连续多年位居中国品牌之首，是
非洲消费者最喜爱的中国品牌。
移动互联网业务方面，公司在非洲及印度市场领先的市场占有率为公司带来
了天然、持续和稳定的流量，是公司发展移动互联网业务的强大保证。公司旗下
手机品牌均搭载了基于 Android 系统平台二次开发、深度定制的智能终端操作系
统（OS），包括 HiOS、itelOS 和 XOS（以下统称“传音 OS”）。报告期内，公司
生产的智能手机出货量持续增长，传音 OS 系统市场占有率不断提升。截至目前，
公司自主研发的传音 OS 已成为非洲等全球主要新兴市场的主流操作系统之一。
围绕传音 OS，公司开发了应用商店、游戏中心、广告分发平台以及手机管家等
工具类应用程序。基于用户流量和数据资源的移动互联网平台，是公司发展非洲
移动互联网产品的核心基础。
此外，公司与网易等多家国内领先的互联网公司，在音乐、游戏、短视频、
内容聚合及其他应用领域进行出海战略合作，积极开发和孵化移动互联网产品。
截至报告期末，已合作开发 5 款月活跃用户超过 1,000 万的应用程序，其中，音
乐流媒体平台 Boomplay 拥有总用户数 6,500 万，曲库规模 1,500 万首，并与全球
三大唱片公司（环球音乐、华纳音乐、索尼音乐）达成版权合作，是目前非洲最
大的音乐流媒体平台。新闻聚合类应用 Scooper，深耕本地化内容创作和资讯聚
合，已于 5 个国家搭建起本地化运营团队，在尼日利亚、肯尼亚、加纳、埃及等
国家新闻 APP 用户数排名前 3。短视频类应用程序 Vskit，透过与非洲本地
KOL(Key Opinion Leader 关 键 意 见 领 袖 ) 的 合 作 ， 构 建 本 地 的 MCN 生 态
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(Multi-Channel Network 一种多频道网络的产品形态)，积累本地短视频内容的优
势与壁垒。 此外，公司凭借良好的品牌及庞大的用户流量与 Google、Facebook
等国际互联网公司形成了紧密的合作共赢关系。
2019 年，公司家电业务开启了多品牌、多模式的发展之路，进行多品牌差异
化定位和运营。Syinix 定位为中高端家电品牌，itel 定位为入门级家电品牌，Infinix
也开始筹备智能电视业务，为年轻用户提供“时尚科技”的智能家居体验。
2019 年，配件业务发展态势良好，初步完成了多品牌布局，覆盖高中低端配
件市场，在大力发展线下业务的同时，亦积极拓展线上业务，例如 oraimo 品牌成
功参与 Amazon Star 计划，并被亚马逊作为成功案例推广等。
（二）加强科技创新，促进技术升级
在全球化视野下，2019 年传音控股继续秉持以新兴市场需求为中心，开展本
地化科技创新的研发战略。在符合当地需求的应用技术创新方面，通过持续加大
研发投入不断强化差异化的产品竞争力，扩大在新兴市场本地化科技创新方面的
竞争优势，提升用户价值与体验。
结合行业技术发展趋势及在非洲积累的大量用户基础数据资源，报告期内，
公司在人工智能语音识别和视觉感知、深肤色拍照算法、智能充电和超级省电、
云端系统软件、智能数据引擎、5G 通信等领域，开展了大量符合当地用户使用习
惯的科技创新研究。
2019 年度新增授权专利 164 件，其中发明专利 120 件。2019 年度新增软件著
作权 171 件。多项专利所涉及的创新技术均处于新兴市场的领先水平。公司子公
司上海传英信息技术有限公司，获批成为 “上海市企业技术中心”；该公司“面
向一带一路区域人工智能深肤色影像数据服务平台”项目入选上海市“2019 年度
人工智能创新发展专项资金支持项目”。公司子公司深圳市泰衡诺科技有限公司，
入选成为“深圳市企业技术中心”和“广东省工程研究中心”。
（三）价值链多环节管控发力，扩大规模成本优势
截至报告期末，传音手机销量全球排名第四，具有明显的规模优势。报告期
内，公司在科技创新创造价值的基础上，凭借符合当地需求的本地化创新、销量
规模优势，以及各环节的成本控制力，进一步提高了产品竞争力，在价值链多个
环节不断扩大规模优势。在面向全球新兴市场的独特供应链生态方面，公司根据
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各国情况进行生产布局，吸引供应链伙伴建立本地化供应体系，从而降低关税成
本，提高产品在当地市场的成本竞争力。
在产品规划方面，公司坚持精品化道路，打造爆款扩大规模成本优势。
在研发方面，公司加强基础研发共用和标准化以及关键硬件的定制化，实现
研发设计降本。
在财务管理方面，公司通过财务体系的动态费用管控机制，提高管控效率，
控制管理费用。
（四）通过持续的管理变革，强化高效率的管理文化
报告期内，传音控股始终将高效率作为管理的主要诉求之一。2019 年，董事
会倡导“求真务实，向管理要效益”的精神，在公司内部推行了一系列能够显著
提升效率的管理变革。在前端，确立事业部和地区部之间的关系，让多品牌战略
在各地区部层面高效运行，实现公司利益在区域市场的最大化。在中后台，开展
了多个重大管理变革项目，将前端需求与产品研发有效对接起来。同时，通过战
略采购变革项目，加强研发和采购供应之间的协同机制，提高关键机型的上市效
率，通过加强计划管理提升产销协同效率和库存周转效率。以上措施，使公司的
管理效率、尤其前中后台之间的协同效率明显改善，进一步加快了公司高效率的
步伐。
三、2019 年度董事会日常工作情况
（一）董事会运作及公司法人治理情况
报告期内，公司共召开六次股东大会、十九次董事会会议。公司董事会对公
司的定期报告、募集资金管理、对外投资、利润分配方案、关联交易、对外担保
等事项均进行了的充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营活动的顺利开展。
全体董事勤勉尽责，认真审议议案，发表意见和建议，严格遵照公司《董事会议
事规则》的规定履行职责。
公司董事会根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的要求，严格按
照股东大会决议及股东大会对董事会的授权履行工作职责，认真执行股东大会决
议通过的各项内容，确保了公司各项工作的顺利开展。
董事会下属各专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会
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专门委员会工作细则》等规范性文件的相关规定，认真开展相关工作，充分发挥
专业职能作用，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面发挥了积极
作用。
在公司治理方面，公司董事会结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结
构，建立健全内部控制制度，依法规范运作，努力降低风险，同时提高信息披露
质量和透明度，做好投资者关系管理工作，确保法人治理结构的有效运行。
（二）信息披露工作
公司董事会高度重视信息披露工作的规范化，严格按照《上市公司信息披露
管理办法》和公司《信息披露管理制度》等规定，全面规范信息披露事务，提高
信息披露工作水平，增强公司透明度，确保所有投资者有平等机会获取公司信息，
切实发挥了保护中小投资者知情权的作用。报告期内，公司发布的所有公告内容
真实、准确和完整，确保了公开、公平、公正的披露信息。同时公司通过定期提
醒，持续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息知情
人登记，确保公司未发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。
（三）投资者关系管理
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，采取多种方式保障投资者的知情
权和股东利益。公司通过上证 E 互动平台、电话、邮件、股东大会等方式，及时
答复投资者的问题，保持与投资者信息沟通渠道畅通。同时，通过积极参加境内
外各大券商的投资策略会、证券行业分析师研讨会，树立公司在资本市场上的良
好形象。
报告期内，公司共计回复上证 E 互动投资者提问 76 次，回复率 100%；共与
投资者 18 批次，155 人次进行了座谈、参观、电话会议等多种形式的交流，向投
资者介绍了生产经营、发展规划等情况，与投资者形成了良性互动，建立了良好
的投资者关系。公司坚持不断提高公司投资者关系管理工作的专业性和规范性，
提升投资者关系管理工作质量。
（四）公司内部控制的建立和执行情况
公司已严格按照《公司法》、 企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券 监
管机构的要求，逐步建立健全内部控制体系，现有的内控体系不存在重大缺陷，
能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安全与完整。公司内
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部审计部负责内部控制评价的具体组织和实施工作，充分发挥内控评价的积极作
用，为公司经营发展保驾护航。
四、2020 年度公司董事会重点工作
（一）持续扩大公司在非洲的竞争优势
深耕非洲市场，是公司的长期战略。必须持续扩大竞争优势，保持在非洲的
稳健增长势头。在产品的关键价值点上做深做透，产品结构升级迭代，积极向上
突破；在重点国家，通过渠道创新引领当地渠道变革，深化渠道合作关系；旗下
各品牌在零售店的形象升级迭代，线上线下联动，大力支持当地零售连锁店协同
发展；加大与当地传统媒体和新媒体的合作力度；帮助本地化人才发展等。
（二）积极扩展新市场
公司在非洲以外的其它市场，尤其是海上丝绸之路沿线国家，积极拓展新市
场，在健康经营的基础上，不断探索并优化适合新市场的发展模式，不断提高公
司新市场份额。重点国家的目标策略要更加清晰，开发更加符合目标市场的差异
化产品，结合当地的渠道特征选择更加适合目标市场的渠道模式，不断提高公司
多品牌在目标市场的协同作战能力，力争可持续发展。
（三）持续提升个性化需求的创新研发能力
公司秉承“全球化视野，本地化执行”的发展理念，继续坚持市场驱动和用
户导向的研发策略，基于对全球新兴市场需求趋势的深度洞察和把握，着力提升
针对本地重点个性化需求的创新研发能力，提高技术成果的产品转化率及价值贡
献率。随着互联网技术和移动通信技术的快速发展，移动终端产品技术更新速度
不断加快，消费者对新技术、新应用的需求持续增强，公司将继续紧跟行业技术
发展动态，深入研判目标市场的发展趋势，针对新兴市场本地用户的消费需求不
断进行重点技术突破，形成特色鲜明的应用技术差异化研发优势。
（四）加快发展移动互联、家电、配件等新业务
在非洲手机市场优势地位的基础上，今年要加大力度、加快发展非洲新业务，
尤其移动互联业务，逐步构建起智能终端与移动互联业务均衡协同发展的良好生
态。做好移动互联业务的长期规划，识别出具有真正价值的业务方向，探索出可
持续的盈利模式，每个业务方向的关键人才到位，并设计出能够吸引人才的激励
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机制和文化氛围。
同时，积极拓展包括家电、配件在内的智能终端周边产品，利用公司在非洲
的竞争优势，探索多模式业务增长之路，多维度、立体化发展非洲新业务。
（五）持续推进流程和体系化建设，提升产品力和产销协同力
2020 年，要保证之前打造的“做对产品”的体系能够良好运行，并在这个基
础上，推进把“产品做对”的流程体系和能力建设。快速响应市场需求和行业技
术的变化，提升大规模协同的规范性与效率，在产品上市时间、开发成本及项目
成功率上有显著提升。深化开展内部运营效率系列项目，准确预判市场需求并保
障关键器件供应，持续提升公司产销协同和交付能力。公司的流程和信息化建设，
要在完善顶层设计基础上进一步提升主干业务流程的效率；加快建设支持前端作
战的数字化信息平台，让前端决策更加高效和准确。总之，要把快速响应和高效
运行，发展成为公司管理体系的差异化竞争力。
（六）确立公司新阶段的使命、愿景和价值观
董事会从 2019 年第四季度开始，发起关于企业文化的研讨，梳理和明确公司
进入新阶段后的使命、愿景和价值观。这是公司上市后开启新征程的第一项目。
2020 年是新阶段企业文化落地的第一年。在新的征程中，公司的使命是“让尽可
能多的人尽早享受科技和创新带来的美好生活”；公司的愿景是“成为新兴市场消
费者最喜爱的智能终端产品和移动互联服务提供商”。将“用户”、“尊重”、“开放”、
“创新”、“共享”、“底线”，确立为公司的核心价值观；公司的梦想聚焦在全球新
兴市场，以广大发展中国家甚至欠发达国家的消费者为中心，在全球数字化和信
息化时代，让尽可能多的人尽早享受到科技和创新带来的美好生活，让新兴市场
人们的生活因为传音而有所不同。
（七）加强人才队伍建设，落实创新驱动战略
科技企业竞争的核心是人才的竞争，创新驱动战略的本质是人才驱动。传音
控股要实现自己的使命和愿景，必须在现有基础上对干部和人才队伍进行升级迭
代。尤其在产品研发和移动互联等技术领域，要识别出关键岗位，引入行业领军
人才，不断提升差异化竞争力；在处于相对优势的本土化创新等关键领域，引入
全球领先人才，持续引领新兴市场本地化创新；对现有的管理干部体系，要持续
引入专业管理人才和科学管理方法；通过轮岗和训战结合，不断提升整个组织的
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活力和管理能力，并将适合公司的管理体系和经验沉淀到组织体系中；不断优化
绩效管理和激励体系，通过客观公正的评价体系，形成干部能上能下的机制。
“志合者，不以山海为远”，传音控股将继续与创新者同行，与奋斗者同行，
与大时代同行。公司董事会将与各位股东、员工以及所有新兴市场一直支持公司
的用户们一起，乘着全球数字化、智能化的劲风，共创新兴市场红利，为社会、
为各相关方创造更大的价值。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2020 年 5 月 26 日
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议案 3 深圳传音控股股份有限公司
关于《2019 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等有关规定，公司监事会编制了《2019 年度监事会工作报告》，内容详
见本议案附件。
2019 年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，认真履行了监
事会职能。全体监事列席了所有的董事会会议和股东大会，参与公司重大决策、
决定的研究，检查公司依法运作情况，维护了公司利益和股东权益。
本议案已经 2020 年 4 月 27 日召开的公司第一届监事会第十二次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
附件：《2019 年度监事会工作报告》
深圳传音控股股份有限公司监事会
2020 年 5 月 26 日
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深圳传音控股股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
议案 3 附件
深圳传音控股股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
报告期内，深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照
《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关
规定，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了
报告期内的所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、
股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，
较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化
运作。现将 2019 年度监事会主要工作报告如下：
一、报告期内监事会会议情况
2019 年，公司监事会共召开了 7 次会议。
1、公司于 2019 年 2 月 10 日召开了第一届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司 2016 年至 2018 年财务报表的议案》、《关于公司 2016 年至 2018 年非经常
性损益明细表的议案》、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》、《关于公司及所属
子公司 2016 年至 2018 年主要税种纳税情况、税收优惠情况说明的议案》及《关
于公司 2016 年至 2018 年原始财务报表与申报财务报表差异比较表及差异原因说
明的议案》。
2、公司于 2019 年 4 月 21 日召开了第一届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2018 年度财务决算报告的
议案》、《关于公司 2019 年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2018 年财务报表
的议案》及《关于公司及子公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》。
3、公司于 2019 年 7 月 25 日召开了第一届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司 2016 年至 2019 年 1-6 月财务报表的议案》、《关于公司 2016 年至 2019 年
1-6 月非经常性损益明细表的议案》、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》、《关
于公司及所属子公司 2016 年至 2019 年 1-6 月的主要税种纳税情况、税收优惠情
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深圳传音控股股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
况说明的议案》及《关于公司 2016 年至 2019 年 1-6 月原始财务报表与申报财务
报表差异比较表及差异原因说明的议案》。
4、公司于 2019 年 10 月 18 日召开了第一届监事会第八次会议，审议通过了
《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》及《关于使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
5、公司于 2019 年 10 月 29 日召开了第一届监事会第九次会议，审议通过了
《公司 2019 年第三季度报告》全文。
6、公司于 2019 年 12 月 10 日召开了第一届监事会第十次会议，审议通过了
《关于 2020 年度日常关联交易额度预计的议案》、《关于 2020 年度对外担保额度
预计的议案》及《关于 2020 年度开展外汇衍生品交易额度预计的议案》。
7、公司于 2019 年 12 月 23 日召开了第一届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
二、监事会对公司有关事项的检查情况
1、公司依法运作情况
根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，报告期
内公司监事会成员通过列席董事会会议，参加股东大会、调查或查阅相关文件资
料等形式，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议
的执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查。监事
会认为：2019 年度，公司董事会能严格按照有关法律、法规及《公司章程》等规
定，依法规范运作，报告期内各项决策程序合法，并建立了较为完善的内部控制
体系。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公
司章程和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司 2019 年财务状况进行了认真检查，审核了报告期内公司董
事会提交的季度、半年度、年度财务报表或财务报告。监事会认为：公司财务制
度健全、内控体系有效，财务运作规范，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2019 年度财务情况出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公
司的财务状况和经营成果。
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深圳传音控股股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
3、募集资金使用与管理情况
报告期内，监事会对募集资金使用与管理情况进行了监督和检查。监事会认
为：公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《公司章程》以及上海证券交易所有关规定，对募集资金进行专项
使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。
4、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，监事
会认为：公司能严格遵循有关规定履行关联交易审批和操作程序，关联交易均按
市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害公司和全体股东的利益；公司不
存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
5、公司对外担保情况
监事会对公司报告期内的对外担保事项进行了核查。监事会认为：公司除为
全资子公司提供担保外，未发生其他对外担保事项，担保风险可控，且公司对外
担保事项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定；不存在任
何对外担保违规的情形，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
6、公司内部控制情况
公司按照财政部、中国证监会、上海证券交易所有关法规、规范性文件的要
求，遵循内部控制的原则，逐步建立健全内部控制体系。公司法人治理结构完善，
内控体系健全，保证了内控制度在关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投
资以及信息披露等方面的有效执行，能够保证财务报告的可靠性。经审阅公司内
部控制评价报告，监事会认为：公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规
和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监
事会对董事会提交的公司内部控制评价报告无异议。
7、公司内幕信息知情人登记管理制度建立和实施情况
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息
知情人登记管理制度的规定》及《公司章程》等相关规定，制定内幕信息知情人
登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，
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监事会认为：公司报告期内严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及信息披
露相关要求切实做好内幕信息知情登记管理工作，防范内幕信息知情人滥用职权、
泄露内幕信息。报告期内监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情
形。
三、监事会 2020 年工作计划
2020 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，忠
实勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职情况进行
监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督公
司各重大决策事项及其审议程序的合法、合规性，进一步促进公司法人治理结构
的完善和经营管理的规范运营，以切实维护和保护公司及股东合法权益不受侵害
为己任，促进公司更好更快发展。
深圳传音控股股份有限公司监事会
2020 年 5 月 26 日
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议案 4 深圳传音控股股份有限公司
关于《2019 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司独立董事基于对 2019 年各项工作的总结，撰写了《独立董事 2019 年度
述职报告》，现向股东大会汇报。详见公司于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《2019 年度独立董事述职报告》。
本议案已经 2020 年 4 月 27 日召开的公司第一届董事会第三十一次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2020 年 5 月 26 日
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深圳传音控股股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
议案 5 深圳传音控股股份有限公司
关于 2019 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳传音控股股份有限公司 2019
年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币 1,793,303,139.99
元，母公司期末累计可供分配利润为人民币 631,579,747.94 元。本次利润分配方
案如下：
公司拟以 2019 年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 6.8 元（含税）。以目前总股本测算，合计拟派发
现金红利人民币 544,000,000.00 元（含税），占公司 2019 年度合并报表中归属于
上市公司普通股股东的净利润比例为 30.34%。2019 年度公司不进行资本公积转
增股本，不送红股。如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因
可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等
致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
详见公司于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于 2019 年度利润分配预案的公告》。
本议案已经 2020 年 4 月 27 日召开的公司第一届董事会第三十一次会议、第
一届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2020 年 5 月 26 日
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深圳传音控股股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
议案 6 深圳传音控股股份有限公司
关于《2019 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规、《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
规定，基于对 2019 年度公司整体运营情况的总结，公司编制了《2019 年度财务
决算报告》，内容详见本议案附件。
本议案已经 2020 年 4 月 27 日召开的公司第一届董事会第三十一次会议、第
一届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2020 年 5 月 26 日
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深圳传音控股股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
议案 6 附件
深圳传音控股股份有限公司
2019 年度财务决算报告
一、2019 年度公司财务报告审计情况
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度财务报表严格按照
《企业会计准则》的规定进行了财务核算，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并于 2020 年 4 月 27 日出具了天健审[2020]3388 号标准无保留意见的审计
报告。
二、主要财务数据和指标
1.主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2019 年 2018 年
增减(%)
营业收入 25,345,929,613.02 22,645,881,210.40 11.92
归属于上市公司股东的净利润 1,793,303,139.99 657,377,996.89 172.80
归属于上市公司股东的扣除非
1,552,999,410.60 1,224,374,108.82 26.84
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 4,040,518,882.70 2,073,322,246.46 94.88
本期末比上年同
2019 年末 2018 年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 8,253,990,126.23 3,916,301,749.96 110.76
总资产 17,743,753,414.33 10,353,199,317.86 71.38
2.主要财务指标
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增减
主要财务指标 2019 年 2018 年
(%)
基本每股收益（元／股） 2.42 0.91 165.93
稀释每股收益（元／股） 2.42 0.91 165.93
扣除非经常性损益后的基本每股收益
2.10 1.70 23.53
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 33.53 18.49 增加 15.04 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资 29.04 34.44 减少 5.4 个百分点
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产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 3.18 3.14 增加 0.04 个百分点
三、财务状况分析
1、资产构成情况
2019 年末，公司总资产为 17,743,753,414.33 元，较年初增长 71.38%，其中
货币资金占比 43.49%，交易性金融资产（主要为短期银行理财产品）占比 16.99%，
存货占比 17.67%，资产结构健康。主要资产项目构成及增减变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
变动比例
项目名称 占比 占比
金额 金额 （%）
（%） （%）
货币资金 7,717,301,351.08 43.49 3,771,679,699.22 36.43 104.61
交易性金融资产 3,013,966,548.01 16.99 - 0.00 不适用
其他流动资产 195,131,314.77 1.10 1,196,895,444.75 11.56 -83.70
存货 3,135,146,767.10 17.67 2,499,475,840.75 24.14 25.45
固定资产 767,360,786.06 4.32 662,144,539.45 6.40 15.89
无形资产 614,995,153.49 3.47 628,796,614.09 6.07 -2.19
主要项目变动原因分析：
（1）货币资金：主要由于本期收到首次公开发行股票所募集的资金，及经营活动
现金流入增加所致；
（2）交易性金融资产及其他流动资产：主要由于本期实施新金融工具准则将理财
产品由其他流动资产重分类至交易性金融资产所致。
2. 负债构成情况
2019 年末，公司总负债为 9,479,042,918.23 元，较年初增长 47.39%，公司资
产负债率为 53.42%，较 2018 年末有所下降（2018 年末为 62.12%）。主要负债项
目构成及增减变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动比
项目名称
金额 占比（%） 金额 占比（%） 例（%）
应付票据 1,482,954,886.86 15.64 1,073,550,470.78 16.69 38.14
应付账款 5,296,227,483.98 55.87 2,993,347,906.93 46.54 76.93
应付职工薪酬 592,817,801.91 6.25 407,750,724.05 6.34 45.39
预计负债 995,826,416.12 10.51 745,056,566.62 11.59 33.66
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深圳传音控股股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
主要项目变动原因分析：
（1）应付票据：主要由于本期公司优化资金管理，增加以票据方式结算供应商货
款所致；
（2）应付账款：主要由于本期业务规模扩张较快，年末应付原材料采购款相应大
幅增加，以及供应商结算方式改变所致；
（3）应付职工薪酬：主要由于本期期末计提工资及奖金增加所致；
（4）预计负债：主要由于本期计提专利使用费及售后质保费增加所致。
3. 所有者权益构成情况
2019 年末，归属于上市公司股东的净资产为 8,253,990,126.23 元，较年初增加
110.76%。主要所有者权益项目构成及增减变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动比例
项目名称
金额 占比（%） 金额 占比（%） （%）
股本 800,000,000.00 9.68 720,000,000.00 18.36 11.11
资本公积 4,922,736,797.26 59.56 2,267,680,316.41 57.82 117.08
未分配利润 2,270,906,283.78 27.48 737,966,519.41 18.82 207.72
主要项目变动原因分析：
（1）资本公积：主要由于 2019 年公司公开发行 8000 万股新股所致；
（2）未分配利润：主要由于本期利润增加所致。
四、经营成果分析
2019 年，公 司 实 现 营 业 收 入 25,345,929,613.02 元，同比增长 11.92%，
实现归属于母公司所有者的净利润 1,793,303,139.99 元，同比增长 172.80%，实
现归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 1,552,999,410.60 元，同比增长
26.84%。其主要原因是：①公司在非洲市场继续保持较强盈利能力；同时，印度
市场通过优化产品结构，提高当地采购及生产制造的比例降低关税影响，经营状
况也呈良好态势；②公司 2018 年度购入外汇远期合约产品形成亏损 77,907.32 万
元，对 2018 年度归属于母公司所有者的净利润影响较大。主要利润表项目构成及
增减变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
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深圳传音控股股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
项目名称 2019 年度 2018 年度 变动比例（%）
营业收入 25,345,929,613.02 22,645,881,210.40 11.92
营业成本 18,411,987,172.23 17,109,367,906.97 7.61
销售费用 2,859,404,528.78 2,254,031,158.79 26.86
管理费用 1,061,438,610.47 808,131,475.94 31.34
研发费用 805,081,162.95 711,791,412.06 13.11
财务费用 -30,883,176.72 70,131,851.33 -144.04
主要项目变动原因分析：
（1）管理费用：主要由于职工薪酬及咨询服务费的增加所致；
（2）财务费用：主要由于美元汇率变动影响汇兑损益及本期利息收入增加所致。
五、现金流量情况分析
单位：元 币种：人民币
项目 2019 年度 2018 年度 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 4,040,518,882.70 2,073,322,246.46 94.88
投资活动产生的现金流量净额 -2,872,988,099.82 -738,529,774.08 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 2,567,707,970.82 -275,009,651.19 不适用
主要项目变动原因分析：
（1）经营活动产生的现金流量净额：主要由于本期主营利润增加及供应商结算方
式改变所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额为：主要由于本期购买银行短期理财产品支出
增加所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额：主要由于本期收到首次公开发行股票所募集
的资金所致。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2020 年 5 月 26 日
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深圳传音控股股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
议案 7 深圳传音控股股份有限公司
关于《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定
要求，公司就 2019 年募集资金存放与实际使用情况出具了专项报告，详见公司于
2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于
2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2020-009）。
本议案已经 2020 年 4 月 27 日召开的公司第一届董事会第三十一次会议、第
一届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2020 年 5 月 26 日
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深圳传音控股股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
议案 8 深圳传音控股股份有限公司
关于续聘 2020 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家专业审计服务机构，持续为公
司提供审计服务，具备丰富的财务及内控审计经验。在担任公司审计机构期间，
该会计师事务所坚持独立审计准则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约
定的各项审计业务，保证了公司各项工作的顺利开展。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会审计委员会、董事
会及监事会审议通过，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任
公司 2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构，财务及内控审计费用为 420
万元。详见公司于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-006）。
本议案已经 2020 年 4 月 27 日召开的公司第一届董事会第三十一次会议、第
一届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2020 年 5 月 26 日
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深圳传音控股股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
议案 9 深圳传音控股股份有限公司
关于《2019 年度内部控制评价报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，编写了公司《2019 年度内部控制评价报
告》，详见公司于 2020 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的公司《2019 年度内部控制评价报告》。
本议案已经 2020 年 4 月 27 日召开的公司第一届董事会第三十一次会议、第
一届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2020 年 5 月 26 日
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深圳传音控股股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
议案 10 深圳传音控股股份有限公司
关于 2020 年度董事薪酬预案的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2020 年度董事薪酬预案的具体内容如下：
一、2020 年度公司董事（非独立董事）薪酬标准如下:
单位：万元
姓名 职务 2020 年基本薪酬 备注
竺兆江 董事长、总经理 67.62 1、董事顾全、刘仰宏未
在公司担任具体职务，
未在公司领取薪酬；
张祺 董事、副总经理 29.66 2、表格中薪酬金额为基
本年薪发放标准（税
严孟 董事、副总经理 35.62 前），同时设定一定比例
的绩效奖金标准，按照
年度绩效考核结果，发
叶伟强 董事、副总经理 29.66 放绩效奖金。
二、2020 年度各独立董事津贴为 12 万元/人（税前）。
本议案已经 2020 年 4 月 27 日召开的公司第一届董事会第三十一次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2020 年 5 月 26 日
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深圳传音控股股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会会议资料
议案 11 深圳传音控股股份有限公司
关于 2020 年度监事薪酬预案的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2020 年度监事薪酬预案的具体内容如下:
单位：万元
姓名 职务 2020 年基本薪酬 备注（税前）
1、监事韩靖羽未在公司担任
具体职务，未在公司领取薪
宋英男 监事会主席 39.92
酬；
2、表格中薪酬金额为基本年
薪发放标准（税前），同时设
定一定比例的绩效奖金标准，
周炎福 监事 32.58
按照年度绩效考核结果，发放
绩效奖金。
本议案已经 2020 年 4 月 27 日召开的公司第一届监事会第十二次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司监事会
2020 年 5 月 26 日
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