中信证券股份有限公司

                     关于深圳传音控股股份有限公司

         使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳传音
控股股份有限公司（以下简称“传音控股”、“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44 号）》、《科创板上市
公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对传音
控股拟使用额度不超过人民币 15 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理事
项进行了核查，情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 9 月 6 日出具的《关于同意深圳传
音控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656 号），
公司向社会公开发行人民币普通股 8,000 万股。本次发行价格为每股人民币 35.15
元，募集资金总额为人民币 281,200.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额
为人民币 267,465.61 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并于 2019 年 9 月 25 日出具了《验资报告》（天健验〔2019〕
332 号）。

    公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户，与保
荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，
具 体 情 况 详 见 公 司 于 2019 年 10 月 30 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于签订募集资金专户存储三方和四方监管协议的公告》
（编号：2019-005）。

    二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况


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    （一）投资目的

    为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下，
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司的收益，实现股东利益最大
化。

    （二）投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性
高、流动性好、风险等级低的投资产品（包括但不限于理财产品、结构性存款、
定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投
资为目的的投资行为。

    （三）授权期限

    自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （四）投资额度

    公司计划使用不超过人民币 15 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，
在上述额度内，资金可以循环使用。

    （五）信息披露

    公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相
改变募集资金用途。

    （六）现金管理收益的分配

    公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补
足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中
国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

    （七）实施方式

    董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公
司财务管理部负责组织实施。

       三、对公司日常经营的影响

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    （一）公司募集资金主要用于投入传音智汇园手机制造基地项目、手机生产
基地（重庆）项目、移动互联网系统平台建设项目、上海手机研发中心建设项目、
深圳手机及家电研发中心建设项目、市场终端信息化建设项目等项目。项目可行
性、必要性经充分论证。相关募集资金投资项目及募集资金用途已在公司招股说
明书中披露，无变化，目前不存在变更募集资金项目或募集资金项目的实施存在
重大困难的情况。募集资金投资项目实施期限普遍为 1.5-3 年，为实施募集资金
投资项目，需要大量、持续的资金投入。因此，需要通过募集资金实施相关项目。
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投
资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的
开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。
    （二）随着募集资金投资项目的推进，公司将面临持续的资金需求，公司将
严格执行募集资金使用计划，提升公司科研水平及市场竞争力。公司将依据募集
资金投资项目进度安排持续投入募集资金进行项目建设。公司通过对部分暂时闲
置募集资金进行适度、适时的现金管理，未改变募集资金的使用计划，可以提高
资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    本次现金管理方式是购买安全性高、流动性好、风险等级低的投资产品（包
括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等），该类投资产品主
要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化
适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法
规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理
业务，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

    2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发
现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

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    3、建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使
用的账务核算工作。

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    五、履行的程序

    2020 年 10 月 9 日，公司召开第一届董事会第三十六次会议和第一届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，公司独立董事对使用不超过人民币 15 亿元的部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的事项发表了明确的同意意见。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理的额度授权已履行了必要的内部审议程序。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履
行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、
规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定，是在保障募集资金投资项
目顺利实施和资金安全的前提下进行的，不存在长时间的资金闲置，不存在变相
改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也
不会对公司经营活动造成不利影响。在上述前提下，公司通过现金管理增加股东
回报，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构同意公司实施本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的事项。




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                       周鹏                     肖少春




                                                 中信证券股份有限公司

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