证券简称：传音控股                  证券代码：688036




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
         深圳传音控股股份有限公司
         2020 年限制性股票激励计划
               预留授予相关事项
                         之




        独立财务顾问报告




                     2021 年 6 月
                                              目         录
一、释义 ....................................................................................................3

二、声明 ....................................................................................................4

三、基本假设 ............................................................................................5

四、独立财务顾问意见 ............................................................................6

五、备查文件及咨询方式 ......................................................................12




                                                    2 / 12
一、释义

1. 上市公司、公司、本公司、传音控股：指深圳传音控股股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳传音控股股份有限公司 2020
   年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激
  励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员、技
   术骨干、业务骨干等董事会认为需要激励的其他人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
   作废失效的期间。
8. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
   象账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需
  满足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
  期，必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15. 《披露指引》：《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激
  励信息披露指引》。
16. 公司章程：指《深圳传音控股股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。


                                 3 / 12
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由传音控股提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对传音控股股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对传
音控股的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。




                                 4 / 12
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                    5 / 12
四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    深圳传音控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
    1、2020 年 6 月 10 日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，会议审议
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2020 年 6 月 24 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2020 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2020-021）。
    3、2020 年 6 月 29 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2020 年 6 月 30 日，公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于 2020 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号： 2020-
022）。
    4、2020 年 7 月 3 日，公司召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议
案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，

                                  6 / 12
确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。
    5、2021年6月25日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六
次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格
的议案》《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由28元/股调整
为26.24元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合
法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事
会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，
财务顾问出具了独立财务顾问报告。
    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，传音控股本次授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。


（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况

    鉴于公司发生了权益分派事项，分别为：
    公司 2019 年年度权益分派于 2020 年 6 月 11 日实施完成，以利润分配方案
实施前的公司总股本 800,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.68 元（含
税）。
    公司 2020 年年度权益分派于 2021 年 6 月 11 日实施完成，以利润分配方案
实施前的公司总股本 800,000,000 股为基数，每股派发现金红利 1.08 元（含
税）。
    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规
定，若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获
授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会将 2020 年限制性股票激励计
划的授予价格由 28 元/股调整为 26.24 元/股。


                                   7 / 12
    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2020 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，传音控股对 2020 年限
制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘
要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。


（三）本次限制性股票授予条件说明

    根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授
予限制性股票：
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、证监会认定的其他情形。
    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，传音控股及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成
就。


                                    8 / 12
  （四）本次限制性股票的授予情况

        1、授予日：2021 年 6 月 25 日。
        2、授予数量：145.15 万股，占目前公司股本总额 80,000 万股的 0.18%
        3、授予人数：134 人
        4、授予价格：26.24 元/股
        5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
        6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
        （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
  股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
        （2）本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且
  激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，
  归属前激励对象为董事及高级管理人员的，则获得的限制性股票不得在下列期
  间内归属：
        ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
  原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
        ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
        ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
  生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
        ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
        本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
                                                                  归属权益数量占预留
   归属安排                          归属期限
                                                                  授予权益总量的比例
预留的限制性股票   自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
                                                                         50%
  第一个归属期       留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留的限制性股票   自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
                                                                         50%
  第二个归属期       留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止


        7、激励对象名单及授予情况
                                                                       占本激励计
                                           获授的限制性   占授予限制
   序                                                                  划公告日股
          姓名     国籍       职务         股票数量(万    性股票总数
   号                                                                  本总额的比
                                               股)          的比例
                                                                           例



                                          9 / 12
 一、董事、高级管理人员、核心技术人员

 /     /            /        /                    /       /            /

                 小计                             /       /            /

 二、其他激励对象
 董事会认为需要激励的其他人员（134
                                              145.15   18.95%        0.18%
               人）
             预留部分总计                     145.15   18.95%        0.18%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
    2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
     3、本激励计划预留部分尚有 10.05 万股未授出，预留权益失效。占授予限制性股票
总数的比例的计算分母为首次授予 621 万股与此次预留实际授予 145.15 万股之和。

       经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次授予事项符
合《管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定。


（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明

     为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议传音控股在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。


（六）结论性意见

     本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：深圳传音控股股份有限公司本
次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合公司
2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、
授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等


                                        10 / 12
法律、法规和规范性文件的规定。




                                 11 / 12
五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

   1、《深圳传音控股股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
   2、深圳传音控股股份有限公司第二届董事会第六次会议决议
   3、深圳传音控股股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关
事项的独立意见
   4、深圳传音控股股份有限公司第二届监事会第六次会议决议
   5、《深圳传音控股股份有限公司章程》


（二）咨询方式

   单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
   经 办 人：王丹丹
   联系电话： 021-52588686
   传 真：021-52583528
   联系地址： 上海市新华路 639 号
   邮编：200052




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