证券代码：688036         证券简称：传音控股         公告编号：2021—022



                   深圳传音控股股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票
                               的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年7月5日召开的第二
届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授
予尚未归属的2020年限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
    一、公司股权激励计划已履行的程序
    1、2020 年 6 月 10 日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，会议审议

通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股 东利益
的情形发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2020 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2020 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2020 年 6 月 24 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2020 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2020—021）。
    3、2020 年 6 月 29 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2020 年 6 月 30 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2020 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2020—022）。

    4、2020 年 7 月 3 日，公司召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董
事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、
有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
    5、2021 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划限制性股票授

予价格的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
性股票的议案》等议案。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授
予）由 28 元/股调整为 26.24 元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成
就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发
表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师
出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
    6、2021 年 7 月 5 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第

一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年
限制性股票的议案》等议案。董事会认为 2020 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期符合归属条件已经成就。公司独立董事和监事对相关事项发表
了同意意见。

    二、本次作废第二类限制性股票的具体情况

    根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划（草
案）》的规定，由于公司2020年限制性股票激励计划中获授第二类限制性股票的
15名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的45.5万股限制性
股票不得归属并由公司作废；另3名激励对象个人层面考核结果归属比例为0%，
因此第一个归属期的1.35万股不得归属并由公司作废；另15名激励对象因所在经
营单位的考核结果归属比例为70%，因此第一个归属期的30%即2.205万股不得归
属并由公司作废。公司董事会决定作废本次不得归属的限制性股票合计49.055万

股。

       三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

       公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产 生实质
性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实
施。

       四、监事会意见

       经核查，公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

因此，监事会同意公司作废合计 49.055 万股不得归属的限制性股票。

       五、独立董事意见

       经核查，公司本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板板股

票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年限制性股票激励
计划（草案）》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序。因此，同意公司

作废部分授予尚未归属的限制性股票。

   六、律师结论性意见

       律师认为，公司实施本次激励计划首次授予部分第一个归属期部分限制性股
票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划部分限制性股票作废符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性
股票激励计划（草案）》的规定；公司已履行了现阶段的信息披露义务。

   七、上网公告附件

       1、《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

       2、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分 限制性
股票作废事项之法律意见书》。
特此公告。



             深圳传音控股股份有限公司董事会
                            2021 年 7 月 6 日