中信证券股份有限公司

                     关于深圳传音控股股份有限公司

           首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳传
音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”、“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对传音控股首次公
开发行战略配售限售股上市流通事项进行了核查，情况如下：

       一、本次上市流通的限售股类型

    2019 年 9 月 6 日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意深圳传音控股
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656 号），同意
公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A
股）8,000 万股，并于 2019 年 9 月 30 日在上海证券交易所科创板上市。公司首
次公开发行前总股本为 72,000 万股，首次公开发行后总股本为 80,000 万股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行战略配售限售股，锁定期为自公
司股票上市之日起 24 个月，数量为 240 万股，股东为中信证券投资有限公司，
占目前公司总股本的 0.2994%，该部分限售股将于 2021 年 9 月 30 日起上市流
通。

       二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

       公司首次公开发行 A 股股票完成后，总股本为 80,000 万股。
       公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属的股份
169.0950 万股于 2021 年 8 月 3 日完成归属登记，并于 2021 年 8 月 9 日上市流
通，公司股份总数由 80,000 万股变更为 80,169.0950 万股。除此之外，本次上市
流通的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变


                                      1
化的情况。

         三、本次上市流通的限售股的有关承诺

         本次上市流通的限售股为公司首次公开发行时公司保荐机构中信证券股份
有限公司全资子公司跟投的战略配售股份，其承诺限售期为自公司股票上市之日
起 24 个月。

         截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股东严格履行相应承诺事项，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

         四、本次上市流通的限售股情况

         （一）本次上市流通的限售股总数为 240 万股，限售期为 24 个月。本公司
确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。

         （二）本次上市流通日期为 2021 年 9 月 30 日。

         （三）限售股上市流通明细清单
 序                       持有限售股数       持有限售股占公司     本次上市流通数 剩余限售股数
           股东名称
 号                         量（股）         总股本比例（%）          量（股）     量（股）
           中信证券
 1         投资有限           2,400,000                 0.2994              2,400,000           0
             公司
          合计                  2,400,000                0.2994         2,400,000               0

         限售股上市流通情况表：
 序号            限售股类型                 本次上市流通数量（股）              限售期（月）
     1           战略配售股份                                   2,400,000                      24
 合计                 /                                         2,400,000                       /

         五、保荐机构核查意见

         经核查，保荐机构认为：

         截至本核查意见出具日，传音控股限售股份持有人严格履行了其在公司首次
公开发行股票中的限售规定。

         本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海


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证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限
售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行
股票中做出的股份锁定承诺。

    截至本核查意见出具日，传音控股与本次限售股份相关的信息披露真实、准
确、完整。保荐机构同意传音控股本次限售股份上市流通。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司首次
公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                        周鹏                     肖少春




                                                 中信证券股份有限公司

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