深圳传音控股股份有限公司
                                                子公司管理制度




                                                                目 录
第一章   总则..................................................................................................................................... 2
第二章   组织管理............................................................................................................................. 2
第三章   财务管理............................................................................................................................. 4
第四章   经营及投资决策管理 ......................................................................................................... 5
第五章   利润分配原则..................................................................................................................... 6
第六章   人事、薪酬及福利管理 ..................................................................................................... 6
第七章   信息披露............................................................................................................................. 7
第八章   监督审计............................................................................................................................. 8
第九章   考核与奖罚......................................................................................................................... 9
第十章   附则..................................................................................................................................... 9




                                                                      1
                            第一章 总则

第一条   为加强深圳传音控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对
         子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，有效控制经营
         风险，提高公司整体资产运营质量，维护公司整体形象和投资者利
         益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
         华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳传音控股
         股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等法律、法规、规
         范性文件规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条   本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或
         实际控制的公司。
第三条   公司以其持有的股权比例／股份份额，依法对子公司享有资产收益、
         重大决策、选择管理者、股权／股份处置等股东权利，并负有对子
         公司指导、监督、服务等义务。
第四条   加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、
         资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运
         作效率和抗风险能力。
第五条   子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当
         在一年内依法消除该情形，前述情形消除前，相关子公司不得行使
         所持股份对应的表决权。
第六条   子公司应保证本制度的贯彻和执行，子公司应参照本制度的要求建
         立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。公司相关职能
         部门应按照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地做好对子
         公司管理、指导、监督等相关工作。


                       第二章 组织管理

第七条   公司应当依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要
         条款，根据子公司的实际情况，按需设立股东会(或股东大会)、董

                                  2
           事会(或执行董事)及监事会(或监事)。
第八条     本公司按照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级
           管理人员及其他管理人员(以下合称“公司派出人员”)。
第九条     子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选必须符合《公司法》、
           《公司章程》和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职
           条件的规定。有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的，不得
           担任子公司的董事、监事、高级管理人员。
第十条     子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
           (一) 依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、
           高级管理人员责任；
           (二) 督促子公司认真遵守国家有关法律、法规规定，依法经营，规
           范运作；
           (三) 协调本公司与子公司间的有关工作，保证本公司的发展战略、
           董事会及股东大会决议的贯彻执行；
           (四) 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护本公司在子公司的利益不受
           侵犯；
           (五) 定期或应公司要求向本公司汇报任职子公司的生产经营情况
           及时向本公司报告子公司所发生的重大事项；
           (六) 列入子公司董事会(或执行董事)、监事会(或监事)、股东大会
           (或股东会)审议的事项，应事先与本公司沟通，酌情按规定程序提
           请本公司总经理、董事会或股东大会审议；
           (七) 承担本公司交办的其他工作。
第十一条   子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规
           和章程的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不
           得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
           收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子
           公司订立合同或者进行交易。
           上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯
           罪的，依法追究法律责任。

                                  3
第十二条   本公司派出人员在子公司任职期间，应按公司管理层要求于每年度
           结束后向公司管理层提交年度述职报告。
           本公司管理层按公司考核制度对公司派出人员进行年度考核，连续
           两年考核不合格的，应按程序对其予以更换。
第十三条   子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对
           公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事会(或
           执行董事)、监事会(或监事)、高级管理人员应当如实反映情况和说
           明原因。
第十四条   子公司的股东会决议(或股东决定)等相关决议文件、《公司章程》、
           营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同
           等重要资料，必须按照本公司的档案管理制度妥善保管，并向公司
           档案管理部门报备存档。


                         第三章 财务管理

第十五条   公司对子公司财务负责人实行委派制，统一由公司财务部负责管理。
           子公司不得违反程序更换财务负责人。如确需更换，应向公司报告，
           经公司同意后按程序另行委派。子公司的财务部门应接受公司财务
           部的业务指导、监督。
第十六条   子公司应当根据《企业会计准则》等相关法律法规、《公司章程》、
           公司相关财务管理制度等，建立会计账簿，登记会计凭证，自主收
           支、独立核算。做好财务管理基础工作，对经营业务进行核算、监
           督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第十七条   子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息
           的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务
           报表和提供会计资料。
第十八条   子公司向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限于：资产负债
           报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、产销量报表、向
           他人提供资金及提供担保报表等。
第十九条   子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，

                                    4
           应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并按照子公司及公
           司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十条   子公司间进行互相担保的，应按照子公司规定的相关条款执行。未
           经公司批准，子公司不得提供对外担保，子公司确需提供对外担保
           的，应按照公司《对外担保管理制度》及子公司相关规定审核同意
           后方可办理。
第二十一条 子公司根据子公司章程及《公司章程》、财务管理等相关制度的规
           定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款
           或者对外担保，不得越权进行费用审批。对于上述行为，子公司财
           务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部报
           告。
第二十二条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免
           发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公
           司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有
           权要求子公司董事会(或执行董事)依法追究相关人员的责任。
第二十三条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形
           的，应追究有关当事人的责任。
第二十四条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案
           管理规定执行。


                    第四章 经营及投资决策管理

第二十五条 子公司的各项经营活动必须遵守当地国家各项法律、法规和政策，
           并根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建
           立以市场为导向的管理体系，完成年度经营目标。
第二十六条 子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况和
           提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理
           保存。
第二十七条 子公司总经理应于每个会计年度结束后按照公司管理层的具体要
           求及时组织编制年度报告及下一年度的经营计划。

                                  5
第二十八条 子公司生产、经营中出现异常情况时，应及时告知本公司，由本公
            司协助子公司解决、处理。
第二十九条 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题
            提出整改建议并跟踪落实整改，必要时提供相关支持。
第三十条    子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与
            日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资
            产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、
            关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据子公
            司章程、《公司章程》、公司相关制度规定的权限进行逐级审批后
            方可执行。
第三十一条 子公司与本公司之间发生业务往来的，按照本公司相关部门的业务
            管理办法进行。


                         第五章 利润分配原则

第三十二条 子公司的利润分配政策由公司确定并监督执行。
第三十三条 子公司应在符合法律、法规和规范性的情况下，保持利润分配政策
            的连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益及公司的可持续发展性。
第三十四条 在不影响公司及子公司正常发展的情况下，公司合并报表范围内的
            部分或全部子公司每年应向公司进行现金分红。公司每年将根据各
            子公司财务状况统筹制定子公司分红方案，分红方案应确保实施完
            毕后，公司当年净利润不低于公司合并报表当年实现的归属于母公
            司可分配净利润的20%。公司将通过委派的董事向子公司股东(会)
            提交利润分配预案，并获得子公司股东(会)的通过，从而确保公司
            分红政策切实实施。


                  第六章 人事、薪酬及福利管理

第三十五条 子公司享有自主人事权。除本公司派出人员外，子公司可根据生产、
            经营需要自主招聘、辞退相关员工，但须向本公司人事部门报备相
            关情况。
                                  6
第三十六条 子公司享有自主薪酬、福利管理权。子公司应根据相关法律、法规
            规定，按照其公司章程的要求，并参照公司相关薪酬、福利管理制
            度，制定其薪酬、福利管理制度和政策。


                          第七章 信息披露

第三十七条 子公司应及时向公司董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项、
            重大合同以及其他可能对公司产生重大影响的信息，并在该信息尚
            未公开披露前，负有保密义务。
第三十八条 子公司向本公司提供重大内部信息的接口部门是本公司董事会办
            公室，可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财
            务信息应同时报送本公司财务部门。
第三十九条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
            (一) 及时提供所有对本公司可能产生重大影响的信息；
            (二) 确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；
            (三) 子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露
            重要内幕信息；
            (四) 子公司向本公司提供的重大信息，必须在第一时间报送本公
            司董事会办公室；
            (五) 子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司法定代表人签
            字、加盖公章。
第四十条    子公司应当在股东会(或股东大会)、董事会(或执行董事作出决定)
            结束后一个工作日内，将有关会议决议情况提交本公司。
第四十一条 子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起 15 个工作日内，向
            本公司提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。
第四十二条 子公司的在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、
            年度定期向本公司报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年
            度、年度统计达产达效情况，在统计结束后的十五天内书面向本公
            司提交情况报告。
第四十三条 子公司对以下重大事项应当及时收集资料，报告公司董事会，以确

                                  7
           保本公司对外信息披露的及时、准确和完整：
           (一) 收购出售资产行为；
           (二) 对外投资行为；
           (三) 重大诉讼、仲裁事项；
           (四) 重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承
           包、租赁等)的订立、变更和终止；
           (五) 大额银行退票；
           (六) 重大经营性或非经营性亏损；
           (七) 遭受重大损失；
           (八) 重大行政处罚；
           (九) 其他事项。
第四十四条 子公司在发生任何交易活动前，应仔细查阅公司关联方名单，审慎
           判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘
           书，并履行相应的审批、报告义务。


                         第八章 监督审计

第四十五条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第四十六条 公司审计机构负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：
           对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执
           行情况；内控制度建设和执行情况；子公司经济效益审计、工程项
           目审计、重大经济合同审计、制度审计及高层管理人员的任期经济
           责任审计和离任经济责任审计及其他专项审计等。
第四十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，子公司董事
           长(执行董事)、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计
           工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第四十八条 公司的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执
           行。




                                  8
                         第九章 考核与奖罚

第四十九条 子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况制
            订绩效考核制度，报本公司备案。
第五十条    因违反国家法律、法规、政策，导致子公司受到相关监管部门处罚
            的，本公司应根据相关规定对子公司直接责任人及相关董事、监事、
            高级管理人员给予相应的处分、处罚。


                            第十章 附则

第五十一条 本制度适用于深圳传音控股股份有限公司的各子公司。
第五十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
            的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
            或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
            法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第五十三条 本制度由本公司董事会负责解释。
第五十四条 本制度自本公司董事会审议通过之日起生效实施。




                                             深圳传音控股股份有限公司

                                                      2021 年 12 月




                                   9