传音控股:深圳传音控股股份有限公司内部审计管理制度2021-12-09
内部审计管理制度
深圳传音控股股份有限公司
内部审计管理制度
目 录
第一章 总则 ....................................................... 2
第二章 内部审计机构和人员 ......................................... 2
第三章 职责和权限 ................................................. 3
第四章 具体实施 ................................................... 4
第五章 信息披露 ................................................... 7
第六章 监督管理与违规处理 ......................................... 9
第七章 附则 ....................................................... 9
1
内部审计管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范深圳传音控股股份有限公司(以下简称“公司”)内部审计工
作,提高审计工作质量,明确审计人员的职责,发挥审计在强化内部控
制、改善经营管理、提高经济效益中的作用,保护投资者合法权益,根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国审计法》、《审计署
关于内部审计工作的规定》等相关法律、法规、规章和《上海证券交易
所科创板股票上市规则》与公司章程等的规定和要求,结合公司的实际
情况,特制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计,是指由公司内部机构或人员,对公司内部控制和
风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和
效果等开展的一种评价活动。
第三条 本制度所称内部控制,是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他
有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程:
(一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定;
(二)提高公司经营的效率与效果;
(三)保障公司资产的安全;
(四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条 公司依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及本制度的规定,结
合本公司所处行业和生产经营特点,建立健全内部审计制度,防范和控
制公司风险,增强公司信息披露的可靠性。
公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责,重要的内
部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证
内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
本制度适用于公司及公司所有全资子公司和控股子公司及其控股、控制
的所有关联企业(以下简称“子公司”)。
第二章 内部审计机构和人员
第五条 公司设立内部审计部门,对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务
信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
2
内部审计管理制度
内部审计部门对董事会审计委员会负责,向其报告工作。审计委员会负
责监督及评估内部审计工作。
内部审计部门应当保持独立性,不得置于财务部门的领导之下,或者与
财务部门合署办公。
第六条 公司根据本公司的规模、生产经营特点及有关规定,配置不少于三名专
职人员从事内部审计工作,并设内部审计部门负责人一名。
第七条 公司各内部机构或职能部门、子公司以及具有重大影响的参股公司应当
配合内部审计部门依法履行职责,不得妨碍内部审计部门的工作。
第三章 职责和权限
第八条 董事会审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时,应当履行下列主
要职责:
(一)审阅公司年度内部审计工作计划;
(二)督促公司内部审计计划的实施;
(三)审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果,督促重大问
题的整改;
(四)指导内部审计部门的有效运作;
(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理
层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委
员会。
第九条 内部审计部门应当履行下列主要职责:
(一)对公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司的内部
控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;
(二)对公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司的会计
资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的
合法性、合规性、真实性和完整性进行审计,包括财务报告、业绩快报、
自愿披露的预测性财务信息等;
(三)协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和
3
内部审计管理制度
主要内容,并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为;
(四)至少每季度向董事会审计委员会报告一次,内容包括内部审计计
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。
第十条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前制定内部审计工作计划,并在
每个会计年度和半年度结束后向董事会审计委员会提交内部审计工
作报告。
内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担
保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计
划内容。
公司应对内部审计机构或人员依法行使职权和履行职责提供必要的
权限及保障,公司各职能部门或分子公司等均应积极配合内审部门开
展内部审计工作。
第十一条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作,并根据实际情
况,对于财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实
施的有效性进行评价。
第十二条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关
的所有业务环节,包括:销货与收款、采购及付款、存货管理、固定
资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管
理和信息披露事务管理等。
第十三条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内
部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清
晰、完整的记录在工作底稿中。
第十四条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作
底稿,并在审计项目完成后,及时对审计工作底稿进行分类整理并归
档。公司审计档案的保存期限为10年。
第四章 具体实施
第十五条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序,评价公司内部
控制的有效性,并至少每年向董事会审计委员会提交一次内部控制评
4
内部审计管理制度
价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查
结论及对改善内部控制的建议。
第十六条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关
的内部控制制度的建立和实施情况。
内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交
易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、
合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第十七条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问
题,应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间,并进行内部控
制的后续审查,监督整改措施的落实情况。
内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作,并将其
纳入年度内部审计工作计划。
第十八条 内部审计部门在审计对外投资事项时,应当重点关注下列内容:
(一)对外投资是否按照有关规定履行审批程序;
(二)是否按照审批内容订立合同,合同是否正常履行;
(三)是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的
可行性、投资风险和投资收益,并跟踪监督重大投资项目的进展情况;
(四)涉及委托理财事项的,关注公司是否将委托理财审批权力授予
公司董事个人或经营管理层行使,受托方诚信记录、经营状况和财务
状况是否良好,是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况;
(五)涉及证券投资、风险投资等事项的,关注公司是否建立专门内
部控制制度,投资规模是否影响公司正常经营,资金来源是否为自有
资金,投资风险是否超出公司可承受范围,是否存在相关业务规则规
定的不得进行证券投资、风险投资等的情形,独立董事和保荐机构是
否发表意见(如适用)。
第十九条 内部审计部门在审计购买和出售资产事项时,应当重点关注下列内
容:
(一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序;
(二)是否按照审批内容订立合同,合同是否正常履行;
5
内部审计管理制度
(三)购入资产的运营状况是否与预期一致;
(四)购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况,
是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十条 内部审计部门在审计对外担保事项时,应当重点关注下列内容:
(一)对外担保是否按照有关规定履行审批程序;
(二)担保风险是否超出公司可承受范围,被担保方的诚信记录、
经营状况和财务状况是否良好;
(三)被担保方是否提供反担保,反担保是否具有可实施性;
(四)独立董事和保荐机构是否发表意见(如适用);
(五)是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十一条 内部审计部门在审计关联交易事项时,应当重点关注下列内容:
(一)是否确定关联人名单,并及时予以更新;
(二)关联交易是否按照有关规定履行审批程序,审议关联交易时
关联股东或关联董事是否回避表决;
(三)独立董事是否事前认可并发表独立意见,保荐机构是否发表
意见(如适用);
(四)关联交易是否签订书面协议,交易双方的权利义务及法律责
任是否明确;
(五)交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况,
是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项;
(六)交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好;
(七)关联交易定价是否公允,是否已按照有关规定对交易标的进
行审计或评估,关联交易是否损害上市公司利益。
第二十二条 内部审计部门在审计募集资金使用情况时,应当重点关注下列内
容:
(一)募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理,公司
是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议;
(二)是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金,募集资金项目投资进度是否符合计划进度,投资收益是否与
6
内部审计管理制度
预期相符;
(三)是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资
金用途的投资,募集资金是否存在被占用或挪用现象;
(四)发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、
用闲置募集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时,是否
按照有关规定履行审批程序和信息披露义务,独立董事、监事会和
保荐机构是否按照有关规定发表意见(如适用)。
第二十三条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情
况时,应当重点关注下列内容:
(一)是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制
度,包括各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司的信息
披露事务管理和报告制度;
(二)是否明确规定重大信息的范围和内容,以及重大信息的传递、
审核和披露流程;
(三)是否制定未公开重大信息的保密措施,明确内幕信息知情人
的范围和保密责任;
(四)是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、
实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义
务;
(五)公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的,公司是
否指派专人跟踪承诺的履行及披露情况;
(六)信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第五章 信息披露
第二十四条 内部审计部门应当每季度向董事会审计委员会报告一次,报告内部
审计工作情况和发现的问题,并至少每年向董事会审计委员会提交
一次内部审计报告。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大
风险,应当及时向董事会审计委员会报告。
7
内部审计管理制度
董事会审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及
相关资料,对公司内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事
会报告。
董事会审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的,
董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公
告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的
后果,以及已采取或拟采取的措施。
第二十五条 董事会审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关
资料,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和
实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告
至少应当包括下列内容:
(一)董事会对内部控制报告真实性的声明;
(二)内部控制评价工作的总体情况;
(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法;
(四)内部控制缺陷及其认定情况;
(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况;
(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;
(七)内部控制有效性的结论。
第二十六条 公司董事会应当在审议年度报告的同时,对内部控制自我评价报告
形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意
见,保荐机构应当对内部控制自我评价报告进行核查,并出具核查
意见。
第二十七条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时,应当至少每两年要
求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计,出
具内部控制审计报告。
第二十八条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告或指
出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的,公司董事会、监事会
应当针对所涉及事项作出专项说明,专项说明至少应当包括下列内
容:
8
内部审计管理制度
(一)所涉及事项的基本情况;
(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度;
(三)公司董事会、监事会对该事项的意见;
(四)消除该事项及其影响的具体措施。
第六章 监督管理与违规处理
第二十九条 公司建立内部审计部门的激励与约束机制,对内部审计人员的工作
进行监督、考核,以评价其工作绩效。
如发现内部审计工作存在重大问题,公司将按照公司内部规定追究
责任,处理相关责任人,公司将内部控制制度的健全完备和有效执
行情况,作为对公司各部门(含分支机构)、子公司的绩效考核重
要指标之一。公司应当建立责任追究机制,对违反内部控制制度和
影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第七章 附则
第三十条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。
第三十一条 本制度由董事会解释。
深圳传音控股股份有限公司
2021 年 12 月
9