传音控股:传音控股关于修订公司章程的公告2021-12-09
证券代码:688036 证券简称:传音控股 公告编号:2021-038
深圳传音控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳传音控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 12 月 8 日召开
第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该
议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下:
为进一步完善公司治理结构,提升公司规范运作水平,根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定,并结合公司实际情况,拟对《深
圳传音控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)部分条款进行修订,
具体内容如下:
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下,可 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法
以依照法律、行政法规、部门规章和 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
本章程的规定,收购本公司的股份: 收购本公司的股份:
…… ……
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(六)公司为维护公司价值及股东权 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
益所必需。 需。
除上述情形外,公司不进行收购 除上述情形外,公司不得收购本公司股
本公司股份的活动。 份。
第二十四条 公司收购公司股份,按 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过
照下列方式之一进行: 公开的集中交易方式,或者法律法规和中国
(一)证券交易所集中竞价交易方 证监会认可的其他方式进行。
2 式; ……
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
……
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
3 管理人员、持有本公司股份 5%以上 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的
的股东,将其持有的本公司股票在买 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月
个月内又买入,由此所得收益归本公 内又买入,由此所得收益归本公司所有,本
司所有,本公司董事会将收回其所得 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
收益。但是,证券公司因包销购入售 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
后剩余股票而持有 5%以上股份的, 股份以及由国务院证券监督管理机构规定的
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 其他情形的,卖出该股票不受 6 个月时间限
…… 制。
……
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依
机构,依法行使下列职权:………… 法行使下列职权:…………
(十七)审议公司发生的达到下列标 (十七)审议公司发生的达到下列标准之一
4 准之一的,除本条另有规定的其他交 的,除本条另有规定的其他交易事项(提供
易事项(公司单方面获得利益的交易 担保除外) :
事项除外): ……
……
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行为,在经董
为,在经董事会审议通过后须经股东 事会审议通过后须经股东大会审议通过。
大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计
(一)单笔担保额超过公司最近一期 净资产 10%的担保;
经审计净资产 10%的担保; (二)公司及公司控股子公司的对外担保总
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(二)公司及公司控股子公司的对外 额,超过本公司最近一期经审计净资产 50%
担保总额,达到或超过本公司最近一 以后提供的任何担保;
期经审计净资产 50%以后提供的任 ……
何担保;
……
第四十五条 公司召开股东大会的地 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公
点为:公司住所地或股东大会通知中 司住所地或股东大会通知中确定的其他地
确定的其他地点。 点。
股东大会将设置会场,以现场会议形 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。
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式召开。公司还可提供网络或电话会 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
议通讯方式为股东参加股东大会提 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
供便利。股东通过上述方式参加股东 东大会的,视为出席。
大会的,视为出席。
第七十九条 股东(包括股东代理人) 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所
以其所代表的有表决权的股份数额 代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
行使表决权,每一股份享有一票表决 一股份享有一票表决权。
权。 ……
…… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
7 董事会、独立董事和符合相关规定条 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
件的股东可以公开征集股东投票权。 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
征集股东投票权应当向被征集人充 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
分披露具体投票意向等信息。禁止以 股东投票权。
有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第九十八条 董事由股东大会选举或 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并
更换,任期三年。董事任期届满,可 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
8 连选连任。董事在任期届满以前,股 事任期三年,任期届满,可连选连任。
东大会不能无故解除其职务。 ……
……
第九十九条 董事应当遵守法律、行 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
政法规和本章程,对公司负有下列忠 本章程,对公司负有下列忠实义务:
实义务: ……
…… (六)未经股东大会同意,不得利用职务便
(六)未经股东大会同意,不得利用 利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
职务便利,为自己或他人谋取本应属 机会,自营、委托他人经营或者为他人经营
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于公司的商业机会,自营或者为他人 与本公司同类的业务;
经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(七)不得接受与公司交易的佣金归 (八)不得擅自披露公司秘密,不得利用内
为己有; 幕信息获取不法利益,离职后履行与公司约
(八)不得擅自披露公司秘密; 定的竞业禁止义务;
…… ……
第一百条 董事应当遵守法律、行政 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
法规和本章程,对公司负有下列勤勉 章程,对公司负有下列勤勉义务:
义务: ……
…… (三)通过查阅文件资料、询问负责人员、
(三)及时了解公司业务经营管理状 现场考察调研等多种方式,积极了解并持续
况;(四)应当对公司定期报告签署 关注公司业务经营管理状况,及时向董事会
书面确认意见。保证公司所披露的信 报告相关问题和风险,不得以对公司业务不
息真实、准确、完整; 熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责
(五)应当如实向监事会提供有关情 任;
况和资料,不得妨碍监事会或者监事 (四)应当对公司定期报告签署书面确认意
行使职权;(六)法律、行政法规、 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
部门规章及本章程规定的其他勤勉 整;
义务。 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资
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料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)保证有足够的时间和精力参与公司事
务,审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益;
(七)原则上应当亲自出席董事会会议,确
需授权其他董事代为出席的,应当审慎选择
受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,
不得全权委托;
(八)积极推动公司规范运行,督促公司履
行信息披露义务,及时纠正和报告公司的违
法违规行为,支持公司履行社会责任;
(九)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
如因董事的辞职导致公司董事会低 低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少
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于法定最低人数时,在改选出的董事 于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
就任前,原董事仍应当依照法律、行 有会计专业人士时,在改选出的董事就任前,
政法规、部门规章和本章程规定,履 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
行董事职务。 章和本章程规定,履行董事职务。
…… ……
第一百〇九条 董事会行使下列职 第一百〇九条 董事会行使下列职权:
权: ……
…… (十七)法律、行政法规、部门规章或本章
(十七)法律、行政法规、部门规章 程授予的其他职权。
或本章程授予的其他职权。 董事会各项法定职权应当由董事会集体
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行使,不得授权他人行使,不得以股东大会
决议等方式加以变更或者剥夺。本章程规定
的董事会其他职权,涉及重大业务和事项的,
应当进行集体决策,不得授权单个或者部分
董事单独决策。
第一百一十二条 董事会对公司对外 第一百一十二条 董事会对公司对外担保、关
担保、关联交易、对外投资、购买或 联交易、对外投资、购买或出售资产、借贷
出售资产、借贷款事项的决策权限如 款事项的决策权限如下:
下: ……
…… (三)审议决定公司发生的达到下列标准之
(三)审议决定公司发生的达到下列 一,但未达到本章程第四十一条第(十七)
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标准之一,但未达到本章程第四十一 项规定须提交股东大会审议通过的除本条另
条第(十七)项规定须提交股东大会 有规定的其他交易事项(提供担保公司除
审议通过的除本条另有规定的其他 外):
交易事项(公司单方面获得利益的交 ……
易除外):
……
第一百二十五条 董事会下设战略委 第一百二十五条 董事会下设战略委员会、审
员会、审计委员会、薪酬与考核委员 计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
会、提名委员会四个专门委员会。专 四个专门委员会。专门委员会对董事会负责,
门委员会全部由董事组成,其中,审 依照本章程和董事会授权履行职责,提案应
计委员会、薪酬与考核委员会、提名 当提交董事会审议决定。专门委员会全部由
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委员会中独立董事占多数并担任召 董事组成,其中,审计委员会、薪酬与考核
集人,审计委员会中至少有一名独立 委员会、提名委员会中独立董事占多数并担
董事是会计专业人士。 任召集人,审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,
规范专门委员会的运作。
第一百二十七条 审计委员会的主要 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是:
职责是: ……
…… (二)监督及评估内部审计工作,负责管理
(二)监督及评估内部审计工作,负 层、内部审计部门与外部审计机构的协调;
责内部审计与外部审计的协调; (三)审阅公司的财务报告并对其发表意见;
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(三)审核公司的财务信息及其披 (四)监督及评估公司的内部控制;
露; (五)负责法律法规、公司章程和董事会授
(四)监督及评估公司的内部控制; 权的其他事项。
(五)负责法律法规、公司章程和董
事会授权的其他事项。
第一百三十三条 本章程关于不得担 第一百三十三条 本章程关于不得担任董事
任董事的情形,同时适用于高级管理 的情形,同时适用于高级管理人员。
人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第
16 本章程第九十九条关于董事的忠实 一百条(四)(五)(九)关于勤勉义务的
义务和第一百条(四)至(六)关于 规定,同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定,同时适用于高级管
理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任
实际控制人单位担任除董事以外其 除董事、监事以外其他行政职务的人员,不
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他职务的人员,不得担任公司的高级 得担任公司的高级管理人员。
管理人员。
第一百六十四条 公司的利润分配政 第一百六十四条 公司的利润分配政策为:
策为: ……
…… (五)利润分配的条件和比例
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(五)利润分配的条件和比例 1. 实施现金分红的具体条件和比例
1. 实施现金分红的具体条件 ……
……
第一百九十六条 公司指定《中国证 第一百九十六条 公司指定《中国证券报》、
券报》、《上海证券报》、《证券日 《上海证券报》、《证券日报》、《证券时
报》、《证券时报》和上海证券交易 报》中至少一家和上海证券交易所网站
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所网站(http://www.sse.com.cn) 为 (http://www.sse.com.cn) 为刊登公司公告和
刊登公司公告和其他需要披露信息 其他需要披露信息的媒体。
的媒体。
除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。本次修订后的《公司章程》
在经公司股东大会审议通过后生效实施。公司董事会提请股东大会授权公司管理
层或指定人员办理后续公司章程备案等相关事宜。
上述变更将最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同
日在上海证券交易所网站予以披露。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2021 年 12 月 9 日