传音控股：传音控股关于修订公司章程的公告2021-12-09
证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2021-038
深圳传音控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 8 日召开
第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该
议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，拟对《深
圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，
具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
以依照法律、行政法规、部门规章和 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
本章程的规定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
…… ……
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（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
益所必需。 需。
除上述情形外，公司不进行收购 除上述情形外，公司不得收购本公司股
本公司股份的活动。 份。
第二十四条 公司收购公司股份，按 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
照下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方 证监会认可的其他方式进行。
2 式； ……
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
……
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
3 管理人员、持有本公司股份 5%以上 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
的股东，将其持有的本公司股票在买 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
个月内又买入，由此所得收益归本公 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
司所有，本公司董事会将收回其所得 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
收益。但是，证券公司因包销购入售 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
后剩余股票而持有 5%以上股份的， 股份以及由国务院证券监督管理机构规定的
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限
…… 制。
……
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
机构，依法行使下列职权：………… 法行使下列职权：…………
（十七）审议公司发生的达到下列标 （十七）审议公司发生的达到下列标准之一
4 准之一的，除本条另有规定的其他交 的，除本条另有规定的其他交易事项（提供
易事项（公司单方面获得利益的交易 担保除外） ：
事项除外）： ……
……
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行为，在经董
为，在经董事会审议通过后须经股东 事会审议通过后须经股东大会审议通过。
大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（一）单笔担保额超过公司最近一期 净资产 10%的担保；
经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
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（二）公司及公司控股子公司的对外 额，超过本公司最近一期经审计净资产 50%
担保总额，达到或超过本公司最近一 以后提供的任何担保；
期经审计净资产 50%以后提供的任 ……
何担保；
……
第四十五条 公司召开股东大会的地 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公
点为：公司住所地或股东大会通知中 司住所地或股东大会通知中确定的其他地
确定的其他地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
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式召开。公司还可提供网络或电话会 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
议通讯方式为股东参加股东大会提 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
供便利。股东通过上述方式参加股东 东大会的，视为出席。
大会的，视为出席。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
以其所代表的有表决权的股份数额 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
行使表决权，每一股份享有一票表决 一股份享有一票表决权。
权。 ……
…… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
7 董事会、独立董事和符合相关规定条 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
件的股东可以公开征集股东投票权。 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
征集股东投票权应当向被征集人充 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
分披露具体投票意向等信息。禁止以 股东投票权。
有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第九十八条 董事由股东大会选举或 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并
更换，任期三年。董事任期届满，可 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
8 连选连任。董事在任期届满以前，股 事任期三年，任期届满，可连选连任。
东大会不能无故解除其职务。 ……
……
第九十九条 董事应当遵守法律、行 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和
政法规和本章程，对公司负有下列忠 本章程，对公司负有下列忠实义务：
实义务： ……
…… （六）未经股东大会同意，不得利用职务便
（六）未经股东大会同意，不得利用 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
职务便利，为自己或他人谋取本应属 机会，自营、委托他人经营或者为他人经营
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于公司的商业机会，自营或者为他人 与本公司同类的业务；
经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归 （八）不得擅自披露公司秘密，不得利用内
为己有； 幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约
（八）不得擅自披露公司秘密； 定的竞业禁止义务；
…… ……
第一百条 董事应当遵守法律、行政 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
法规和本章程，对公司负有下列勤勉 章程，对公司负有下列勤勉义务：
义务： ……
…… （三）通过查阅文件资料、询问负责人员、
（三）及时了解公司业务经营管理状 现场考察调研等多种方式，积极了解并持续
况；（四）应当对公司定期报告签署 关注公司业务经营管理状况，及时向董事会
书面确认意见。保证公司所披露的信 报告相关问题和风险，不得以对公司业务不
息真实、准确、完整； 熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责
（五）应当如实向监事会提供有关情 任；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
行使职权；（六）法律、行政法规、 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
部门规章及本章程规定的其他勤勉 整；
义务。 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
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料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事
务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益；
（七）原则上应当亲自出席董事会会议，确
需授权其他董事代为出席的，应当审慎选择
受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履
行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违
法违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
如因董事的辞职导致公司董事会低 低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少
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于法定最低人数时，在改选出的董事 于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
就任前，原董事仍应当依照法律、行 有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，
政法规、部门规章和本章程规定，履 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
行董事职务。 章和本章程规定，履行董事职务。
…… ……
第一百〇九条 董事会行使下列职 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
权： ……
…… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
（十七）法律、行政法规、部门规章 程授予的其他职权。
或本章程授予的其他职权。 董事会各项法定职权应当由董事会集体
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行使，不得授权他人行使，不得以股东大会
决议等方式加以变更或者剥夺。本章程规定
的董事会其他职权，涉及重大业务和事项的，
应当进行集体决策，不得授权单个或者部分
董事单独决策。
第一百一十二条 董事会对公司对外 第一百一十二条 董事会对公司对外担保、关
担保、关联交易、对外投资、购买或 联交易、对外投资、购买或出售资产、借贷
出售资产、借贷款事项的决策权限如 款事项的决策权限如下：
下： ……
…… （三）审议决定公司发生的达到下列标准之
（三）审议决定公司发生的达到下列 一，但未达到本章程第四十一条第（十七）
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标准之一，但未达到本章程第四十一 项规定须提交股东大会审议通过的除本条另
条第（十七）项规定须提交股东大会 有规定的其他交易事项（提供担保公司除
审议通过的除本条另有规定的其他 外）：
交易事项（公司单方面获得利益的交 ……
易除外）：
……
第一百二十五条 董事会下设战略委 第一百二十五条 董事会下设战略委员会、审
员会、审计委员会、薪酬与考核委员 计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
会、提名委员会四个专门委员会。专 四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，
门委员会全部由董事组成，其中，审 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
计委员会、薪酬与考核委员会、提名 当提交董事会审议决定。专门委员会全部由
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委员会中独立董事占多数并担任召 董事组成，其中，审计委员会、薪酬与考核
集人，审计委员会中至少有一名独立 委员会、提名委员会中独立董事占多数并担
董事是会计专业人士。 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百二十七条 审计委员会的主要 第一百二十七条 审计委员会的主要职责是：
职责是： ……
…… （二）监督及评估内部审计工作，负责管理
（二）监督及评估内部审计工作，负 层、内部审计部门与外部审计机构的协调；
责内部审计与外部审计的协调； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
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（三）审核公司的财务信息及其披 （四）监督及评估公司的内部控制；
露； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授
（四）监督及评估公司的内部控制； 权的其他事项。
（五）负责法律法规、公司章程和董
事会授权的其他事项。
第一百三十三条 本章程关于不得担 第一百三十三条 本章程关于不得担任董事
任董事的情形，同时适用于高级管理 的情形，同时适用于高级管理人员。
人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第
16 本章程第九十九条关于董事的忠实 一百条（四）（五）（九）关于勤勉义务的
义务和第一百条（四）至（六）关于 规定，同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任
实际控制人单位担任除董事以外其 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
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他职务的人员，不得担任公司的高级 得担任公司的高级管理人员。
管理人员。
第一百六十四条 公司的利润分配政 第一百六十四条 公司的利润分配政策为：
策为： ……
…… （五）利润分配的条件和比例
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（五）利润分配的条件和比例 1. 实施现金分红的具体条件和比例
1. 实施现金分红的具体条件 ……
……
第一百九十六条 公司指定《中国证 第一百九十六条 公司指定《中国证券报》、
券报》、《上海证券报》、《证券日 《上海证券报》、《证券日报》、《证券时
报》、《证券时报》和上海证券交易 报》中至少一家和上海证券交易所网站
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所网站（http://www.sse.com.cn） 为 （http://www.sse.com.cn） 为刊登公司公告和
刊登公司公告和其他需要披露信息 其他需要披露信息的媒体。
的媒体。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修订后的《公司章程》
在经公司股东大会审议通过后生效实施。公司董事会提请股东大会授权公司管理
层或指定人员办理后续公司章程备案等相关事宜。
上述变更将最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同
日在上海证券交易所网站予以披露。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2021 年 12 月 9 日
