传音控股:深圳传音控股股份有限公司对外担保管理制度2021-12-09
对外担保管理制度
深圳传音控股股份有限公司
对外担保管理制度
目 录
第一章 总则................................................................................................................................... 2
第二章 基本要求........................................................................................................................... 3
第三章 对外担保的审批程序 ....................................................................................................... 4
第四章 对外担保的管理............................................................................................................... 6
第五章 附则................................................................................................................................... 8
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对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的利益,规范深圳传音控股股份有限公司(以下简
称“公司”)的对外担保管理,规范公司经营和运作,防范和降低公
司对外担保风险,促进公司资金良性循环,确保公司资产安全,依
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国担保法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法
规以及《深圳传音控股股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)
的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称的对外担保是指公司以及控股公司以第三人身份为他人
提供保证、抵押或质押的行为,包括公司为控股公司提供的担保。
第三条 本制度所称的控股公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持有
股权比例超过 50%的公司和公司持有股权比例虽然未超过 50%,但
公司拥有实际控制权的公司。
公司控股公司的对外担保,视同公司行为,其对外担保应执行本制
度。公司控股子公司须在其董事会或股东大会做出决议前,及时通
知公司履行相应的审批程序。
第四条 公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东大会批准、授
权,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似
的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的风险,
并对违反法律法规以及公司章程的对外担保产生的损失依法承担连
带责任。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制
担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保,公司对
强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第七条 公司为他人提供担保,应视情况采取反担保等必要的措施防范风险,
反担保的提供方应具备实际承担能力。
第八条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、
执行本制度情况做出专项说明,并发表独立意见。
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第二章 基本要求
第九条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保:
(一)因公司业务需要的互保单位;
(二)与公司具有重要业务关系的单位;
(三)与公司具有潜在重要业务的单位;
(四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位;
(五)公司参股子公司按照出资比例提供的担保;
(六)公司认为有必要为其提供担保的单位。
被担保单位应为在经营规模、经营状况、盈利能力、偿债能力、银
行信誉等级等方面具有一定规模、偿债能力或良好信誉的企业。
第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前,或提交股东大会表决前,
应当掌握债务人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分
论证。
第十一条 申请担保人的资信状况资料应当包括但不限于以下内容:
(一)企业基本资料,包括营业执照、企业章程复印件、法定代表
人身份证明、 反映与本公司关联关系及其他关系的资料等;
(二)担保申请书,包括但不限于担保方式、期限、金额等内容;
(三)最近三年又一期的财务报告和审计报告(如有)以及还款能
力分析;
(四)与担保有关的主合同和主合同有关的文件资料;
(五)申请担保人提供反担保的条件和相关资料(如有);
(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的
说明;
(七)在主要开户银行有无不良贷款记录;
(八)其他必要的资料。
第十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料,对申请担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实,
按照对外担保事项审批程序审核,将有关资料报公司董事会或股东
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大会审批。
第十三条 公司董事会或股东大会对担保事项进行审议、表决,并将表决结果
记录在案。对于下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其提
供担保。
(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;
(二)在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;
(三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,
至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;
(四)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改良迹象的;
(五)不符合本制度第九条规定的;
(六)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 对外担保的审批程序
第十四条 公司提供担保的,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时
披露。公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会;董事会根据
公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决
策权,超过公司章程规定的审批权限的,董事会应当提出预案,并
报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担
保事项。
董事、高级管理人员不得违反公司章程和本制度的规定,未经股东
大会或董事会同意,不得以公司财产为他人提供担保。
第十五条 对于董事会权限范围内的担保事项,必须经公司全体董事的过半数
出席,并经出席董事会会议的董事的三分之二以上通过方可作出决
议。
第十六条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提
交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下
列情形:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过本公司最近一
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期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期
经审计总资产30%的担保;
(五)对关联方提供对外担保;
(六)监管部门规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益
的,无需就上述第(一)至(三)项情形提交股东大会审议,但是
公司章程另有规定除外。
第十七条 除第十六条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担
保事项,由董事会根据公司章程对董事会对外担保审批权限的规定,
行使对外担保的决策权。董事会审议提供担保事项的,独立董事应
当对担保事项是否合法合规、对公司的影响以及存在的风险等发表
独立意见。必要时,独立董事可以聘请会计师事务所对公司累计和
当期提供担保情况进行核查;发现异常的,独立董事应当及时向董
事会和上海证券交易所报告并公告。
第十八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估,作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十条 经公司董事会或股东大会审议通过,方可订立担保合同。担保必须
以书面形式订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范,合同
事项明确。
第二十一条 担保合同至少应当包括以下内容:
(一)被担保的主债权种类、数额;
(二)债务人履行债务的期限;
(三)担保的方式;
(四)担保的范围;
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(五)保证的期限;
(六)当事人认为需要约定的其他事项。
第二十二条 担保合同订立时,公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同的
签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事
会或股东大会决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的
条款,应当要求对方修改。对方拒绝修改的,公司应当拒绝为其提
供担保,并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十三条 公司法定代表人或者经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司董事会或股东大会决
议通过授权,任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十四条 如在接受反担保抵押、反担保质押时,公司财务部门应会同公司聘
请的法律顾问,完善有关法律手续,及时办理抵押或质押登记手续。
第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的,应作为新
的对外担保,重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的管理
第二十六条 公司的担保具体事项由公司财务部门负责,公司法务部门、董事会
办公室分工协作。
第二十七条 公司财务部门的主要职责:
(一)对被担保人进行资信调查、评估;
(二)具体办理对外担保手续;
(三)在对外担保生效后,做好对被担保人的跟踪、检查、监督工
作;
(四)认真做好有关被担保人的文件归档管理工作;
(五)及时按规定向公司董事会办公室、法务部、审计机构如实提
供公司全部对外担保事项;
(六) 办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十八条 公司法务部门的主要职责:
(一)协同财务部门做好被担保人的资信调查、评估工作;
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(二)负责起草及审查与对外担保有关的一切文件;
(三)负责处理与对外担保有关的法律纠纷;
(四)公司承担担保责任后,负责协助财务部门处理对被担保人的
追偿事宜;
(五)办理与对外担保有关的其他事宜。
公司董事会办公室主要职责:
(一)跟踪公司对外担保情况;
(二)履行提交董事会、股东大会审议等手续;
(三)按监管机构要求,负责对外担保事项的信息披露事项。
第二十九条 财务部门应安排专门人员妥善管理担保合同及相关原始资料,详细
登记每一笔担保的情况,包括控股子公司的对外担保发生情况;定
期或不定期与银行等相关机构进行担保事项核对以便及时更新公司
对外担保发生情况,保证存档资料的完整、准确、有效,注意担保
的有效期限。
第三十条 公司财务部门应持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期
的财务资料和审计报告,分析其财务状况及偿债能力,关注其生产
经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变更等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大异
常事项的,有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效
措施,将损失降低到最小程度。
第三十一条 公司法务部门负责审查被担保方最近一期的财务资料和审计报告,
对其资信、资产等偿债能力进行有效审查,并对被担保方提供的反
担保资产(如有)进行有效审查。在合同管理中,一旦发现未经本
公司董事会或股东大会审批程序批准的异常合同,应及时向本公司
董事会和监事会报告。
公司对外担保事项须加盖公司印鉴时,应以董事会决议或股东大决
议为依据,并对担保事项进行登记盖章。
第三十二条 公司为他人提供担保,当出现被担保人在债务到期后 15 个交易日内
未能及时履行偿债义务,或是被担保人破产、清算、债权人主张公
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司履行担保义务时,公司财务部门与法务部门应及时了解被担保人
债务偿还情况,并启动反担保(如有)追偿程序,同时报告董事会。
第三十三条 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施向债务人追偿,
公司财务部门与法务部门应将追偿情况及时报告董事会。
第三十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时,应
及时采取必要措施,有效控制风险;若发现债权人与债务人恶意串
通,损害公司利益的,应立即采取请求确认担保合同无效等措施;
由于被担保人违约而造成经济损失的,应及时向被担保人进行追偿。
第三十五条 公司财务部门与法务部门应根据可能出现的其他风险,采取有效措
施,提出相应处理办法,根据情况提交或报告董事会和监事会。
第三十六条 公司作为担保人,同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担担
保责任的,应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。公司作
为一般保证人时,在担保合同纠纷未经审判或仲裁,并就债务人财
产依法强制执行仍不能履行债务前,未经公司董事会决定不得对债
务人先行承担保证责任。
第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权,公司财务部
门与法务部门应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。
第五章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定不一致的,适用有关法律、法规、规范性文件
以及公司章程。
第三十九条 本制度的解释权属于公司董事会。
第四十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。
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2021 年 12 月
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