募集资金管理办法




                         深圳传音控股股份有限公司
                                     募集资金管理办法




                                                     目 录


第一章   总则 ............................................................................................................... 2
第二章   募集资金的存储 ........................................................................................... 2
第三章   募集资金的使用 ........................................................................................... 3
第四章   募集资金投向变更 ....................................................................................... 6
第五章   募集资金使用管理与监督 ........................................................................... 8
第六章   附则 ............................................................................................................... 9




                                                           1
                                                           募集资金管理办法




                                第一章   总则


第一条 为了规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管
       理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中
       华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
       海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范
       运作》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
       理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情
       况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
       股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券
       等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权
       激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集
       资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
       集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自
       或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资
       金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
       获取不正当利益。


                          第二章   募集资金的存储


第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集
       资金专户”）集中管理。
       募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存

                                     2
                                                          募集资金管理办法



       放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存
       储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
       （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
       （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送
       保荐机构或者独立财务顾问；
       （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专
       户资料；
       （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
       公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施
       募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方
       监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
       上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问、商业银行变更
       等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人
       签订新的协议。


                        第三章   募集资金的使用


第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
       （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风
       险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
       （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集
       资金；
       （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及
       时公告；
       （四）募投项目出现以下情形的，公司应当重新对该募投项目的可行性、
       预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报
       告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如
       有）：
       1. 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

                                    3
                                                            募集资金管理办法



       2. 募投项目搁置时间超过1年；
       3. 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
       计划金额50%；
       4. 募投项目出现其他异常情形。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。公司使用
       募集资金不得有如下行为：
       （一）除金融类企业外，募投项目用于开展委托理财（现金管理除外）、
       委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直
       接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
       （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
       （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人
       使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
       （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
       东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用
       募集资金投资项目获取不正当利益。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月
         内，以募集资金置换自筹资金。
         置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，
         并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意
         见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合安全性
         高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。
         投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金
         或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在
         2个交易日内报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。
第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
         事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应
         当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

                                  4
                                                        募集资金管理办法



         （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
         集资金净额及投资计划等；
         （二）募集资金使用情况；
         （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集
         资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
         （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
         （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条
         件：
         （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正
         常进行；
         （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间
         接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公
         司债券等的交易；
         （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
         （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
         用）。
         公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审
         议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当
         在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
         补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
         户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超
         募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个
         月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充
         流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的
         对象提供财务资助。
        公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场
        化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用

                                    5
                                                         募集资金管理办法



        前款规定。
第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
         事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董
         事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应
         当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
         （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
         集资金净额、超募金额等；
         （二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提
         供财务资助的承诺；
         （三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当
         投资于主营业务，并比照适用本办法第二十条至第二十三条的相关规
         定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，
         由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，
         并及时履行信息披露义务。
        公司计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额
        的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第十八条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
         息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保
         荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司
         应在董事会会议后2个交易日内公告。
         节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于履行前款程
         序，其使用情况应在年度报告中披露。


                      第四章   募集资金投向变更


第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
        （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
        （二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变

                                    6
                                                           募集资金管理办法



            更的除外；
        （三）变更募投项目实施方式；
        （四）本所认定的其他情形。
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公
         司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独
         立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方
         可变更。
          公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当
          经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告改变原因及保荐机构
          或者独立财务顾问的意见。
第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
          公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信
          投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
          高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公
          告下列内容：
          （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
          （二）新募投项目的基本情况和风险提示；
          （三）新募投项目的投资计划；
          （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
          （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投
          项目的意见；
          （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
          （七）中国证监会和上交所要求的其他内容。
          新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相
          关规则的规定进行披露。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权
          益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资

                                     7
                                                           募集资金管理办法



          产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审
          议后2个交易日内公告以下内容：
          （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
          （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
          （三）该项目完工程度和实现效益；
          （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
          （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
          （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置
          换募投项目的意见；
          （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
          （八）中国证监会和上交所要求的其他内容。
          公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
          情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。


                   第五章   募集资金使用管理与监督


第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资
          金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专
          项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
          募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
          资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
          产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的
          收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
          《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提
          交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计
          师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度
          报告时披露。
第二十七条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以

                                  8
                                                             募集资金管理办法



            上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
            具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
            董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。如鉴证
            报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应
            当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导
            致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存
            放与使用情况进行一次现场调查。
           每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募
            集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告
            时披露。核查报告应当包括以下内容：
           （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
           （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差
           异；
           （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
           （如适用）；
           （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
           （五）超募资金的使用情况（如适用）；
           （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
           （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
           （八）上交所要求的其他内容。
第二十九条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披
            露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。


                              第六章    附则


第三十条    募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用
            本办法。
第三十一条 本办法所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

                                    9
                                                          募集资金管理办法



第三十二条 本办法经公司董事会审议通过后生效实施。
第三十三条 本办法由董事会负责修订和解释。
第三十四条 本办法未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公
          司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公
          司章程》执行。


                                            深圳传音控股股份有限公司
                                                    2021 年 12 月




                                  10