传音控股：传音控股2021年第一次临时股东大会会议资料2021-12-09
深圳传音控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688036 证券简称：传音控股
深圳传音控股股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
2021 年 12 月
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深圳传音控股股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
会议资料目录
2021 年第一次临时股东大会会议须知 ........................................................................... 3
2021 年第一次临时股东大会会议议程 ........................................................................... 5
议案一：《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度预计的议案》............................. 7
议案二：《关于 2022 年度对外担保额度预计的议案》................................................. 8
议案三：《关于 2022 年度开展外汇衍生品交易额度预计的议案》........................... 10
议案四：《关于修订<公司章程>的议案》 .................................................................... 12
议案五：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 .................................................... 18
议案六：《关于修订<监事会议事规则>的议案》 ........................................................ 19
议案七：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 .................................................... 20
议案八：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 .................................................... 21
议案九：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 .................................................... 22
议案十：《关于修订<子公司管理制度>的议案》 ........................................................ 23
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深圳传音控股股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》以及《深圳传音控股股份有限公司章程》、《深圳传音控股股
份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签
到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书
等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票
表决。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵
犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东欲在股东大会现场会议上发言的请举手示意，经会议主持人许可后方
可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人
指定发言者。
七、股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及所持股份数，发言或提
问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，原则上每次发言不超过 5 分钟。超出议题
范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
八、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。议案表
决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒
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绝或制止。
九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采
用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议
公告。
十一、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求
逐项填写，务必签署股东名称或姓名。出席股东大会的股东应当对提交表决的议案
发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人
签名或未投票的，均视为弃权。
十二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十五、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，谢绝个人录音、
录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十六、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十七、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021 年
12 月 9 日披露于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公司关于召开 2021
年第一次临时股东大会的通知》。
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2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2021 年 12 月 24 日上午 10:00
2、会议地点：深圳市南山区沙河西路深圳湾科技生态园 9 栋 B1 座 23 楼传音
控股 VIP 会议室
3、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票起止时间：自 2021 年 12 月 24 日至 2021 年 12 月 24 日
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：深圳传音控股股份有限公司董事会
二、会议议程
1、参会人员签到，领取会议资料
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东或股东代理人人数
及所持表决权的股份总数
3、宣读股东大会会议须知
4、逐项审议各项议案
序号 议案
1 《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度预计的议案》
2 《关于 2022 年度对外担保额度预计的议案》
3 《关于 2022 年度开展外汇衍生品交易额度预计的议案》
4 《关于修订<公司章程>的议案》
5 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
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6 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
7 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
8 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
9 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
10 《关于修订<子公司管理制度>的议案》
5、讨论议案（针对大会审议议案，股东发言和提问）
6、与会股东或股东代理人对各项议案投票表决
（1） 确定计票、监票人员
（2） 投票表决
7、统计投票结果（休会）
（1）投票结束后由监票人在股东专区依次收取表决票
（2）计票人对收取的表决票进行清点计票
（3）监票人对计票结果进行核对
8、主持人宣读现场会议表决结果（复会）
出席会议的股东或股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由主持人宣布再次点票统计情况。
9、见证律师宣读法律意见书
10、签署现场会议记录和会议决议
11、主持人宣布现场会议结束
12、 由于本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票
表决结果于当日下午 15:00 点收市后才能统计。公司将在网络投票结束后依据现场
投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，并在上海证券交易所网站予以
公告，请各位股东或股东代理人及时查阅。
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议案一：《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度预计的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足日常生产经营的资金需求，降低综合资金成本，公司及子公司 2022
年度拟向银行申请不超过 130 亿元人民币或等值外币的综合授信额度。
综合授信额度范围内的业务种类包括但不限于办理银行贷款、票据贴现、开
立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、外汇业务等。综合授信额度有效期
为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。在授信期限内，授信额度可循环使
用。
前述综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额将视
公司及子公司运营资金的实际需求而定，在授信额度内以各银行与公司及子公司
实际发生的融资金额为准。
公司管理层将根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理具体事宜，
同时由公司及子公司法定代表人（或其书面授权代表）签署上述授信额度内的合
同等各项法律文件。
本议案通过之后，预计额度范围内的单笔授信额度申请无需再提交董事会、
股东大会审议。超出额度范围的，将依据《公司章程》等规定履行必要的审议程
序。
本议案已经 2021 年 12 月 8 日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2021 年 12 月 24 日
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议案二：《关于 2022 年度对外担保额度预计的议案》
各位股东及股东代理人：
一、担保情况概述
根据公司业务发展规划，并结合子公司的实际经营需求，公司预计 2022 年
度为全资子公司和非全资控股子公司提供担保额度合计不超过 1,310,616.00 万元
人民币（或等值外币），具体情况如下：
单位：万元
公司持股比例
序号 被担保人 担保额度
（%）
1 深圳市泰衡诺科技有限公司 468,666.00 100
2 深圳小传实业有限公司 590,650.00 100
3 深圳传音制造有限公司 30,100.00 100
4 深圳埃富拓科技有限公司 61,050.00 100
5 重庆传音科技有限公司 30,100.00 100
6 重庆小传实业有限公司 80,050.00 100
7 Carlcare Technology BD Limited 50,000.00 93
小计 1,310,616.00 /
由于上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生产经营的
实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，公司可在授权期限
内针对所属全部全资及非全资控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取
得）的实际业务发展需求，分别在全资子公司或非全资控股子公司的担保总额度
内调剂使用。上述担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
担保对象 Carlcare Technology BD Limited 为公司非全资控股子公司，公司持
股比例为 93%，其余外部股东均为自然人，其资产有限且为此事项提供担保有困
难，为了业务实际操作便利，并考虑到上述少数股东无提供担保的明显必要性，
因此本次担保将由公司提供超出持股比例的担保，其他少数股东未提供同比例担
保。
二、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述计划
担保额度尚需提交股东大会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限以及签约
时间以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额
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度内办理具体事宜，同时由公司法定代表人（或其书面授权代表）签署上述担保
额度内的担保合同等各项法律文件。
三、担保的原因及必要性
上述担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司
业务情况进行的预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常
资金使用及扩大业务范围需求，确保公司经营工作顺利进行，担保风险总体可控。
四、审议程序
上述担保额度为公司 2022 年度预计的最高担保额度，本议案通过之后，预
计额度范围内发生的单笔担保事项，无需再提交董事会、股东大会审议。超出额
度范围的，将依据《公司章程》等规定履行必要的审议程序。
本议案已经 2021 年 12 月 8 日召开的公司第二届董事会第十一次会议、第二
届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2021 年 12 月 24 日
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议案三：《关于 2022 年度开展外汇衍生品交易额度预计的议案》
各位股东及股东代理人：
公司主营出口业务外汇结算比重较大，为有效规避外汇市场的风险，防范汇
率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，公司及控股子公司拟与银行等金融机
构开展外汇衍生品交易业务。具体内容如下：
一、拟开展的外汇衍生品交易业务概述
公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易品种包括外汇远期、外汇掉期、
期权及期权组合等业务；涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币，包
括但不限于美元、印度卢比、南非兰特、泰铢等。公司及控股子公司预计 2022 年
度拟进行外汇衍生品交易业务资金额度折合不超过 15 亿美元（额度范围内资金
可滚动使用），额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
二、开展外汇衍生品交易业务的风险分析
1、市场风险：因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，外汇衍
生品交易业务面临一定的市场风险。
2、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于
操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定
风险。
3、银行违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司
不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。
三、公司采取的风险控制措施
1、公司制定了《深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易管理制度》、《深
圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易实施细则》等相关规章制度，对外汇远
期合约产品的购买及决策权限等进行规定，董事会、股东大会审议通过后，授权
总经理、财务负责人及其组建的外汇风险管理小组在审议额度范围内审批外汇衍
生品业务方案和签署相关协议及其他附件文件。未经授权或审批，其他部门和个
人无权做出外汇衍生品交易业务的决定。
在董事会、股东大会审批的额度范围内操作，购买的外汇远期合约不得超过
年度预算中预期外汇收款的 50%；单笔外汇衍生品交易金额不得超过 5,000 万美
元。
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2、公司不断优化相应制度及风险防范措施，成立了外汇风险管理小组，成
员涵盖公司管理层、业务、法务、董秘办及财务管理部等多部门的负责人员，同
时引进了相应的专业人员，并加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流。
3、公司提高决策的谨慎性，强化责任措施，包括但不限于：（1）对相关责
任人及权责进一步明晰，明确公司董事长、总经理和财务负责人为外汇远期合约
业务的直接责任人；（2）由操作人员详细记录每笔交易信息，交易完成后及时存
档并报送给外汇风险管理小组，按月向董事长、总经理、财务负责人等公司经营
管理层进行汇报，如有违反公司相关制度规定，追究有关负责人的责任；（3）审
计监察部建立定期和不定期检查制度，保证外汇交易符合公司相关制度规定。
4、强化持续关注与管理，具体如下：
（1）财务管理部随时关注外汇衍生品的市场信息，妥善安排交割资金，保
证按期交割； 2）财务管理部应跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值的变化，
及时评估已交易外汇衍生品的风险敞口，并及时提交风险分析报告，上报公司管
理层；（3）外汇衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，财
务负责人及财务管理部应及时提交分析报告和解决方案，随时跟踪业务进展情况，
并及时向董事会办公室报告，同时公司管理层应立即商讨应对措施，综合运用风
险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略，提出切实可行的解决措施。
5、公司仅选择与具有合法资质的、信用级别高的大型商业银行开展外汇衍
生品交易业务，这类银行经营稳健、资信良好，基本可规避银行履约风险。
四、审议程序
由公司经营管理层在额度范围内依据内部相关流程履行日常审批程序及签
署相关法律文件。预计额度范围内发生的单笔外汇衍生品交易，无需再提交董事
会、股东大会审议。超出额度范围的，将依据《公司章程》等规定履行必要的审
议程序。
本议案已经 2021 年 12 月 8 日召开的公司第二届董事会第十一次会议、第二
届监事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2021 年 12 月 24 日
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议案四：《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况
和需要，拟对《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
部分条款进行修订，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
以依照法律、行政法规、部门规章和 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
本章程的规定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
…… ……
1
（六）公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
权益所必需。 需。
除上述情形外，公司不进行收 除上述情形外，公司不得收购本公司股
购本公司股份的活动。 份。
第二十四条 公司收购公司股份，按 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
照下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方 国证监会认可的其他方式进行。
2 式； ……
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
……
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
管理人员、持有本公司股份 5%以上 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
的股东，将其持有的本公司股票在 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
3 归本公司所有，本公司董事会将收 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
回其所得收益。但是，证券公司因包 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
销购入售后剩余股票而持有 5%以 有 5%以上股份以及由国务院证券监督管理
上股份的，卖出该股票不受 6 个月 机构规定的其他情形的，卖出该股票不受 6
时间限制。 个月时间限制。
…… ……
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
力 机 构 ， 依 法 行 使 下 列 职 依法行使下列职权：…………
4 权：………… （十七）审议公司发生的达到下列标准之一
（十七）审议公司发生的达到下列 的，除本条另有规定的其他交易事项（提供
标准之一的，除本条另有规定的其 担保除外） ：
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他交易事项（公司单方面获得利益 ……
的交易事项除外）：
……
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行为，在经
为，在经董事会审议通过后须经股 董事会审议通过后须经股东大会审议通过。
东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（一）单笔担保额超过公司最近一 净资产 10%的担保；
期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
5
（二）公司及公司控股子公司的对 额，超过本公司最近一期经审计净资产 50%
外担保总额，达到或超过本公司最 以后提供的任何担保；
近一期经审计净资产 50%以后提供 ……
的任何担保；
……
第四十五条 公司召开股东大会的 第四十五条 公司召开股东大会的地点为：
地点为：公司住所地或股东大会通 公司住所地或股东大会通知中确定的其他
知中确定的其他地点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
6
形式召开。公司还可提供网络或电 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
话会议通讯方式为股东参加股东大 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。
加股东大会的，视为出席。
第七十九条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
人）以其所代表的有表决权的股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
数额行使表决权，每一股份享有一 一股份享有一票表决权。
票表决权。 ……
…… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
董事会、独立董事和符合相关规定 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
7
条件的股东可以公开征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向
权。征集股东投票权应当向被征集 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
人充分披露具体投票意向等信息。 集股东投票权。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第九十八条 董事由股东大会选举 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，
或更换，任期三年。董事任期届满， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
8 可连选连任。董事在任期届满以前， 董事任期三年，任期届满，可连选连任。
股东大会不能无故解除其职务。 ……
……
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第九十九条 董事应当遵守法律、行 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
政法规和本章程，对公司负有下列 和本章程，对公司负有下列忠实义务：
忠实义务： ……
…… （六）未经股东大会同意，不得利用职务便
（六）未经股东大会同意，不得利用 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
职务便利，为自己或他人谋取本应 机会，自营、委托他人经营或者为他人经营
9 属于公司的商业机会，自营或者为 与本公司同类的业务；
他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
（七）不得接受与公司交易的佣金 有；
归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密，不得利用内
（八）不得擅自披露公司秘密； 幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约
…… 定的竞业禁止义务；
……
第一百条 董事应当遵守法律、行政 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
法规和本章程，对公司负有下列勤 本章程，对公司负有下列勤勉义务：
勉义务： ……
…… （三）通过查阅文件资料、询问负责人员、
（三）及时了解公司业务经营管理 现场考察调研等多种方式，积极了解并持续
状况；（四）应当对公司定期报告签 关注公司业务经营管理状况，及时向董事会
署书面确认意见。保证公司所披露 报告相关问题和风险，不得以对公司业务不
的信息真实、准确、完整； 熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除
（五）应当如实向监事会提供有关 责任；
情况和资料，不得妨碍监事会或者 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
监事行使职权； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及 整；
本章程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资
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料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事
务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收
益；
（七）原则上应当亲自出席董事会会议，确
需授权其他董事代为出席的，应当审慎选择
受托人，授权事项和决策意向应当具体明
确，不得全权委托；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履
行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违
法违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
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第一百〇二条 董事可以在任期届 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提
满以前提出辞职。董事辞职应向董 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
事会提交书面辞职报告。董事会将 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
如因董事的辞职导致公司董事会低 最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数
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于法定最低人数时，在改选出的董 少于董事会成员的三分之一或者独立董事
事就任前，原董事仍应当依照法律、 中没有会计专业人士时，在改选出的董事就
行政法规、部门规章和本章程规定， 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
履行董事职务。 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
…… ……
第一百〇九条 董事会行使下列职 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
权： ……
…… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
（十七）法律、行政法规、部门规章 程授予的其他职权。
或本章程授予的其他职权。 董事会各项法定职权应当由董事会集
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体行使，不得授权他人行使，不得以股东大
会决议等方式加以变更或者剥夺。本章程规
定的董事会其他职权，涉及重大业务和事项
的，应当进行集体决策，不得授权单个或者
部分董事单独决策。
第一百一十二条 董事会对公司对 第一百一十二条 董事会对公司对外担保、
外担保、关联交易、对外投资、购买 关联交易、对外投资、购买或出售资产、借
或出售资产、借贷款事项的决策权 贷款事项的决策权限如下：
限如下： ……
…… （三）审议决定公司发生的达到下列标准之
（三）审议决定公司发生的达到下 一，但未达到本章程第四十一条第（十七）
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列标准之一，但未达到本章程第四 项规定须提交股东大会审议通过的除本条
十一条第（十七）项规定须提交股东 另有规定的其他交易事项（提供担保公司除
大会审议通过的除本条另有规定的 外）：
其他交易事项（公司单方面获得利 ……
益的交易除外）：
……
第一百二十五条 董事会下设战略 第一百二十五条 董事会下设战略委员会、
委员会、审计委员会、薪酬与考核委 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
员会、提名委员会四个专门委员会。 会四个专门委员会。专门委员会对董事会负
专门委员会全部由董事组成，其中， 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
审计委员会、薪酬与考核委员会、提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会全
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名委员会中独立董事占多数并担任 部由董事组成，其中，审计委员会、薪酬与
召集人，审计委员会中至少有一名 考核委员会、提名委员会中独立董事占多数
独立董事是会计专业人士。 并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
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第一百二十七条 审计委员会的主 第一百二十七条 审计委员会的主要职责
要职责是： 是：
…… ……
（二）监督及评估内部审计工作，负 （二）监督及评估内部审计工作，负责管理
责内部审计与外部审计的协调； 层、内部审计部门与外部审计机构的协调；
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（三）审核公司的财务信息及其披 （三）审阅公司的财务报告并对其发表意
露； 见；
（四）监督及评估公司的内部控制； （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董 （五）负责法律法规、公司章程和董事会授
事会授权的其他事项。 权的其他事项。
第一百三十三条 本章程关于不得 第一百三十三条 本章程关于不得担任董事
担任董事的情形，同时适用于高级 的情形，同时适用于高级管理人员。
管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和
16 本章程第九十九条关于董事的忠实 第一百条（四）（五）（九）关于勤勉义务
义务和第一百条（四）至（六）关于 的规定，同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任
实际控制人单位担任除董事以外其 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
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他职务的人员，不得担任公司的高 得担任公司的高级管理人员。
级管理人员。
第一百六十四条 公司的利润分配 第一百六十四条 公司的利润分配政策为：
政策为： ……
…… （五）利润分配的条件和比例
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（五）利润分配的条件和比例 1. 实施现金分红的具体条件和比例
1. 实施现金分红的具体条件 ……
……
第一百九十六条 公司指定《中国证 第一百九十六条 公司指定《中国证券报》、
券报》、《上海证券报》、《证券日 《上海证券报》、《证券日报》、《证券时
报》、《证券时报》和上海证券交易 报》中至少一家和上海证券交易所网站
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所网站（http://www.sse.com.cn） 为 （http://www.sse.com.cn） 为刊登公司公告
刊登公司公告和其他需要披露信息 和其他需要披露信息的媒体。
的媒体。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大会授
权管理层或指定人员办理后续公司章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登
记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司于 2021 年 12 月 9 日在
上海证券交易所网站披露的《深圳传音控股股份有限公司章程》。
本议案已经 2021 年 12 月 8 日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
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深圳传音控股股份有限公司董事会
2021 年 12 月 24 日
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议案五：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，公司根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情
况和需要，拟对《深圳传音控股股份有限公司股东大会议事规则》的部分条款进
行修订，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 9 日在上海证券交易所网站披露的
《深圳传音控股股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已经 2021 年 12 月 8 日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2021 年 12 月 24 日
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议案六：《关于修订<监事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
为完善公司治理结构，提高公司日常经营活动的决策效率，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况
和需要，拟对《深圳传音控股股份有限公司监事会议事规则》的部分条款进行修
订，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 9 日在上海证券交易所网站披露的《深圳
传音控股股份有限公司监事会议事规则》。
本议案已经 2021 年 12 月 8 日召开的公司第二届监事会第十一次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司监事会
2021 年 12 月 24 日
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议案七：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况
和需要，拟对《深圳传音控股股份有限公司独立董事工作制度》的部分条款进行
修订，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 9 日在上海证券交易所网站披露的《深
圳传音控股股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经 2021 年 12 月 8 日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2021 年 12 月 24 日
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议案八：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况
和需要，拟对《深圳传音控股股份有限公司关联交易管理制度》的部分条款进行
修订，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 9 日在上海证券交易所网站披露的《深
圳传音控股股份有限公司关联交易管理制度》。
本议案已经 2021 年 12 月 8 日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2021 年 12 月 24 日
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议案九：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况
和需要，拟对《深圳传音控股股份有限公司对外担保管理制度》的部分条款进行
修订，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 9 日在上海证券交易所网站披露的《深
圳传音控股股份有限公司对外担保管理制度》。
本议案已经 2021 年 12 月 8 日召开的公司第二届董会第十一次会议审议通
过，现提请公司股东大会审议。
。
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议案十：《关于修订<子公司管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况
和需要，拟对《深圳传音控股股份有限公司子公司管理制度》的部分条款进行修
订，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 9 日在上海证券交易所网站披露的《深圳
传音控股股份有限公司子公司管理制度》。
本议案已经 2021 年 12 月 8 日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
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