董事会秘书工作制度




                           深圳传音控股股份有限公司
                                   董事会秘书工作制度




                                                       目 录


第一章   总则 ................................................................................................................. 2
第二章   任职资格 ......................................................................................................... 2
第三章   主要职责和工作制度 ..................................................................................... 3
第四章   聘任与解聘 ..................................................................................................... 4
第五章   附则 ................................................................................................................. 6




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                               第一章 总则
第一条 为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工
       作行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
       《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、上海证券交
       易所（以下简称“上交所”）《科创板股票上市规则》（以下简称 “《上
       市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引
       第 1 号——规范运作》等法律、法规以及《深圳传音控股股份有限公司
       章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书作为公司与上交所之间的指定联络
       人，是公司高级管理人员，由董事会聘任并对公司董事会负责。法律、
       行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等对公司高级管理
       人员的有关规定，适用于董事会秘书。


                             第二章 任职资格
第三条 董事会秘书应具备以下条件：
       1. 具有良好的职业道德和个人品质；
       2. 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
       3. 具备履行职责所必需的工作经验；
       4. 取得上交所认可的董事会秘书资格证。
第四条 具有以下情形之一的人员不得担任董事会秘书：
       1. 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
       2. 最近三年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入
       措施，期限尚未届满；
       3. 曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；
       4. 最近三年曾受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
       5. 本公司现任监事；
       6. 上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。



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                        第三章 主要职责和工作制度
第五条 董事会秘书应负责公司信息披露管理事务，包括：
       1. 负责公司信息对外发布；
       2. 制定并完善公司信息披露事务管理制度；
       3. 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
       及有关人员履行信息披露义务；
       4. 负责公司未公开重大信息的保密工作；
       5. 负责公司内幕知情人登记报备工作；
       6. 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
       及时披露或澄清。
第六条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
       1. 组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
       股东大会会议；
       2. 协助董事会建立健全公司内部控制制度；
       3. 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
       4. 积极推动公司建立健全激励约束机制；
       5. 积极推动公司承担社会责任。
第七条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接
       待和服务工作机制。
第八条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
       1. 保管公司股东持股资料；
       2. 办理公司限售股相关事项；
       3. 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
       卖相关规定；
       4. 其他公司股权管理事项。
第九条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或
       者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管
       理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。


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第十一条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义
         务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章
         程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所
         报告。
第十二条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的
         其他职责。
第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高
         级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十四条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加
         有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人
         员及时提供相关资料和信息。
第十五条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告
         知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十六条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
         可以直接向上交所报告。
第十七条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任
         后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法
         违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。


                          第四章 聘任与解聘
第十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，报上交所备案并公
         告。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼
         任董事会秘书的，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作出的，
         则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十九条 公司应当在拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前，向上交所
         备案并报送下述资料：
         1. 董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本制度规定的董事会
         秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
         2. 候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。


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           上交所自收到报送的材料之日起五个交易日内，未对董事会秘书候选
           人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
           对于上交所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为
           董事会秘书。
第二十条    公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
            董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当
            代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披
            露所负有的责任。
            证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
第二十一条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上交所
            提交下述资料：
            1. 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
            2. 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电
            话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
第二十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第二十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
            一个月内将其解聘：
            1. 本办法第四条规定的任何一种情形；
            2. 连续三年未参加董事会秘书后续培训；
            3. 连续三个月以上不能履行职责；
            4. 在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
            5. 违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
            董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公
            告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报
            告。
第二十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议要求董事会秘书
            承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为
            止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书被解聘或辞
            职离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案


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          文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和
          公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应
          承担董事会秘书职责。
第二十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司
          董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
          行董事会秘书的职责，并报上交所备案，同时尽快确定董事会秘书
          人选。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书
          空缺时间超过三个月的，由法定代表人代行董事会秘书职责，直至
          公司聘任新的董事会秘书。


                             第五章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》有
          关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
          程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公
          司章程》的有关规定为准。
第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。
第二十八条 本制度由董事会负责修订和解释。


                                            深圳传音控股股份有限公司
                                                    2021 年 12 月




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