深圳传音控股股份有限公司
                                           独立董事工作制度




                                                              目 录
第一章   总则 .................................................................................................................................. 2
第二章   独立董事的任职条件....................................................................................................... 2
第三章   独立董事的提名、选举和更换....................................................................................... 4
第四章   独立董事的职权............................................................................................................... 5
第五章   工作条件及报酬............................................................................................................... 6
第六章   附则 .................................................................................................................................. 7




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                            第一章 总则

第一条 为进一步完善深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
       理结构及公司董事会结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
       国公司法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引
       第 1 号——规范运作》以及其他有关法律、法规的规定和《深圳传音控
       股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本工
       作制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要
       股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
       关法律法规、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司
       整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
       与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在 5 家公司（包含本公司）兼任独立董事，并确保
       有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一
       名会计专业人士，会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，
       并至少符合下列条件之一：
       （一）具有注册会计师执业资格；
       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
       称、博士学位；
       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
       业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
       由此造成公司独立董事达不到法律法规或公司章程规定的人数时，公司
       应按规定补足独立董事人数。

                   第二章 独立董事的任职条件

第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第九条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：


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      （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
      （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
       （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
       休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
       （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
       意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
       （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
      （六）其他法律、行政法规和部门规章的规定。
第十条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
       （一）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
       则；
       （二）具有法律、法规和其他规范性文件中要求的独立性；
       （三）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职
       责所必需的工作经验；
       （四）已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相
       关规定取得独立董事资格证书；
       （五）公司章程规定的其他条件。
       独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加
       最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第十一条   独立董事候选人必须具有独立性，且不存在下列情形：
       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
       中的自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
       司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
       （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
       询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
       核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
       的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控


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       股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
       （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
       （八）中国证监会或监管部门所认定的其他情形。
       前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人
       员；“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“主要社会关系”，指兄弟
       姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大
       业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者公司
       章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他
       重大事项。
第十二条     独立董事候选人应无下列不良纪录：
       （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
       （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的期间；
       （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
       （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自
       出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
       （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十三条 公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现
           该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董
           事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

                 第三章    独立董事的提名、选举和更换

第十四条 除公司章程另有规定外，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
           已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
           举决定。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
           分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
           并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
           人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
           但是连任时间不得超过 6 年。
第十七条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
           予以撤换。除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的不得
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        担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
        书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
        债权人注意的情况进行说明。
        因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分
        之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之
        日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人
        或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候
        选人。

                      第四章 独立董事的职权

第十九条 独立董事除具有《中华人民共和国公司法》、公司章程和其他相关法律、
        法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：
        1. 公司涉及的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
        独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
        其判断的依据。
        2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
        3. 向董事会提请召开临时股东大会；
        4. 提议召开董事会会议；
        5. 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
        6. 必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进
        行审计和咨询。
        7. 法律法规、部门规章、规范性文件以及公司章程赋予的其他职权。
        独立董事行使上述第 1 至第 5 项职权应当取得全体独立董事的半数以
        上同意，行使上述第 6 项职权应取得全体独立董事同意。
第二十条 独立董事除履行本制度第十九条之职责外，还应当对以下事项向董事
        会或股东大会发表独立意见：
        1. 提名、任免董事；
        2. 聘任或解聘高级管理人员；
        3. 公司董事、高级管理人员的薪酬；
        4. 聘用、解聘会计师事务所；
        5. 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
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        计差错更正；
        6. 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
        7. 相关方变更承诺的方案；
        8. 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
        9. 制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要
        关注是否损害中小投资者合法权益；
        10. 需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集
        资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
        11. 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
        12. 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
        13. 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
        14. 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业
        务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
        独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见
        及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
        1. 重大事项的基本情况；
        2. 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
        容等；
        3. 重大事项的合法合规性；
        4. 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
        施是否有效；
        5. 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发
        表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
        独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董
        事会。

                       第五章 工作条件及报酬

第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
          凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
          事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求
          补充。
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            当两名或两名以上独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，
            可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
            董事会应予以采纳。
第二十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
            年。
第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
            应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
            或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
            承担。
第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
            预案，股东大会审议通过。
            除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机
            构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十八条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责任
            保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

                                 第六章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司
            章程的规定执行。
第三十条    本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、规章、规范性文件和公
            司章程与本制度相冲突的，均以法律、行政法规、规章、规范性文件
            和公司章程的规定执行，并修订本制度，报请股东大会审议通过。
第三十一条 本制度所称“以上”、“超过”，都含本数；“不超过”、“以外”、“低于”，
            不含本数。
第三十二条 本制度解释权属于公司董事会。
第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。


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                                                              2021 年 12 月

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