证券代码：688036          证券简称：传音控股          公告编号：2022-005



                   深圳传音控股股份有限公司
           第二届董事会第十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会
议于 2022 年 4 月 25 日以通讯方式召开，会议通知已于 2022 年 4 月 15 日通过
邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长竺兆江先生召集并主持，公司全体董
事出席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序均符合国家有关法律、法规及
《公司章程》等有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如下：
    一、 审议通过《关于<2021 年年度报告及其摘要>的议案》
    表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2021 年年度报告》
及《2021 年年度报告摘要》。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    二、 审议通过《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
    2021 年度，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予
的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展，
积极有效地发挥了董事会的作用。
    表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    三、 审议通过《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》
    表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    四、 审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
    董事会认为公司 2021 年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流

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状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和
公司可持续发展需求，不存在损害公司及股东整体利益的情形。
    独立董事一致同意 2021 年度利润分配预案。
    表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2021 年度利润分配
预案的公告》。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    五、 审议通过《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
    表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    六、 审议通过《关于<2021 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
    表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2021 年度董事会审
计委员会履职情况报告》。
    七、 审议通过《关于<2021 年度独立董事述职报告>的议案》
    表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2021 年度独立董事
述职报告》。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    八、 审议通过《关于<2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
    表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2021 年度募集资金
存放与使用情况专项报告》。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    九、 审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
    为保持审计工作的稳定性、有效性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）作为公司 2022 年度财务和内控审计机构。
    独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
    表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
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    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《关于续聘会计师事务
所的公告》。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    十、 审议通过《关于<2021 年度内部控制评价报告>的议案》
    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
    表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2021 年度内部控制
评价报告》。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    十一、 审议通过《关于 2022 年度董事薪酬预案的议案》
    表决情况：
    11.1 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了董事长竺兆江先生 2022
年度薪酬预案，董事长竺兆江先生回避表决；
    11.2 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了董事张祺先生 2022 年
度薪酬预案，董事张祺先生回避表决；
    11.3 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了董事严孟先生 2022 年
度薪酬预案，董事严孟先生回避表决；
    11.4 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了董事叶伟强先生 2022 年
度薪酬预案，董事叶伟强先生回避表决；
    11.5 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了董事阿里夫先生 2022 年
度薪酬预案，董事阿里夫先生回避表决；
    11.6 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了董事肖明先生 2022 年
度薪酬预案，董事肖明先生回避表决；
    11.7 以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 2022 年度独立董事津
贴预案，独立董事江乾坤先生、杨正洪先生、张鹏先生回避表决。
    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
    本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    十二、 审议通过《关于 2022 年度高级管理人员薪酬预案的议案》
    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
    表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
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    十三、 审议通过《关于 2021 年度中长期激励基金计提方案的议案》
    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
    表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    十四、 审议通过《关于<2021 年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》
    表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2021 年度环境、社
会及管治（ESG）报告》。
    十五、 审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
性补充流动资金的议案》
    公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效
益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，不存在违反相关法律法
规关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。
    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
    表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《关于部分募集资金
投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。
    十六、 审议通过《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
    表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

    特此公告。




                                        深圳传音控股股份有限公司董事会

                                                       2022 年 4 月 26 日




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