传音控股:深圳传音控股股份有限公司募集资金管理办法2022-07-05
募集资金管理办法
深圳传音控股股份有限公司
募集资金管理办法
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................... 2
第二章 募集资金的存储 ........................................................................................... 2
第三章 募集资金的使用 ........................................................................................... 3
第四章 募集资金投向变更 ....................................................................................... 6
第五章 募集资金使用管理与监督 ........................................................................... 8
第六章 责任追究........................................................................................................ 9
第七章 附则 ............................................................................................................. 10
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募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范深圳传音控股股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管
理和运用,保护投资者的权益,依照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、中国
证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等法律法规以及《公司章程》,结合公司实际情况,特制定本
办法。
第二条 本办法所称募集资金是指:公司通过公开发行证券(包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券
等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权
激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,对募集
资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募
集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自
或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资
金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)
获取不正当利益。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集
资金专户”)集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
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放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存
储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送
保荐机构或者独立财务顾问;
(三)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专
户资料;
(四)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的,应当由公司、实施
募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方
监管协议,公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问、商业银行变更
等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人
签订新的协议。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:
(一)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露程序做出明确规定;
(二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集
资金;
(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及
时公告;
(四)募投项目出现以下情形的,公司应当重新对该募投项目的可行性、
预计收益等进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如
有):
1. 募投项目涉及的市场环境发生重大变化;
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2. 募投项目搁置时间超过1年;
3. 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%;
4. 募投项目出现其他异常情形。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务,投向科技创新领域。公司使用
募集资金不得有如下行为:
(一)除金融类企业外,募投项目用于开展委托理财(现金管理除外)、
委托贷款等财务性投资,证券投资、衍生品投资等高风险投资,以及直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人
使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用
募集资金投资项目获取不正当利益。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后6个月
内,以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,
并由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意
见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合安全性
高、流动性好的条件,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金
或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在
2个交易日内报上海证券交易所(以下简称“上交所”)备案并公告。
第十三条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董
事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:
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(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合下列条
件:
(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正
常进行;
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间
接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易;
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适
用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审
议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专
户,并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超
募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每12个
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%,且应当承诺在补充
流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的
对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金,或者市场
化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金,不适用
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前款规定。
第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公司董
事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董
事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应
当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额、超募金额等;
(二)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提
供财务资助的承诺;
(三)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当
投资于主营业务,并比照适用本办法第二十条至第二十三条的相关规
定,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,提交董事会审议通过,
由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见,
并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额
的10%以上的,还应当提交股东大会审议通过。
第十八条 单个或者全部募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利
息收入)用于其他用途,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保
荐机构或独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司
应在董事会会议后2个交易日内公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于1000万的,可以免于履行前款程
序,其使用情况应在年度报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
(一)取消或者终止原募投项目,实施新项目或补充流动资金;
(二)变更募投项目实施主体,但公司及其全资或者控股子公司之间变
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更的除外;
(三)变更募投项目实施方式;
(四)上交所认定的其他情形。
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公
司募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独
立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方
可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当
经公司董事会审议通过,并在2个交易日内公告改变原因及保荐机构
或者独立财务顾问的意见。
第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提
高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后2个交易日内公告
下列内容:
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新募投项目的基本情况和风险提示;
(三)新募投项目的投资计划;
(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投
项目的意见;
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七)中国证监会和上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相
关规则的规定进行披露。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括权
益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资
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产重组中已全部对外转让或者置换的除外),应当在提交董事会审
议后2个交易日内公告以下内容:
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;
(二)已使用募集资金投资该项目的金额;
(三)该项目完工程度和实现效益;
(四)换入项目的基本情况和风险提示(如适用);
(五)转让或置换的定价依据及相关收益;
(六)独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置
换募投项目的意见;
(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(八)中国证监会和上交所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集
资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的
收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提
交董事会审议后2个交易日内公告。年度审计时,公司应当聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度
报告时披露。
第二十七条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以
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上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。如鉴证
报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会还应
当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导
致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募
集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告
时披露。核查报告应当包括以下内容:
(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;
(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差
异;
(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
(如适用);
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
(五)超募资金的使用情况(如适用);
(六)募集资金投向变更的情况(如适用);
(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;
(八)上交所要求的其他内容。
第二十九条 每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披
露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 责任追究
第三十条 公司相关责任人违反本办法的相关规定,公司视情节轻重给予相关
责任人批评、警告、记过或解除职务等处分;致使公司遭受损失的,
公司要求其承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。情节严重
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的,公司应上报上级监管部门予以查处。
第七章 附则
第三十一条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的,适用
本办法。
第三十二条 本办法所称“以上”、“之前”含本数,“超过”、“低于”不含本数。
第三十三条 本办法经公司董事会审议通过后生效实施。
第三十四条 本办法由董事会负责修订和解释。
第三十五条 本办法未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公
司章程》不一致时,按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公
司章程》执行。
深圳传音控股股份有限公司
2022 年 7 月
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