传音控股：上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书2022-08-20
上海市锦天城(深圳)律师事务所
关于深圳传音控股股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划(草案)之
法律意见书
地址：广东省深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22、23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
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关于深圳传音控股股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划(草案)之
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致：深圳传音控股股份有限公司
上海市锦天城(深圳)律师事务所(下称“本所”或“我们”)接受深圳传音控股股
份有限公司(下称“传音控股”或“公司”)的委托，为公司股权激励事宜提供法律服
务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法(2018 年修正)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020 年 12
月修订)》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》及其
他有关法律、法规、规范性文件及《深圳传音控股股份有限公司章程》(下称“《公
司章程》”)的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为传音控股拟实施 2022 年限制性股票激励计划(下称“本次激励计划”或“本计划”)
出具本法律意见书。
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第一部分 声明
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任；
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国(为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具
的证明文件出具本法律意见书；
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
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一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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第二部分 释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
《限制性股票激励计划(草 《深圳传音控股股份有限公司 2022 年限制性股票激励
指
案)》 计划(草案)》
传音控股、本公司、公司、
指 深圳传音控股股份有限公司
上市公司
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员、中层管理人员、技术骨干、业务骨干等董
事会认为需要激励的其他人员
董事会 指 传音控股董事会
股东大会 指 传音控股股东大会
薪酬委员会 指 传音控股董事会下设的薪酬与考核委员会
《限制性股票激励计划(草案)》公告时公司已发行的股
股本总额 指
份总数 80,395.0350 万股
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
激励对象根据本计划获授的限制性股票归属后被禁止
禁售期 指
转让的期限
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020 年 12 月
《上市规则》 指
修订)》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(2018 修正)》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《披露指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《深圳传音控股股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
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第三部分 正文
一、传音控股实施本次激励计划的主体资格
根据传音控股现行有效的《营业执照》(统一社会信用代码为：
9144030007692463XL)，公司住所为深圳市南山区粤海街道深南大道 9789 号德
赛科技大厦标识层 17 层(自然层 15 层)1702-1703 号；法定代表人为竺兆江，公
司经营范围为：移动互联网及手机软件的技术开发、技术咨询；电子产品的批发、
进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其
他专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理申请)。
根据中国证监会于 2019 年 9 月 6 日核发的《关于同意深圳传音控股股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1656 号)并经上交所同意，
公司于 2019 年 9 月 30 日于上交所上市。截至本法律意见书出具之日，公司总股
本为 80,395.0350 万股。
经本所律师核查传音控股《公司章程》及登录国家企业信用信息公示系统进
行查询并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司状态为存续。传音控股
不存在因违反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责令关闭等情形，不
存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务
依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
经本所律师核查，传音控股不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励
计划的情形：
(一) 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2022]4108 号《审
计报告》，传音控股不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的情形；
(二) 传音控股不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的情形；
(三) 截至本法律意见书出具之日，传音控股上市后不存在未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
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(四) 截至本法律意见书出具之日，传音控股不存在法律法规规定或证监会
认定的不得实施股权激励的其他情形。
综上所述，本所认为，传音控股是依法成立并有效存续的上市公司，不存在
《管理办法》规定不得实施股权激励的情形，符合实施股权激励的主体资格。
二、本次激励计划的内容
传音控股董事会已经于 2022 年 8 月 19 日审议通过了由董事会下属薪酬委
员会拟定的《限制性股票激励计划(草案)》。《限制性股票激励计划(草案)》共分
十四章，分别为“释义”，“本激励计划的目的与原则”，“本激励计划的管理机构”，
“激励对象的确定依据和范围”，“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”，
“本激励计划的有效期、授子日、归属安排和禁售期”，“限制性股票的授予价格
及授予价格的确定方法”，“限制性股票的授予与归属条件”，“限制性股票激励计
划的实施程序”，“限制性股票激励计划的调整方法和程序”，“限制性股票的会计
处理”，“公司/激励对象各自的权利义务”，“公司/激励对象发生异动的处理”及“附
则”。
经本所律师核查，《限制性股票激励计划(草案)》已经载明《管理办法》第九
条要求载明的下列事项：
(一) 股权激励的目的；
(二) 激励对象的确定依据和范围；
(三) 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占
公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数
量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
(四) 其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益数量
及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
(五) 股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、禁售期；
(六) 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
(七) 激励对象获授权益、行使权益的条件；
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(八) 公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
(九) 调整标的股票数量、授予价格的方法和程序；
(十) 股权激励会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、预计限制
性股票实施对各期经营业绩的影响；
(十一) 股权激励计划的变更、终止；
(十二) 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时股权激励计划的执行；
(十三) 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
(十四) 公司与激励对象的其他权利义务。
综上所述，本所认为，《限制性股票激励计划(草案)》的相关内容符合《管
理办法》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的审批程序
(一) 公司为实施本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告文件，截至本法律意
见书出具之日，为实施本次激励计划，传音控股已经履行了如下程序：
1. 公司董事会薪酬委员会拟定《限制性股票激励计划(草案)》并提交公司第
二届董事会第十六次会议审议；
2. 2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了与
本次激励计划有关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
3. 公司独立董事张鹏、杨正洪、江乾坤已经就本次激励计划发表了独立意
见，同意公司实施本次激励计划；
4. 2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了与
本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>
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及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》。
(二) 公司为实施本次激励计划后续的实施程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划
(草案)》，为实施本次激励计划，传音控股后续需履行下列主要程序：
1. 公司应在召开股东大会之前于公司内部公示激励对象的姓名和职务，且
公示期不少于 10 天；
2. 监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审
议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明；
3. 公司召开股东大会审议本计划时，独立董事应当就本计划向所有的股东
征集委托投票权；
4. 公司股东大会应当对本计划是否符合《管理办法》第九条规定的股权激励
计划内容进行审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统
计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况；
5. 经股东大会审议通过后且达到本激励计划规定的授予条件时，传音控股
应当在《管理办法》等相关规则规定的时间内实施限制性股票的授予和归属事宜。
综上所述，本所认为，传音控股就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行
了《管理办法》所规定的程序，为实施本次激励计划，传音控股仍须按照其进展
情况根据《管理办法》等相关法律法规的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划项下激励对象的确定
经本所律师核查，《限制性股票激励计划(草案)》第四章“激励对象的确定依
据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实
程序，该等内容符合《管理办法》《上市规则》的规定。
五、本次激励计划履行的信息披露义务
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经本所律师核查，传音控股已经于 2022 年 8 月 19 日报请上交所予以公告
本次激励计划的《限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，第二届董事会第十六
次会议决议，第二届监事会第十六次会议决议及独立董事关于本激励计划的独立
董事意见。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，传音控股已就本次激励
计划按照《管理办法》《披露指南》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。
随着本次激励计划的进展，传音控股尚须按照《管理办法》《披露指南》等相关
法律法规的规定及中国证监会的相关要求履行相应的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《限制性股票激励计划(草案)》，激励对象的资金来源为激励对象自筹
资金，且传音控股承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷
款担保以及其他任何形式的财务资助。本所认为，传音控股承诺不为激励对象获
提供财务资助符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《限制性股票激励计划(草案)》，公司实施本次激励计划是为了进一步健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展。
如本法律意见书所述，《限制性股票激励计划(草案)》包含了《管理办法》所
要求的主要内容，并明确了公司及激励对象各自的权利义务。本次激励计划规定
了标的股票的授予条件、归属条件及程序，其中激励对象所获授的标的股票的归
属需满足个人层面绩效考核要求。
根据公司第二届监事会第十六次会议决议及公司监事会出具的《关于公司
2022 年限制性股票激励计划(草案)的核查意见》，公司监事会认为本次激励计划
将有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
根据公司独立董事针对本次激励计划所发表的独立意见，其均认为公司实施
本次激励计划将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的
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情形。
综上所述，本所认为，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》时，本次激励计划关联董事张祺先生已回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所认为：传音控股符合《管理办法》规定的实施股权激励的主
体资格；《限制性股票激励计划(草案)》的主要内容符合《管理办法》的规定；
传音控股已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本
次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行政法规的
情形。如果传音控股股东大会以特别决议方式审议通过本次激励计划，传音控股
可以实施本次激励计划。
本法律意见书一式三份。
(以下无正文)
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