证券代码：688036              证券简称：传音控股               公告编号：2022-037


                   深圳传音控股股份有限公司
      关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：

       限制性股票首次授予日：2022 年 9 月 13 日
       限 制 性 股 票 首 次 授 予 数 量 ： 1,375.05 万 股 ， 占 目 前 公 司 股 本 总 额
       80,395.0350 万股的 1.71%
       股权激励方式：第二类限制性股票


    深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“激励计划”）规定的限制性股票
授予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司于 2022 年
9 月 13 日召开的第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十七次会议，审
议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，确定以 2022 年 9 月 13 日为首次授
予日，以 50 元/股的授予价格向符合授予条件的 926 名激励对象授予 1,375.05 万
股限制性股票。现将有关事项说明如下：
    一、限制性股票授予情况
    （一）本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况

    1、2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
    2、2022 年 8 月 19 日至 2022 年 8 月 29 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何异议。
    3、2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券
交易所网站披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2022 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事
对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有
效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。

    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
    鉴于公司激励计划所确定的拟首次授予激励对象中有 6 名激励对象从公司
离职，董事会同意取消该 6 名激励对象的资格并取消原定授予其的限制性股票。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 9 月 13 日召开第
二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整
2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的首次授予激励
对象名单和激励数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由 932 人调
整为 926 人；激励总量由 1,722.85 万股调整为 1,718.05 万股，其中首次授予的限
制性股票数量由 1,379.85 万股调整为 1,375.05 万股。

    公司监事会对调整后的激励对象名单和限制性股票数量进行了核实，公司独
立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
    （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
    1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授
限制性股票需同时满足如下条件：
    （1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经
成就。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    公司监事会对本激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：公司不存在
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格；本激励计划的首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）规定的激励对象条件，符合公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司 2022 年限制性股
票激励计划规定的授予条件已经成就。
    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的首次授予日为2022年9月13日，该授予日符合《管理办法》等法律、法
规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
    （2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定
的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为
公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
    （四）首次授予的具体情况
    1、授予日：2022 年 9 月 13 日
    2、授予数量：1,375.05 万股，占目前公司股本总额 80,395.0350 万股的 1.71%
    3、授予人数：926 人
    4、授予价格：50 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
    （2）本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 24 个月后，且
激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，
归属前激励对象为董事及高级管理人员的，则获得的限制性股票不得在下列期
间内归属：
    ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
    ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
    本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

                                                               归属权益数量占首次
     归属安排                         归属时间
                                                               授予权益总量的比例
                        自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
 首次授予的限制性
                        日至首次授予之日起 36 个月内的最后一          50%
 股票第一个归属期
                        个交易日止
                        自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
 首次授予的限制性
                        日至首次授予之日起 48 个月内的最后一          50%
 股票第二个归属期
                        个交易日止

    7、激励对象名单及授予情况

                                获授的限制性股票 占授予限制性股 占本激励计划公告日
激励对象姓名           职务
                                    数量(万股)     票总数的比例 公司股本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
    张祺       董事、副总经理         40.00           2.33%            0.05%
    哈乐             副总经理         40.00           2.33%            0.05%
   雷伟国            副总经理         20.00           1.16%            0.02%
   肖永辉        财务负责人           20.00           1.16%            0.02%
    曾春         董事会秘书           10.00           0.58%            0.01%
              小计                   130.00           7.57%            0.16%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
                                    1,245.05          72.47%           1.55%
          （921 人）
 首次授予限制性股票数量合计         1,375.05          80.04%           1.71%
            预留部分                   343            19.96%           0.43%
             合计                   1,718.05         100.00%           2.14%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 20%。
    2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露相关
信息。
     二、监事会对激励对象名单核实的情况
     1、本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》规定的不得
成为激励对象的情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     2、本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
     3、除 6 人离职被取消激励对象资格外，公司本次限制性股票激励计划首次
授予激励对象人员名单与公司 2022 年第一次临时股东大会批准的《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
     本次股权激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
     综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司以
2022 年 9 月 13 日为本次激励计划的首次授予日，按照公司拟定的方案授予 926
名激励对象 1,375.05 万股限制性股票。
     三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
    参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月不存在
买卖公司股份的情形。
    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择 Black-
Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值。公司于授予日（即 2022 年 9
月 13 日）用该模型对首次授予的 1,375.05 万股限制性股票的股份支付费用进行
了测算，股份支付费用为 43,312.50 万元。
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
                                                                      单位：万元
 首次授予数量
                预计摊销的总费用    2022 年    2023 年     2024 年     2025 年
   （万股）

    1,375.05        43,312.50      5,190.16   17,794.83   14,857.17   5,470.34
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、激励对象所在经营单位考核或个人绩效
考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股
东注意可能产生的摊薄影响。
    2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 343 万股，预留部分授予时将产
生额外的股份支付费用。
    限制性股票的预留部分 343 万股，将在本激励计划经股东大会通过后 12 个
月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，
预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
    公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
    上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
    五、法律意见书的结论性意见
    律师事务所认为：公司本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要
的批准和授权；公司本次激励计划授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确
定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定，是合法、有效的；公司已履行了现阶段的信
息披露义务。
    六、上网公告附件
    （一）深圳传音控股股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议
相关事项的独立意见；
    （二）深圳传音控股股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）；
    （三）深圳传音控股股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单（截至首次授予日）；
    （四）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》。
    特此公告。



                                         深圳传音控股股份有限公司董事会
                                                        2022 年 9 月 14 日