证券代码：688036             证券简称：传音控股       公告编号：2022-036



                   深圳传音控股股份有限公司
   关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项
                                的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 13 日召开
第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
       一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2022 年 8 月 19 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计
划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
    2、2022 年 8 月 19 日至 2022 年 8 月 29 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何异
议。
    3、2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券
交易所网站披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2022 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事
对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有
效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
    二、调整事由及调整结果
    鉴于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》）所确定的拟首次授予激励对象中有 6 名激励对象从公司离职，董事会同意
取消该 6 名激励对象的资格并取消原定授予其的限制性股票。根据公司 2022 年
第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 9 月 13 日召开第二届董事会第十七
次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的首次授予激励对象名单和激励
数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由 932 人调整为 926 人；激
励总量由 1,722.85 万股调整为 1,718.05 万股，其中首次授予的限制性股票数量由
1,379.85 万股调整为 1,375.05 万股。

    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的
授权，本次调整无需提交股东大会审议。
    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及激励数量
的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
    四、独立董事意见
    公司本次对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和激励数量
的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中关于
激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获
授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及股东
利益的情形。
    我们同意公司对 2022 年限制性股票激励计划相关事项的调整。
    五、监事会意见
    公司监事会认为：本次对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单和激励数量的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，
不存在损害公司股东利益的情形。
    六、律师法律意见书的结论意见

    律师事务所认为：公司本次激励计划调整事项已经取得现阶段必要的批准和
授权；公司本次激励计划的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，是合法、有效
的；公司已履行了现阶段的信息披露义务。
    特此公告。




                                         深圳传音控股股份有限公司董事会
                                                       2022 年 9 月 14 日