上海市锦天城(深圳)律师事务所
               关于深圳传音控股股份有限公司
   相关股东解除一致行动协议及表决权委托协议之
                         法律意见书




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                      上海市锦天城(深圳)律师事务所

                     关于深圳传音控股股份有限公司

         相关股东解除一致行动协议及表决权委托协议之

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致：深圳传音控股股份有限公司

    上海市锦天城(深圳)律师事务所(下称“本所”或“我们”)接受深圳传音控股股
份有限公司(下称“传音控股”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国民法典》
(以下简称“《民法典》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)、《上海证券交易所科创板
股票上市规则(2020 年 12 月修订)》(下称“《上市规则》”)及其他有关法律、法规、
规范性文件及《深圳传音控股股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，
就传音控股相关股东解除一致行动协议及表决权委托协议出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所声明如下：

    1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任；

    2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；


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     3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国(为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具
的证明文件出具本法律意见书；

     4. 本所同意将本法律意见书作为公司本次相关股东解除一致行动协议及表
决权委托协议有关事宜的法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依
法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

     5. 本法律意见书仅供公司本次相关股东解除一致行动协议及表决权委托协
议之目的使用，不得用作任何其他目的。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：




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     一、关于解除一致行动协议及表决权委托协议的合法性

     经核查，2014 年 12 月 17 日，公司实际控制人竺兆江与公司控股股东深圳
市传音投资有限公司(下称“传音投资”)的部分股东，包括阿里夫、严孟、刘仰宏、
秦霖、俞卫国、张祺、叶伟强、邓翔、胡盛龙、雷伟国、杨宏(下称“一致行动人”)
签订了《一致行动协议书》，约定各方在作为传音投资直接或间接股东期间，就
公司章程规定应由股东会决策的事项、董事会提交由股东会进行决策的事项以及
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或政府主管部门、监管机构、
司法机关要求应由传音投资股东会决策的事项行使其股东权利时应与竺兆江保
持一致行动；2016 年 12 月 2 日，竺兆江与传音投资部分股东包括深圳苏海信息
技术有限公司、严孟、刘仰宏、秦霖、俞卫国、张祺、叶伟强、邓翔、胡盛龙、
雷伟国、杨宏(下称“表决权委托人”)签订了《表决权委托协议》，约定表决权委
托人将其持有的传音投资全部股权不可撤销地委托竺兆江就公司股东会决议事
项代为行使该等股权的表决权，委托期限自协议生效之日起 8 年。

     基于原一致行动人中部分人员由于个人原因已不在传音控股担任任何职务，
拟退出一致行动关系。经各方友好协商后，2022 年 11 月 23 日，竺兆江与原一
致行动人、原表决权委托人签订了《一致行动协议书及表决权委托协议之解除协
议》，约定自协议签署之日起，解除一致行动协议书及表决权委托协议，各方终
止一致行动关系及表决权委托相关事宜，并确认各方就一致行动协议书及表决权
委托协议的履行和解除不存在任何争议或纠纷，且各方将继续遵守其在公司首发
上市时作出的各项承诺。

     本所认为，各方签署的《一致行动协议书及表决权委托协议之解除协议》系
各方真实意思表示，其内容不存在违反《公司法》《证券法》等有关法律、法规
和规范性文件的强制性规定的情形，是合法有效的。

     二、解除一致行动协议及表决权委托协议对公司控股股东、实际控制人认定
的影响

     (一) 维持控制权稳定的安排

     为稳定公司控制权，在一致行动协议及表决权委托协议解除的同时，公司控
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股股东传音投资的股东会审议通过了《公司章程修正案》，对各股东行使表决权
的比例进行了调整，将原由各股东按照出资比例行使表决权的约定调整为由竺兆
江行使 67%的表决权，其他股东按照其各自出资额的相对比例行使剩余 33%的
表决权。

     《公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；
但是，公司章程另有规定的除外。”

     根据《公司法》的上述规定，本所认为，公司控股股东传音投资股东会审议
通过的《公司章程》符合《公司法》的相关规定，传音投资各股东按照约定行使
表决权的安排未违反法律法规禁止性规定，是合法有效的。

     (二) 控股股东、实际控制人的认定

     虽然一致行动关系及表决权委托关系已解除，但根据修正后的传音投资的公
司章程，竺兆江先生仍能控制传音投资三分之二以上的表决权，决定传音投资的
重大事项，即竺兆江先生仍能通过控制传音投资控制公司，为公司的实际控制人，
公司的控制权不会因为一致行动及表决权委托关系的解除而发生变化。

     三、原一致行动人的承诺履行情况

     经核查，原一致行动人在《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市招股说明书》(“《招股说明书》”)中就股份锁定、持股意向及减持
意向作出了承诺。截至本法律意见书出具之日，原一致行动人仍在履行期内的承
诺如下：

     (一) 关于股份锁定的承诺

     “本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
前述发行价指公司首次公开发行 A 股股票时的发行价格，如果公司上市后因派
发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作除权
除息处理。 ”

     (二) 关于持股意向及减持意向的承诺

     “自锁定期届满之日起 24 个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前


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提下，若本承诺人试图通过任何途径或手段减持本承诺人在本次发行及上市前通
过直接或间接方式已持有的公司股份，则本承诺人的减持价格应不低于公司的股
票发行价格。若在本承诺人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，则本承诺人的减持价格应不低于公司股票发行价格经
相应调整后的价格。为保持公司战略决策、日常经营的相对稳定性，本承诺人每
年减持股票数量不超过本承诺人在本次发行前直接或间接持有发行人股份总数
的 25%，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监
会及证券交易所相关规定的方式。

     本承诺人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，应当保证公司有明确的控
股股东和实际控制人，且减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信
息披露的规定。”

     经核查，《一致行动协议书及表决权委托协议之解除协议》第三条约定，竺
兆江先生及原一致行动人将继续遵守其在公司首发上市时作出的各项承诺，包括
但不限于《关于股份锁定的承诺函》《关于持股意向及减持意向的承诺函》等。

     基于上述，本所认为，竺兆江先生及原一致行动人解除一致行动协议及表决
权委托协议的行为，不存在违反承诺或变相违反承诺的情形；一致行动协议及表
决权委托协议解除后，竺兆江先生及原一致行动人尚未履行完毕的承诺仍将继续
履行，不会损害公司及其他股东的利益。

     四、结论性意见

     综上所述，本所认为：各方签署的《一致行动协议书及表决权委托协议之解
除协议》系各方真实意思表示，其内容不存在违反《公司法》《证券法》等有关
法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形，是合法有效的；公司控股股东传
音投资股东会审议通过的《公司章程》符合《公司法》的相关规定，传音投资各
股东按照约定行使表决权的安排未违反法律法规禁止性规定，是合法有效的；虽
然一致行动关系及表决权委托关系已解除，但根据修正后的传音投资的公司章程，

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竺兆江先生仍能控制传音投资三分之二以上的表决权，决定传音投资的重大事项，
即竺兆江先生仍能通过控制传音投资控制公司，为公司的实际控制人，公司的控
制权不会因为一致行动及表决权委托关系的解除而发生变化；竺兆江先生及原一
致行动人解除一致行动协议及表决权委托协议的行为，不存在违反承诺或变相违
反承诺的情形；一致行动协议及表决权委托协议解除后，竺兆江先生及原一致行
动人尚未履行完毕的承诺仍将继续履行，不会损害公司及其他股东的利益。

     本法律意见书一式叁份。

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