中信证券股份有限公司
                 关于深圳传音控股股份有限公司
 实际控制人及其一致行动人解除一致行动协议与表决权委
                         托协议的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳传音
控股股份有限公司（以下简称“传音控股”、“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》，对传音控股实际控制人及其一致行动人解除
一致行动协议与表决权委托协议的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、原《一致行动协议书》和《表决权委托协议》的签署及履行情况

    公司控股股东为传音投资，实际控制人竺兆江。为稳定控制权，竺兆江已分
别与传音投资其他主要股东签署一致行动协议、表决权委托协议。具体情况如下：

    （1）2014 年 12 月 17 日，竺兆江与传音投资部分股东包括阿里夫、严孟、
刘仰宏、秦霖、俞卫国、张祺、叶伟强、邓翔、胡盛龙、雷伟国、杨宏等 11 人
签订了《一致行动协议书》，约定各方在作为传音投资直接或间接股东期间，就
公司章程规定应由股东会决策的事项、董事会提交由股东会进行决策的事项以及
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或政府主管部门、监管机构、
司法机关要求应由传音投资股东会决策的事项行使其股东权利时应与竺兆江保
持一致行动。

    《一致行动协议书》的主要内容如下：

    各方约定，在作为传音投资直接或间接股东期间，就《深圳市传音投资有限
公司章程》规定应由股东会决策的事项、董事会提交由股东会进行决策的事项以
及根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或政府主管部门、监管机构、
司法机关要求应由传音投资股东会决策的事项行使其股东权利时应保持一致行

                                    1
动，一致行动的方式包括：

    a、任何一方向传音投资股东会会议提出议案之前应通知其他方，并与其他
方就议案内容协商一致后方可正式提出。如果各方对拟提出议案的内容经协商仍
无法达成一致意见，则一致行动人不可撤销的同意最终议案的内容以竺兆江的意
见为准。

    b、一致行动人不可撤销的同意，在传音投资股东会会议召开 5 日前就股东
会审议的事项征询竺兆江拟采取的表决意见，并在股东会会议表决时按照竺兆江
拟采取的表决意见进行表决。

    c、一致行动人不可撤销的同意，若委托其他人员出席传音投资股东会会议
并行使表决权时，应对受托人的表决意见进行具体授权，所授权的表决意见与竺
兆江拟采取的表决意见一致。

    d、若根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定，
竺兆江应当就股东会所审议事项的表决进行回避，则一致行动人应征询竺兆江的
意见并按该意见进行表决。

    e、一致行动人不可撤销的同意，根据《一致行动协议书》的约定与竺兆江
保持一致行动时所行使的表决权为其所持全部股权对应的表决权。

    f、一致行动人不可撤销的同意，在其直接或间接持有传音投资股权期间，不
将其直接或间接所持全部或部分股权的表决权通过信托、托管或其他任何方式交
由第三方行使。

    （2）2016 年 12 月 2 日，竺兆江与传音投资部分股东包括苏海信息、严孟、
刘仰宏、秦霖、俞卫国、张祺、叶伟强、邓翔、胡盛龙、雷伟国、杨宏签订了《表
决权委托协议》，约定苏海信息、严孟、刘仰宏、秦霖、俞卫国、张祺、叶伟强、
邓翔、胡盛龙、雷伟国、杨宏将其持有的传音投资全部股权不可撤销地委托竺兆
江就公司股东会决议事项代为行使该等股权的表决权，委托期限自协议生效之日
起 8 年。

    《表决权委托协议》的主要内容如下：



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    a、深圳苏海信息技术有限公司、严孟、刘仰宏、秦霖、俞卫国、张祺、叶伟
强、邓翔、胡盛龙、雷伟国、杨宏(“委托方”)将其持有的传音投资全部股权不
可撤销地委托竺兆江就公司股东会决议事项代为行使该等股权的表决权。委托方
委托竺兆江在公司相关会议中代为行使表决权，包括但不限于提出提案并表决、
提出董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示。委托方将就所有需要股
东会审议事项与竺兆江保持相同意见，委托方不再就具体表决事项分别出具委托
书。

    b、委托方可以自行参加股东会会议，但不另行行使表决权。

    c、《表决权委托协议》所述表决权的委托期限自协议生效之日起 8 年。

    d、委托方不可撤销的同意，委托方持有公司股权期间，不得将其所持全部
或部分股权的表决权通过信托、托管或其他任何方式交由第三方行使。

    e、《表决权委托协议》有效期内，委托方中的任一一方将持有的公司股权进
行转让的，应确保受让方同意承接其在《表决权委托协议》项下的权利、义务，
否则不得进行股权转让。

    f、若《表决权委托协议》中的任一一方所持的公司股权因继承、司法拍卖等
原因导致所有权人发生转移，则继受人应承接原始权利人在《表决权委托协议》
项下的全部权利、义务。

    g、未经委托方与受托方协商一致，任何一方无权单独修改或解除《表决权
委托协议》。

    （3）自上述协议签署以来，协议各方均严格遵照协议约定履行了各自的义
务，未发生违约情形。

       二、原《一致行动协议书》和《表决权委托协议》的解除情况

    由于原一致行动人中部分人员因个人原因已不再在公司担任任何职务，拟退
出一致行动关系，各方经友好协商后签署了《一致行动协议书及表决权委托协议
之解除协议》，协议主要内容如下：

    （一）自协议签署之日起，解除原协议，终止原协议项下的一致行动关系及


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表决权委托相关事宜。

    （二）在原协议生效期间，各方均遵守了原协议的各项约定，不存在违反原
协议约定的行为，各方就原协议的履行和解除不存在任何争议或纠纷。

    （三）各方将继续遵守其在深圳传音控股股份有限公司首发上市时作出的各
项承诺，包括但不限于《关于股份锁定的承诺函》《关于持股意向及减持意向的
承诺函》等。

    三、解除一致行动协议及表决权委托协议对公司控股股东、实际控制人认定
的影响

    （一）维持控制权稳定的安排

    为稳定公司控制权，在一致行动协议及表决权委托协议解除的同时，公司控
股股东传音投资的股东会审议通过了《公司章程修正案》，对各股东行使表决权
的比例进行了调整，将原由各股东按照出资比例行使表决权的约定调整为由竺兆
江行使 67%的表决权，其他股东按照其各自出资额的相对比例行使剩余 33%的
表决权。

    《公司法》第四十二条规定： 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；
但是，公司章程另有规定的除外。”因此，公司控股股东传音投资通过修订章程
的方式对其股东的表决权比例进行调整不存在违法《公司法》的情况。

    （二）控股股东、实际控制人的认定

    虽然一致行动关系及表决权委托关系已解除，但根据修正后的传音投资的公
司章程，竺兆江仍能控制传音投资三分之二以上的表决权，决定传音投资的重大
事项，即竺兆江仍能通过控制传音投资控制公司，为公司的实际控制人，公司的
控制权不会因为一致行动及表决权委托关系的解除而发生变化。

    四、原一致行动人的承诺履行情况

    原一致行动人在《深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》（“《招股说明书》”）中就股份锁定、持股意向及减持意向作出
了承诺。截至本核查意见出具之日，原一致行动人仍在履行期内的承诺如下：


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    （一）关于股份锁定的承诺

    “本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
前述发行价指公司首次公开发行 A 股股票时的发行价格，如果公司上市后因派
发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作除权
除息处理。”

    （二）关于持股意向及减持意向的承诺

    “自锁定期届满之日起 24 个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的
前提下，若本承诺人试图通过任何途径或手段减持本承诺人在本次发行及上市前
通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本承诺人的减持价格应不低于公司的
股票发行价格。若在本承诺人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，则本承诺人的减持价格应不低于公司股票发行价格
经相应调整后的价格。为保持公司战略决策、日常经营的相对稳定性，本承诺人
每年减持股票数量不超过本承诺人在本次发行前直接或间接持有发行人股份总
数的 25%，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证
监会及证券交易所相关规定的方式。

    本承诺人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，应当保证公司有明确的控
股股东和实际控制人，且减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信
息披露的规定。”

    根据《一致行动协议书及表决权委托协议之解除协议》第三条约定，竺兆江
及原一致行动人将继续遵守其在公司首发上市时作出的各项承诺，包括但不限于
《关于股份锁定的承诺函》《关于持股意向及减持意向的承诺函》等。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、各方签署的《一致行动协议书及表决权委托协议之解除协议》系各方真

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实意思表示，其内容不存在违反《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范
性文件的强制性规定的情形。

    2、公司控股股东传音投资股东会审议通过的《章程》符合《公司法》的相
关规定，传音投资各股东按照约定行使表决权的安排未违反法律法规禁止性规定，
是合法有效的。

    3、根据修正后的传音投资的《章程》，竺兆江仍能控制传音投资三分之二以
上的表决权，决定传音投资的重大事项，即竺兆江仍能通过控制传音投资控制公
司，为公司的实际控制人，公司的控制权不会因为一致行动及表决权委托关系的
解除而发生变化。

    4、竺兆江及原一致行动人解除一致行动协议及表决权委托协议的行为，不
存在违反承诺或变相违反承诺的情形。一致行动协议及表决权委托协议解除后，
竺兆江及原一致行动人尚未履行完毕的承诺仍将继续履行，不会损害公司及其他
股东的利益。

    综上，保荐机构同意公司实际控制人及其一致行动人解除一致行动协议与表
决权委托协议的事项。




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司实际
控制人及其一致行动人解除一致行动协议与表决权委托协议的核查意见》之签章
页）




保荐代表人：




                        周鹏                     肖少春




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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